CERTAS SA
Acte du 8 août 1996
Début de l'acte
Sont présents ou représentés :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 62 rue de Plaisance 92250 LA GARENNE-COLOMBES 490 parts propriétaire de quatre cent quatre vingt dix parts, ci
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 78 avenue de l'Agent Sarre 92700 COLOMBES
10 parts propriétaire de dix parts, ci
500 parts Total des parts présentes composant le capital social
Monsieur CABOCHE, Président de l'assemblée, préside la séance en qualité de gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
le rapport du gérant, - le texte des résolutions proposées
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Changenment de la date de cloture du 1er exercice social, - Changement du lieu du siége social, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture du 1er exercice social et de la fixer au 31 décembre 1996, soit un premier exercice qui s'étend du 9 février 1995 au 31 décembre 1996.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier le siége social de la société, qui se situera désormais au 48 rue Saint-Denis 92700 COLOMBES
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 4 et 23 des statuts de la société.
ARTICLE N° 4
Le siége social est fixé 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES
ART/CLE N 23 - Exercice social
Le 1er exercice social s'étend du 9 février 1995 au 31 décembre 1996.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés
Melle Christine CABOCHE Mr Didier CABOCHE
5Oo 8 fL4bis
Cso mrt
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STATUTS ::
SARL CERTAS
---- :
SARLAU CAPITALDE
25 RUE DE PONTHIEU
MIS A JOUR, le 15 mars 1996
Les soussignés
Monsieur Didier CABOCHE 62, rue de PIlaisancc (92250) LA GARENNE COLOMBES
né le 19 septembre 1967 a Suresnes (Hauts de Seine) de nationalité francaise
marié sous le régime de la séparation de biens.
Monsieur Claude TESTART
54,avenue Georges CIémenceau (93460) GOURNAY SUR MARNE
né le 3 octobre 1951 a Précy sur Oise (Oise) de nationalité francaise divorcé.
- Monsieur Marc BOUDARA
16, rue Raspail (92270) BOIS COLOMBES
né le 25 aout 1964 a Paris 12e de nationalité francaise marié sous le régime de la communauté légale de biens avec Madame Nicole Boudara, née Azoulay.
Madame Anne Marie TRANCHET,veuve CORNEVIN : 54, avenue Georges Clémenceau (93460) GOURNAY SUR MARNE
née le 13 janvier 1949 a Paris 16 de nationalité francaise veuve.
Monsieur Elie LEGAL Résidence Anjou - 42N - 19, rue Paul Aréne (77100) MEAUX
né le 5 juin 1961 a Lurcy-levis (Allier) de nationalité francaise marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets
avec Madame Véronique Legal née Hasard.
Mademoiselle Christine CABOCHE 78, avenue de l'Agent Sarre (92700) COLOMBES
née Ie 12 septembre 1963 & Suresnes (Hauts de Seine) de nationalité francaise célibataire.
Ont décidé de constituer cntre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les
statuts établis ci-apres. CR. Tc
ARTICLE 1 = FORME
Il cst formé, entre Ies propriétaires des parts ci-apres créées et dc celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigucur, ainsi quc par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet :
La commercialisation sur le territoire national de matériel électronique.
Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement -ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le
compte de tiers, et soit seule soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous.intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
CERTAS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1996, il a été décidé que le siége social de la société serait désormais
48 rue Saint Denis au 92700 COLOMBES
Il peut étre transféré en tout autre endroit de meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Ii est déposé en numéraire conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, au C.I.C. 49, rue du Bournard. à Colombes, ainsi quil résulte d'un certificat délivré par ladite banque, en date du 29 décembre 1994 :
Par Monsieur Didier CABOCHE, 24 500 F la somme de
Par Monsieur Claude TESTARD .3i1- 15.500 F la somme de
Par Monsieur Marc BOUDARA 5opa A T 5 000 F Ia somme de
Par Madame Anne Marie TRANCHET,wve CORNEVIN 2 500 F 5 la somme de
Par Monsieur Elie LEGAL 3h l 500 F la somme de
Par Mademoiselle Christine CABOCHE 11. 1 000 F la somme de
50 000 F Soit au total la somme de
Madame Nicole BOUDARA, née AZOULAY, conjoint commun en biens de Monsieur Marc BOUDARA, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte ct reconnait avoir été avertie en temps utile et avoir recu une information complete sur cet apport.
Madame Véronique LEGAL, née HASARD, conjoint commun en biens de Monsieur Elic LEGAL, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent actc et reconnait avoir été avertie cn temps utile et avoir recu une information complete sur cet
apport.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) Francs.
Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées.comme suit :
Monsieur Didier CABOCHE propriétaire de 245 parts
Monsieur Claude TESTART propriétaire de 155 part:
Monsieur Marc BOUDARA propriétaire de 50 parts
Madame Anne Marie TRANCHET,vve CORNEVIN
propriétaire de 25 parts
Monsieur Elie LEGAL
15 parts propriétaire de
Mademoiselle Christine CABOCHE propriétaire de 10 parts
Soit au total le nombre de parts composant 500 parts le capital social de la société
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre cux comne indiqué ci-dessus.
TC
Amc
Madame Nicole BOUDARA, née AZOULAY, conjoint commun en bicns de Monsieur Marc BOUDARA, apporteur de deniers provenant de la communauté, ne manifeste pas Pintention de devenir personnellement associée de la société déclarant réserver ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint ainsi que la revendication ultéricure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Madame Véronique LEGAL, née HASARD, conjoint commun en biens de Monsieur Elie LEGAL, apporteur de deniers provenant de la communauté, ne manifeste pas l'intention de devenir personnellement associée de la société déclarant réserver ses droits patrimoniaux sur 1es parts attribuées a son conjoint ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites. au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A M c
A défaut, tout intéressé ptut demander en justce la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés ct intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur.en nature lui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement realisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des ters qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux'résolutions régulierement prises par les associés.
A m c
ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ic plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter.
ARTICLE 14 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elie dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux ticrs, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sont libremerit cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
1C c zX L mc
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme
délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins. deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de lacquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidaton judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la.dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatves.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a noins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon Ies cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
mandat. Cx.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la ioi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA
SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas, échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier lintérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembléc.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
A m c
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directcur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisionis collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représeritent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aûx associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Lassemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés.
4 M
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES.EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions cxtraordinaires nc sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
-a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- à la majorité en nombre des associés, représcntant au moins les trois-quarts des parts sociales, cn cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantisscment des parts.
- par des associés rcprésentant au moins Ies trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION.. D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en-vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les assocés ont le droit d'obtenir communication de docunents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de lexploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque cxercice social a une durée d'une année, qui commence le Ier janvier et finit Ie 31 décembre.
Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1996, il a été stipulé que le 1er exercice social s'étendait du 9 février 1995 au 31 décembre 1996. Les autres dispositions quant a cet article, restent inchangées.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. 3Z
Am c l 1
La gérance établit un rapport de gcstion sur ia situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats dc cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, Iévolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en maticre de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et arnortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de factif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Gomptes un mois au moin's avant la convocation de l'assemblée. Ces m&mes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de T'assemblée appelée & statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence cntre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contrairé, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées. en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise cn paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement dcs dividcndes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,.consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée; le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de mêne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
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ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'unc autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, cn commandite simple, en commandite par actions ou en société civiie exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire
aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société.
Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets & légard des tiers qu'a
compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforménent a la loi.
TC
4 m c
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes Ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, ie cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du licu du siége socal, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, Iabstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Coimmerce, saisi comme il est dit ci- dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
A m
ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE.
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le comptc de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant
pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, à la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés Ié reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Limmatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a Paris,
le 15 mars 1996
Didier CABOCHE Claude TESTARD Marc BOUDARA
Anne Marie TRANCHET Elie LEGAI Christine CABOCHE
NicoIe BOUDARA née AZOULAY Véronique LEGAL née HASARD
Sociéte & Responsabité Limitéc au capital de 50 000 Francs Siege social: 25, rue dc Ponthicu (75008) PARIS
R.C.S. PARIS B cn cours
ANNEXE n° 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
1. Signature d'un bail commercial portant sur les locaux du 25, rue de Ponthieu 75008 PARIS.
2. Ouverture d'un compte bancaire destiné à recevoir les apports en numéraire représentant le capital social de la société en formation, aupres du C.I.C. 49, rue du Bournard a Colombes.
ARTICLE N° 4
Le siége social est fixé 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES
ART/CLE N 23 - Exercice social
Le 1er exercice social s'étend du 9 février 1995 au 31 décembre 1996.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés
Melle Christine CABOCHE Mr Didier CABOCHE
5Oo 8 fL4bis
Cso mrt
:: : :-:
. :: *.
STATUTS ::
SARL CERTAS
---- :
SARLAU CAPITALDE
25 RUE DE PONTHIEU
MIS A JOUR, le 15 mars 1996
Les soussignés
Monsieur Didier CABOCHE 62, rue de PIlaisancc (92250) LA GARENNE COLOMBES
né le 19 septembre 1967 a Suresnes (Hauts de Seine) de nationalité francaise
marié sous le régime de la séparation de biens.
Monsieur Claude TESTART
54,avenue Georges CIémenceau (93460) GOURNAY SUR MARNE
né le 3 octobre 1951 a Précy sur Oise (Oise) de nationalité francaise divorcé.
- Monsieur Marc BOUDARA
16, rue Raspail (92270) BOIS COLOMBES
né le 25 aout 1964 a Paris 12e de nationalité francaise marié sous le régime de la communauté légale de biens avec Madame Nicole Boudara, née Azoulay.
Madame Anne Marie TRANCHET,veuve CORNEVIN : 54, avenue Georges Clémenceau (93460) GOURNAY SUR MARNE
née le 13 janvier 1949 a Paris 16 de nationalité francaise veuve.
Monsieur Elie LEGAL Résidence Anjou - 42N - 19, rue Paul Aréne (77100) MEAUX
né le 5 juin 1961 a Lurcy-levis (Allier) de nationalité francaise marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets
avec Madame Véronique Legal née Hasard.
Mademoiselle Christine CABOCHE 78, avenue de l'Agent Sarre (92700) COLOMBES
née Ie 12 septembre 1963 & Suresnes (Hauts de Seine) de nationalité francaise célibataire.
Ont décidé de constituer cntre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les
statuts établis ci-apres. CR. Tc
ARTICLE 1 = FORME
Il cst formé, entre Ies propriétaires des parts ci-apres créées et dc celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigucur, ainsi quc par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet :
La commercialisation sur le territoire national de matériel électronique.
Et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement -ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le
compte de tiers, et soit seule soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous.intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
CERTAS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre
précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1996, il a été décidé que le siége social de la société serait désormais
48 rue Saint Denis au 92700 COLOMBES
Il peut étre transféré en tout autre endroit de meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Ii est déposé en numéraire conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, au C.I.C. 49, rue du Bournard. à Colombes, ainsi quil résulte d'un certificat délivré par ladite banque, en date du 29 décembre 1994 :
Par Monsieur Didier CABOCHE, 24 500 F la somme de
Par Monsieur Claude TESTARD .3i1- 15.500 F la somme de
Par Monsieur Marc BOUDARA 5opa A T 5 000 F Ia somme de
Par Madame Anne Marie TRANCHET,wve CORNEVIN 2 500 F 5 la somme de
Par Monsieur Elie LEGAL 3h l 500 F la somme de
Par Mademoiselle Christine CABOCHE 11. 1 000 F la somme de
50 000 F Soit au total la somme de
Madame Nicole BOUDARA, née AZOULAY, conjoint commun en biens de Monsieur Marc BOUDARA, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte ct reconnait avoir été avertie en temps utile et avoir recu une information complete sur cet apport.
Madame Véronique LEGAL, née HASARD, conjoint commun en biens de Monsieur Elic LEGAL, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent actc et reconnait avoir été avertie cn temps utile et avoir recu une information complete sur cet
apport.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) Francs.
Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées.comme suit :
Monsieur Didier CABOCHE propriétaire de 245 parts
Monsieur Claude TESTART propriétaire de 155 part:
Monsieur Marc BOUDARA propriétaire de 50 parts
Madame Anne Marie TRANCHET,vve CORNEVIN
propriétaire de 25 parts
Monsieur Elie LEGAL
15 parts propriétaire de
Mademoiselle Christine CABOCHE propriétaire de 10 parts
Soit au total le nombre de parts composant 500 parts le capital social de la société
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre cux comne indiqué ci-dessus.
TC
Amc
Madame Nicole BOUDARA, née AZOULAY, conjoint commun en bicns de Monsieur Marc BOUDARA, apporteur de deniers provenant de la communauté, ne manifeste pas Pintention de devenir personnellement associée de la société déclarant réserver ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint ainsi que la revendication ultéricure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Madame Véronique LEGAL, née HASARD, conjoint commun en biens de Monsieur Elie LEGAL, apporteur de deniers provenant de la communauté, ne manifeste pas l'intention de devenir personnellement associée de la société déclarant réserver ses droits patrimoniaux sur 1es parts attribuées a son conjoint ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites. au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A M c
A défaut, tout intéressé ptut demander en justce la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés ct intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur.en nature lui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement realisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des ters qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux'résolutions régulierement prises par les associés.
A m c
ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ic plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter.
ARTICLE 14 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elie dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux ticrs, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sont libremerit cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
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A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme
délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins. deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de lacquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidaton judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la.dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatves.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a noins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon Ies cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
mandat. Cx.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la ioi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA
SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas, échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier lintérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assembléc.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
A m c
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directcur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisionis collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représeritent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aûx associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Lassemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a T'information des associés.
4 M
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises & la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES.EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions cxtraordinaires nc sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
-a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- à la majorité en nombre des associés, représcntant au moins les trois-quarts des parts sociales, cn cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantisscment des parts.
- par des associés rcprésentant au moins Ies trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION.. D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en-vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les assocés ont le droit d'obtenir communication de docunents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de lexploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque cxercice social a une durée d'une année, qui commence le Ier janvier et finit Ie 31 décembre.
Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1996, il a été stipulé que le 1er exercice social s'étendait du 9 février 1995 au 31 décembre 1996. Les autres dispositions quant a cet article, restent inchangées.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. 3Z
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La gérance établit un rapport de gcstion sur ia situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats dc cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, Iévolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en maticre de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et arnortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de factif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Gomptes un mois au moin's avant la convocation de l'assemblée. Ces m&mes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de T'assemblée appelée & statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence cntre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contrairé, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées. en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise cn paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement dcs dividcndes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,.consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée; le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de mêne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
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ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'unc autre forme peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, cn commandite simple, en commandite par actions ou en société civiie exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire
aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société.
Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets & légard des tiers qu'a
compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conforménent a la loi.
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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes Ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, ie cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du licu du siége socal, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, Iabstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Coimmerce, saisi comme il est dit ci- dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. IIs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE.
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le comptc de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant
pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, à la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés Ié reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Limmatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait a Paris,
le 15 mars 1996
Didier CABOCHE Claude TESTARD Marc BOUDARA
Anne Marie TRANCHET Elie LEGAI Christine CABOCHE
NicoIe BOUDARA née AZOULAY Véronique LEGAL née HASARD
Sociéte & Responsabité Limitéc au capital de 50 000 Francs Siege social: 25, rue dc Ponthicu (75008) PARIS
R.C.S. PARIS B cn cours
ANNEXE n° 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
1. Signature d'un bail commercial portant sur les locaux du 25, rue de Ponthieu 75008 PARIS.
2. Ouverture d'un compte bancaire destiné à recevoir les apports en numéraire représentant le capital social de la société en formation