CERTAS SA
Acte du 2 juin 1998
Début de l'acte
CERTAS SARL au capital de 50.000 francs Siége social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10 EFFt
sO38N3.G O 2_JUIN 1998 1
sO38N3.G O 2_JUIN 1998 1
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DEPOr N* DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 11 EN DATE DU 31 MARS 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le trente et un mars a 14 heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par la gérance.
Etaient présents :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
propriétaire de quatre cent quatre vingt dix parts, ci 490 parts
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau
92250 LA GARENNE-COLOMBES
propriétaire de dix parts, ci 10 parts
Total des parts présentes 500 parts
Monsieur Didier CABOCHE préside ia séance en qualité de gérant associé.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- agrément des nouveaux associés, - augmentation de capital pour le porter à 250 000 francs, - transformation de la société en société anonyme, - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, - nomination des administrateurs, - pouvoirs en vue des formalités.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- les statuts de la société. - la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé et au commissaire aux comptes
Le gérant déclare que son rapport et celui du commissaire a la transformation, ainsi que les textes des statuts de la société sous sa forme anonyme et des résolutions proposées ont été adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Puis, il donne lecture du rapport du commissaire a la transformation.
Enfin, il déclare la discussion générale ouverte
Personne ne demandant alors la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
Etaient présents :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
propriétaire de quatre cent quatre vingt dix parts, ci 490 parts
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau
92250 LA GARENNE-COLOMBES
propriétaire de dix parts, ci 10 parts
Total des parts présentes 500 parts
Monsieur Didier CABOCHE préside ia séance en qualité de gérant associé.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- agrément des nouveaux associés, - augmentation de capital pour le porter à 250 000 francs, - transformation de la société en société anonyme, - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, - nomination des administrateurs, - pouvoirs en vue des formalités.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- les statuts de la société. - la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé et au commissaire aux comptes
Le gérant déclare que son rapport et celui du commissaire a la transformation, ainsi que les textes des statuts de la société sous sa forme anonyme et des résolutions proposées ont été adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Puis, il donne lecture du rapport du commissaire a la transformation.
Enfin, il déclare la discussion générale ouverte
Personne ne demandant alors la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'agréer en qualité de nouveaux associés, conformément a la loi et a l'article n° 14 des statuts :
- Madame Iris CABOCHE
70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
- Mademoiselle Cindy CABOCHE
70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
- Mademoiselle Stéphanie CABOCHE
70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
- Monsieur Jean CABOCHE 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
- Madame Suzanne CABOCHE 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
- Madame Iris CABOCHE
70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
- Mademoiselle Cindy CABOCHE
70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
- Mademoiselle Stéphanie CABOCHE
70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
- Monsieur Jean CABOCHE 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
- Madame Suzanne CABOCHE 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 145 700 francs
pour le porter de 50 000 francs à 197 500 francs, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte réserve Report a nouveau.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 1457 parts créées, parts nouvelles de 100 francs, attribuées gratuitement aux associés a raison de 1457 parts nouvelles pour 1457 parts anciennes.
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les disposition statutaires, sont assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits à compter du 31 mars 1998. CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
pour le porter de 50 000 francs à 197 500 francs, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte réserve Report a nouveau.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 1457 parts créées, parts nouvelles de 100 francs, attribuées gratuitement aux associés a raison de 1457 parts nouvelles pour 1457 parts anciennes.
Les parts nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les disposition statutaires, sont assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits à compter du 31 mars 1998. CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 54 300 francs pour le porter de 195 700 francs à 250 000 francs par création de parts nouvelles a souscrire et libérer par versement d'espéces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 543 parts nouvelles de 100 francs numérotées de 1957 à 2500 a libérer intégralement a la souscription.
Aprés ces deux augmentations de capital successives et la cession de parts intervenue, les parts nouvelles sont ainsi souscrites par :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 2494 parts
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 1 part
Mademoiselle Cindy CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 1 part
Mademoiselle Stéphanie CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 1 part
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
a concurrence de 1 part
Monsieur Jean CABOCHE demeurant 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
a concurrence de 1 part
Madame Suzanne CABOCHE demeurant 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES a concurrence de part
Nombre total de parts 2500 parts
Il est précisé que Mademoiselle CABOCHE Christine a renoncé a l'augmentation de capital, et qu'elle a elle-méme procédé apres accord de l'assemblée générale a la cession d'une partie de ces parts, soit 9 parts, aux associés entrants, pour n'en
posséder désormais qu'une.
Il est précisé que Mesdames Iris et Suzanne CABOCHE, Mesdemoiselles Cindy et
Stéphanie CABOCHE, Monsieur Jean CABOCHE ont eux aussi renonce a l'augmentation de capital.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 543 parts nouvelles de 100 francs numérotées de 1957 à 2500 a libérer intégralement a la souscription.
Aprés ces deux augmentations de capital successives et la cession de parts intervenue, les parts nouvelles sont ainsi souscrites par :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 2494 parts
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 1 part
Mademoiselle Cindy CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 1 part
Mademoiselle Stéphanie CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
a concurrence de 1 part
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
a concurrence de 1 part
Monsieur Jean CABOCHE demeurant 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES
a concurrence de 1 part
Madame Suzanne CABOCHE demeurant 5 impasse des Anémones 95370 MONTIGNY-LES-CORMEILLES a concurrence de part
Nombre total de parts 2500 parts
Il est précisé que Mademoiselle CABOCHE Christine a renoncé a l'augmentation de capital, et qu'elle a elle-méme procédé apres accord de l'assemblée générale a la cession d'une partie de ces parts, soit 9 parts, aux associés entrants, pour n'en
posséder désormais qu'une.
Il est précisé que Mesdames Iris et Suzanne CABOCHE, Mesdemoiselles Cindy et
Stéphanie CABOCHE, Monsieur Jean CABOCHE ont eux aussi renonce a l'augmentation de capital.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate :
- que l'intégralité des parts nouvelles se trouve des à présent souscrite
- que le souscripteur a intégralement libéré le montant de sa souscription par des versements en espéces qui ont été déposés a un compte ouvert au nom de la société, a savoir :
Monsieur Didier CABOCHE 54 300 francs a concurrence de
- qu'en conséquence, les parts nouvelles étant entiérement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
- que l'intégralité des parts nouvelles se trouve des à présent souscrite
- que le souscripteur a intégralement libéré le montant de sa souscription par des versements en espéces qui ont été déposés a un compte ouvert au nom de la société, a savoir :
Monsieur Didier CABOCHE 54 300 francs a concurrence de
- qu'en conséquence, les parts nouvelles étant entiérement souscrites et intégralement libérées, l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CINOUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire, désigné conformément a 1'article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales sur
l'évaluation des biens composant l'actif social et sur la situation de la société, sous réserve de l'approbation de la résolution qui va suivre sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, de transformer la société en société anonyme a compter de ce
jour, sans création d'un étre moral nouveau, par application des dispositions des articles 69 et 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales dont elle constate que les conditions requises sont remplies.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et
complémentaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substitués auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Son objet, sa dénomination et sa durée sont pas modifiés.
Compte tenu de la situation active et passive de la société, telle qu'elle ressort du rapport présenté à l'assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal a celui du capital social.
Le capital sera désormais divisé en 2500 actions de 100 francs chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est a dire a raison d'une action pour une part.
Les actions seront négociables des l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative relative a la transformation de la société en société anonyme.
Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Didier CABOCHE prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un conseil d'administration.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice seront établis par le conseil d'administration de la société sous sa nouvelle forme avec l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne
forme. Ils seront présentés a l'assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration.
Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le conseil d'administration. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonymes.
En tant que de besoin, l'assemblée prend acte de ce que les mandats du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant se poursuivront normalement jusqu'a leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
l'évaluation des biens composant l'actif social et sur la situation de la société, sous réserve de l'approbation de la résolution qui va suivre sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, de transformer la société en société anonyme a compter de ce
jour, sans création d'un étre moral nouveau, par application des dispositions des articles 69 et 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales dont elle constate que les conditions requises sont remplies.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et
complémentaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substitués auxdites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Son objet, sa dénomination et sa durée sont pas modifiés.
Compte tenu de la situation active et passive de la société, telle qu'elle ressort du rapport présenté à l'assemblée, il résulte que le montant des capitaux propres est au moins égal a celui du capital social.
Le capital sera désormais divisé en 2500 actions de 100 francs chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est a dire a raison d'une action pour une part.
Les actions seront négociables des l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative relative a la transformation de la société en société anonyme.
Les fonctions de gérant, exercées par Monsieur Didier CABOCHE prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un conseil d'administration.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice seront établis par le conseil d'administration de la société sous sa nouvelle forme avec l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne
forme. Ils seront présentés a l'assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration.
Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le conseil d'administration. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonymes.
En tant que de besoin, l'assemblée prend acte de ce que les mandats du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant se poursuivront normalement jusqu'a leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant conformément a l'article 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale constate que la
transformation de la société en société anonyme est immédiatement et définitivement réalisée.
En conséquence, encore, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopte purement et simplement le texte présenté.
Le nouveau texte des statuts, aprés signature par tous les associés, demeurera annexé au proces-verbal de la présente assemblée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
transformation de la société en société anonyme est immédiatement et définitivement réalisée.
En conséquence, encore, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopte purement et simplement le texte présenté.
Le nouveau texte des statuts, aprés signature par tous les associés, demeurera annexé au proces-verbal de la présente assemblée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
HUTTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale nomme en qualité de premiers administrateurs de la société sous sa forme anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2003. :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CC
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
31130966h t " CERTAS " SA au capital de 250.000 francs Siege social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CC
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
31130966h t " CERTAS " SA au capital de 250.000 francs Siege social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 15 AVRIL 1998
703
actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les locaux, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en
date du 31/03/98.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de T'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur CABOCHE Didier préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Madame CABOCHE Iris et Mademoiselle CABOCHE Christine, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par elles-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame CABOCHE Suzanne est choisie comme secrétaire.
Le feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaire présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 500 actions, soit plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
La feuille de présence a l'assemblée,
Les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance, Les copies des lettres de convocation Le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Puis le président déclare que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par souscriptions en numeraire, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs a donner
Le président donne lecture du rapport du conseil d'administration.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
703
actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les locaux, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettres en
date du 31/03/98.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de T'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur CABOCHE Didier préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Madame CABOCHE Iris et Mademoiselle CABOCHE Christine, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par elles-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame CABOCHE Suzanne est choisie comme secrétaire.
Le feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaire présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 500 actions, soit plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
La feuille de présence a l'assemblée,
Les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance, Les copies des lettres de convocation Le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Puis le président déclare que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par souscriptions en numeraire, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs a donner
Le président donne lecture du rapport du conseil d'administration.
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 750 000 francs pour le porter ainsi de 250 000 francs a 1 000 000 francs, par émission de 7 500 actions nouvelles de 100 francs chacune.
Les actions nouvelles seront libérées a hauteur de 187 500 francs représentant le quart de leur souscription, le surplus étant payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du conseil d'administration.
L'émission n'est pas publique.
Les souscriptions seront recues au siege social.
A chaque action est attaché un droit de souscription négociable.
Les propriétaires d'actions anciennes pourront souscrire à titre irréductible 3 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Les actionnaires pourront, en outre souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leur droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Les versements opérés a raison des souscriptions a titre réductible qui ne pourraient etre servies seront restitués aux ayants droit, sans intéret, aussitot apres l'établissements du baréme de répartition qui sera adressé a chacun des souscripteurs d'actions a titre réductibles par lettres recommandées.
Les actions souscrites devront, lors de leur souscription, étre libérées en espéces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions libérées en espéces seront déposés a la BRED, ou ils resteront bloqués jusqu'a la délivrance du certificat du dépositaire. 1.1
cc
CA
Si, aprés cloture de la souscription, il reste des actions nouvelles disponibles, le
conseil d'administration pourra a son choix :
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation du capital, répartir totalement ou partiellement les actions disponibles sans toutefois pouvoir les offrir au public.
En tout état de cause, si le montant des actions non souscrites représente moins de trois pour cent de l'augmentation de capital, le conseil pourra limiter celle-ci au montant des souscriptions recueillies.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires. seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de leur libration.
Le délai de souscription est fixé du 15/04/98 au 30/04/98 inclus. Conformément & la loi, ce délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les souscriptions a titre irréductible auront été exercées et également dans la mesure ou l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le conseil d'administration recueillera les souscriptions des actions nouvelles recevra les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscription, fera dans les délais légaux, soit par lui-méme, soit par son délégué à cet effet, le dépôt des versements effectués à l'appui des souscriptions et remplira d'une maniére générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital objet des présentes.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Les actions nouvelles seront libérées a hauteur de 187 500 francs représentant le quart de leur souscription, le surplus étant payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du conseil d'administration.
L'émission n'est pas publique.
Les souscriptions seront recues au siege social.
A chaque action est attaché un droit de souscription négociable.
Les propriétaires d'actions anciennes pourront souscrire à titre irréductible 3 actions nouvelles pour 1 action ancienne.
Les actionnaires pourront, en outre souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leur droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Les versements opérés a raison des souscriptions a titre réductible qui ne pourraient etre servies seront restitués aux ayants droit, sans intéret, aussitot apres l'établissements du baréme de répartition qui sera adressé a chacun des souscripteurs d'actions a titre réductibles par lettres recommandées.
Les actions souscrites devront, lors de leur souscription, étre libérées en espéces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions libérées en espéces seront déposés a la BRED, ou ils resteront bloqués jusqu'a la délivrance du certificat du dépositaire. 1.1
cc
CA
Si, aprés cloture de la souscription, il reste des actions nouvelles disponibles, le
conseil d'administration pourra a son choix :
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a la condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts de l'augmentation du capital, répartir totalement ou partiellement les actions disponibles sans toutefois pouvoir les offrir au public.
En tout état de cause, si le montant des actions non souscrites représente moins de trois pour cent de l'augmentation de capital, le conseil pourra limiter celle-ci au montant des souscriptions recueillies.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires. seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de leur libration.
Le délai de souscription est fixé du 15/04/98 au 30/04/98 inclus. Conformément & la loi, ce délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les souscriptions a titre irréductible auront été exercées et également dans la mesure ou l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'auront pas souscrit.
Le conseil d'administration recueillera les souscriptions des actions nouvelles recevra les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscription, fera dans les délais légaux, soit par lui-méme, soit par son délégué à cet effet, le dépôt des versements effectués à l'appui des souscriptions et remplira d'une maniére générale toutes les formalités nécessaires pour la régularisation de l'augmentation de capital objet des présentes.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précede, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été procédé a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 50 000 francs. Par une décision extraordinaire du 31 mars 1998, il a été apporté à la société a titre d'augmentation de capital, 200 000 francs
par incorporation de réserve pour 145 700 francs 54 300 francs par apport en numéraire pour
cc
c C-P.
23
Par une décision extraordinaire du 15/04/98, il a été souscrit a titre d'augmentation de capital une somme de 750 000 francs.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé désormais a la somme de 1 000 000 francs. I1 est divisé en 10 000 actions de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 10 000.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président
Mme Iris CABOCHE et Melle Christine CABOCHE Mr Didier CABOCHE
C.U.L
" CERTAS " SA au capital de 250.000 francs Siége social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été procédé a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 50 000 francs. Par une décision extraordinaire du 31 mars 1998, il a été apporté à la société a titre d'augmentation de capital, 200 000 francs
par incorporation de réserve pour 145 700 francs 54 300 francs par apport en numéraire pour
cc
c C-P.
23
Par une décision extraordinaire du 15/04/98, il a été souscrit a titre d'augmentation de capital une somme de 750 000 francs.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé désormais a la somme de 1 000 000 francs. I1 est divisé en 10 000 actions de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 10 000.
CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président
Mme Iris CABOCHE et Melle Christine CABOCHE Mr Didier CABOCHE
C.U.L
" CERTAS " SA au capital de 250.000 francs Siége social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
PROCES-VERBAL DE LA REUNION
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 31 MARS 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, et le trente et un mars a 18 heures, le conseil d'administration s'est réuni au siege social sur convocation se son président.
Sont présents :
Monsieur Didier CABOCHE
demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
En conséquence, Monsieur CABOCHE Didier, président du conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.
Apres lecture, le procés-verbal de la derniére réunion du conseil est adopté a l'unanimité.
Puis, le conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
Augmentation du capital social par souscriptions en numéraire, - Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Apres avoir rappelé que le capital social se trouve entierement libéré, le président expose au conseil F'opportunité de procéder à une augmentation de capital en numéraire.
Compte tenu des perspectives d'évolution de l'activité de la société et pour lui donner les moyens nécessaires à son développement, il est indispensabie de renforcer sa structure financiére grace à une augmentation des capitaux propres de la société.
C-x.
Pour ce faire, il parait opportun de procéder à une augmentation du capital social.
Cette augmentation de capital pourrait &tre réalisée par lémission au pair de 7 500 actions nouvelles de 100 francs l'une, ce qui aurait pour effet de porter le capital sociale de 250 000 francs à 1 000 000 francs.
L'émission au pair s'explique par la valeur actuelle de l'action
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide de proposer aux actionnaires une augmentation de capital de 750 000 francs, pour le porter ainsi de 250 000 francs a 1 000 000 francs par émission de 7 500 actions nouvelles de 100 francs l'une.
Les actions nouvelles seraient libérées a hauteur de 187 500 francs représentant le quart de leur montant nominal lors de leur souscription, le surplus étant payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du conseil d'administration.
La libération des actions pourra s'effectuer soit en espéces, soit par compensation avec une créance liquide et exigible du souscripteur vis-à-vis de la société.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes a compter de leur libération.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le 15 avril 1998 à 14 heures, dans les locaux de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par souscriptions en numéraire Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arrete ensuite les termes du rapport qu'il présentera a lassemblée, ainsi
que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Un exemplaire de ce rapport sera mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les plus courts délais.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le conseil charge son président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs a la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
C. aLs
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.
Un Administrateur le Président
" CERTAS " SA au capital de 250.000 francs Siége social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, et le trente et un mars a 18 heures, le conseil d'administration s'est réuni au siege social sur convocation se son président.
Sont présents :
Monsieur Didier CABOCHE
demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
En conséquence, Monsieur CABOCHE Didier, président du conseil d'administration constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.
Apres lecture, le procés-verbal de la derniére réunion du conseil est adopté a l'unanimité.
Puis, le conseil délibére comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
Augmentation du capital social par souscriptions en numéraire, - Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Apres avoir rappelé que le capital social se trouve entierement libéré, le président expose au conseil F'opportunité de procéder à une augmentation de capital en numéraire.
Compte tenu des perspectives d'évolution de l'activité de la société et pour lui donner les moyens nécessaires à son développement, il est indispensabie de renforcer sa structure financiére grace à une augmentation des capitaux propres de la société.
C-x.
Pour ce faire, il parait opportun de procéder à une augmentation du capital social.
Cette augmentation de capital pourrait &tre réalisée par lémission au pair de 7 500 actions nouvelles de 100 francs l'une, ce qui aurait pour effet de porter le capital sociale de 250 000 francs à 1 000 000 francs.
L'émission au pair s'explique par la valeur actuelle de l'action
Aprés en avoir délibéré, le conseil décide de proposer aux actionnaires une augmentation de capital de 750 000 francs, pour le porter ainsi de 250 000 francs a 1 000 000 francs par émission de 7 500 actions nouvelles de 100 francs l'une.
Les actions nouvelles seraient libérées a hauteur de 187 500 francs représentant le quart de leur montant nominal lors de leur souscription, le surplus étant payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du conseil d'administration.
La libération des actions pourra s'effectuer soit en espéces, soit par compensation avec une créance liquide et exigible du souscripteur vis-à-vis de la société.
Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes a compter de leur libération.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le conseil décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, le 15 avril 1998 à 14 heures, dans les locaux de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social par souscriptions en numéraire Modification corrélative des statuts, Pouvoirs a donner.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arrete ensuite les termes du rapport qu'il présentera a lassemblée, ainsi
que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Un exemplaire de ce rapport sera mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les plus courts délais.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le conseil charge son président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs a la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
C. aLs
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.
Un Administrateur le Président
" CERTAS " SA au capital de 250.000 francs Siége social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 31 MARS 1998
A l'issue de leur désignation par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1998, constatant notamment la transformation de la société en société anonyme, les premiers administrateurs se sont réunis au siége social, le trente et un mars mil neuf cent quatre vingt dix huit à 16 heures.
Sont présents :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
Ceux-ci ont convenu et arrété ce qui suit :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur Didier CABOCHE est nommé Président du conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2003.
Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Didier CABOCHE déclare accepter ces fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve spécialement au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Président du conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Il peut en outre déléguer ses pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limitée.
Le conseil d'administration décide qu'indépendamment de remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, le Président aura droit, a une rémunération, és qualité, dont le montant sera fixé par une décision d'un prochain conseil d'administration.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.
L'administrateur le Présideni
" CERTAS " SARL au capital de 50.000 francs Siege social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
Sont présents :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame Iris CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
Ceux-ci ont convenu et arrété ce qui suit :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Monsieur Didier CABOCHE est nommé Président du conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2003.
Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Didier CABOCHE déclare accepter ces fonctions.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve spécialement au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le Président du conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Il peut en outre déléguer ses pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limitée.
Le conseil d'administration décide qu'indépendamment de remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, le Président aura droit, a une rémunération, és qualité, dont le montant sera fixé par une décision d'un prochain conseil d'administration.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un autre administrateur.
L'administrateur le Présideni
" CERTAS " SARL au capital de 50.000 francs Siege social : 48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES RCS NANTERRE 399 999 697 000 10
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 10 MARS 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le dix mars a 14 heures, les associés de la société " CERTAS ", société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune, se sont réunis au siége social en assemblée générale ordinaire sur convocation faite par la gérance.
Etaient présents :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
propriétaire de quatre cent quatre vingt dix parts, ci . 490 parts
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
propriétaire de dix parts, ci ... 10 parts
Total des parts présentes 500 parts
L'assemblée est présidée par Monsieur CABOCHE, gérant associé.
Monsieur le Président constate que la totalité des parts composant le capital social étant présentes ou représentées, l'assemblée peut valablement délibérer, elle est réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose devant l'assemblée :
- les doubles des lettres de convocation adressées aux associés, - les rapports de la gérance sur les opérations de l'exercice et sur les conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966,
- le compte de résultat, le bilan et l'inventaire au 31 décembre 1997.
Puis Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées, ainsi que les rapports et les documents comptables ci-dessus visés ont été adressés au associés avec les lettres de convocation et que l'inventaire a été mis à leur disposition au siége social dans les délais légaux.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
- Rapport de la gérance sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice social clos le 31 décembre 1997, - Approbation des comptes, affectation et répartition des résultats de cet exercice, quitus a la gerance,
- Approbation des conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, - Nomination d'un commissaire aux comptes et de son suppléant, - Questions diverses.
Puis Monsieur le Président déclare la discussion ouverte
Aprés divers échanges de vue, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Etaient présents :
Monsieur Didier CABOCHE demeurant 70 rue de Chezy
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
propriétaire de quatre cent quatre vingt dix parts, ci . 490 parts
Mademoiselle Christine CABOCHE demeurant 21 rue du chateau 92250 LA GARENNE-COLOMBES
propriétaire de dix parts, ci ... 10 parts
Total des parts présentes 500 parts
L'assemblée est présidée par Monsieur CABOCHE, gérant associé.
Monsieur le Président constate que la totalité des parts composant le capital social étant présentes ou représentées, l'assemblée peut valablement délibérer, elle est réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose devant l'assemblée :
- les doubles des lettres de convocation adressées aux associés, - les rapports de la gérance sur les opérations de l'exercice et sur les conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966,
- le compte de résultat, le bilan et l'inventaire au 31 décembre 1997.
Puis Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées, ainsi que les rapports et les documents comptables ci-dessus visés ont été adressés au associés avec les lettres de convocation et que l'inventaire a été mis à leur disposition au siége social dans les délais légaux.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
- Rapport de la gérance sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice social clos le 31 décembre 1997, - Approbation des comptes, affectation et répartition des résultats de cet exercice, quitus a la gerance,
- Approbation des conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, - Nomination d'un commissaire aux comptes et de son suppléant, - Questions diverses.
Puis Monsieur le Président déclare la discussion ouverte
Aprés divers échanges de vue, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 1997, approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 1997.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 1997.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale statuant sur les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 1997 qui ressortent à un bénéfice de 147 027,36 francs décide d'affecter ce résultat de la facon suivante :
- Réserve légale pour un montant de : 4 815,99 francs - Report a nouveau pour un montant de : 142 211,37francs
aprés affectation du résultat le poste report a nouveau est porté d'un montant créditeur de 3 496,01 francs à un montant créditeur de 145 707,38 francs.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
- Réserve légale pour un montant de : 4 815,99 francs - Report a nouveau pour un montant de : 142 211,37francs
aprés affectation du résultat le poste report a nouveau est porté d'un montant créditeur de 3 496,01 francs à un montant créditeur de 145 707,38 francs.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, propose l'approbation de ces dites conventions, a savoir :
- la convention intervenue entre la SARL SNOOPY et la SARL CERTAS quant a la refacturation des frais inhérents à la MERCEDES pour l'exercice 1997. Cette refacturation s'éleve a 25 229 francs.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
- la convention intervenue entre la SARL SNOOPY et la SARL CERTAS quant a la refacturation des frais inhérents à la MERCEDES pour l'exercice 1997. Cette refacturation s'éleve a 25 229 francs.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale nomme :
- en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 :
Monsieur Christian TOURNOIS 133 avenue Felix Faure 75015 PARIS
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat de commissaire aux comptes titulaire :
Monsieur Yves BRUNET 14 allée de la Ferme d'Armenon 91190 GIF-SUR-YVETTE
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Melle Christine CABOCHE Mr Didier CABOQ
C C Paris Crédit Industriel et Commercial de Paris
CERTIFICAT DE DEPOT EN CAS D'AUGMENTATION
DE CAPITAL D'UNE S.A
Je soussigné MONSIEUR THIERRY BOUGET agissant en qualité de
Directeur de la succursale de Colombes du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL
Certifie qu'une somme de FRS. 187.500 représentantl'augmentation du capital
de la S.A CERTAS a été déposée a un compte n° 65 FK 11709 67 ouvert en nos
livres au nom de ladite Société.
A COLOMBES LE-
CREDIT INDUSTRIEXET COMSERCIAL Succursale FK COLOMBES2 49, rue deBoumard 92700 COLOMEES TéI.: 46 13 03 30 Fax: 46 13 03 33
13 31139On -1
S6/Z1 J9 8E Y E Crédit Industriel et Commercial . s.a. au capital de 1.609.847.700 F. Siege Sociai : 60. rue de la Victoire 75009 Paris. Tél. 45.96.96.96. Télécopie : 45.96.96.66. Adresse postale : 75452 Paris Cedex 09. Télex n*688314 CICP. Cable Credint Paris 22. Swift : CICOFRPP. CCP Paris n° 0.04 K. RCs Paris B 317.749.042
"CERTAS '
SOCIETÉ A RESPONSABILITÉ LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 FRANCS
SIEGE SOCIAL : 48, RUE SAINT-DENIS 92700 - COLOMBES
R.C.S. NANTERRE B 399 999 697 (95 B 02576)
TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ ANONYME
Rapport établi confornément aux dispositions des articles 69 et 72-1 de la Loi du 24 Juillet 1966
Christian TOURNOIS Cornmissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 133, Avenue Félix Faure 75015 - PARIS
Mesdames, Messieurs.
En application des dispositions des articles 69 et 72-1 de la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, la transformation d'une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme doit étre précédée d'un rapport du Commissaire à la transformation.
Par décision unanime des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 mars 1998, vous avez bien voulu me nommer en qualité de Commissaire à la transfor- mation, aux fins :
. d'apprécier la valeur des biens composant l'actif de votre Société et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou tiers,
. de vérifier le montant des capitaux propres,
. de présenter un rapport sur la situation de votre Société
I - GÉNERALITÉS SUR LA SOCIÉTÉ CONCERNÉE
La Société "CERTAS" est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 50. 000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs de valeur nominale.
Sous réserve de l'adoption des résolutions prévues à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1998 décidant entre autres :
: d'augmenter le capital social par :
- incorporation d'une somme de 145.700 Francs prélevée sur le compte report a nouveau et création concomitante de 1457 parts de 100 Fr,
- souscription de 543 parts nouvelles de 100 Fr émises au pair et libérées intégralement,
d'agréer de nouveaux associés.
La répartition des parts sociales sera la suivante :
* Monsieur Didier CABOCHE 2 494 parts * Madame Iris CABOCHE 1 part Mademoiselle Cindy CABOCHE 1 1 part : Mademoiselle Stéphanie CABOCHE 1 part Mademoiselle Christine CABOCHE 1 part * Monsieur Jean CABOCHE 1 part : Madame Suzanne CABOCHE 1 part
TOTAL 2 500 parts
La gérance de la Société est assurée par Monsieur Didier CABOCHE.
Le siége social est situé 48 rue Saint-Denis a COLOMBES (92700)
La Société a été constituée par acte sous seing privé publié dans le Journal Quotidien Juridigue du 14 février 1995 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le méme jour. Sa durée est de 99 ans a compter du 14 février 1995.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, sous le numéro B 399 999 697.
La Société a pour objet, la commercialisation sur le territoire national de matériel électronique.
L'exercice social s'étend du 1"r janvier au 31 décembre.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices a été le suivant :
: exercice 1996 2 045 433 Fr. : exercice 1997 3 143 362 Fr.
2
II - INVESTIGATIONS OPÉRÉES
Mes contrôles, afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les comptes annuels arrétés au 31 décembre 1997 qui sont joints au présent rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrles particuliers, conformément aux normes de la profession.
a) Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Aucun avantage particulier n'a été accordé a l'un ou plusieurs des associés.
b) La situation se caractérise par les éléments suivants :
- L'activité de la Société est en forte expansion. Le chiffre d'affaires réalisé a la date du présent rapport représente plus de 40 % du chiffre de l'exercice 1997.
- La situation financiére devrait étre améliorée dans les mois à venir. Il est envisagé d'augmenter le capital social avant le mois d'avril pour le porter à 1 000 000 Francs
- Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 1997 est satisfaisant.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre Société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Fait a Paris, leA9
Christian TOURNOIS Commissaire aux comptes et a la transformation
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- en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 :
Monsieur Christian TOURNOIS 133 avenue Felix Faure 75015 PARIS
- en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat de commissaire aux comptes titulaire :
Monsieur Yves BRUNET 14 allée de la Ferme d'Armenon 91190 GIF-SUR-YVETTE
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir a l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.
Melle Christine CABOCHE Mr Didier CABOQ
C C Paris Crédit Industriel et Commercial de Paris
CERTIFICAT DE DEPOT EN CAS D'AUGMENTATION
DE CAPITAL D'UNE S.A
Je soussigné MONSIEUR THIERRY BOUGET agissant en qualité de
Directeur de la succursale de Colombes du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL
Certifie qu'une somme de FRS. 187.500 représentantl'augmentation du capital
de la S.A CERTAS a été déposée a un compte n° 65 FK 11709 67 ouvert en nos
livres au nom de ladite Société.
A COLOMBES LE-
CREDIT INDUSTRIEXET COMSERCIAL Succursale FK COLOMBES2 49, rue deBoumard 92700 COLOMEES TéI.: 46 13 03 30 Fax: 46 13 03 33
13 31139On -1
S6/Z1 J9 8E Y E Crédit Industriel et Commercial . s.a. au capital de 1.609.847.700 F. Siege Sociai : 60. rue de la Victoire 75009 Paris. Tél. 45.96.96.96. Télécopie : 45.96.96.66. Adresse postale : 75452 Paris Cedex 09. Télex n*688314 CICP. Cable Credint Paris 22. Swift : CICOFRPP. CCP Paris n° 0.04 K. RCs Paris B 317.749.042
"CERTAS '
SOCIETÉ A RESPONSABILITÉ LIMITEE AU CAPITAL DE 50 000 FRANCS
SIEGE SOCIAL : 48, RUE SAINT-DENIS 92700 - COLOMBES
R.C.S. NANTERRE B 399 999 697 (95 B 02576)
TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ ANONYME
Rapport établi confornément aux dispositions des articles 69 et 72-1 de la Loi du 24 Juillet 1966
Christian TOURNOIS Cornmissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 133, Avenue Félix Faure 75015 - PARIS
Mesdames, Messieurs.
En application des dispositions des articles 69 et 72-1 de la Loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, la transformation d'une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme doit étre précédée d'un rapport du Commissaire à la transformation.
Par décision unanime des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 mars 1998, vous avez bien voulu me nommer en qualité de Commissaire à la transfor- mation, aux fins :
. d'apprécier la valeur des biens composant l'actif de votre Société et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou tiers,
. de vérifier le montant des capitaux propres,
. de présenter un rapport sur la situation de votre Société
I - GÉNERALITÉS SUR LA SOCIÉTÉ CONCERNÉE
La Société "CERTAS" est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 50. 000 Francs, divisé en 500 parts de 100 Francs de valeur nominale.
Sous réserve de l'adoption des résolutions prévues à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1998 décidant entre autres :
: d'augmenter le capital social par :
- incorporation d'une somme de 145.700 Francs prélevée sur le compte report a nouveau et création concomitante de 1457 parts de 100 Fr,
- souscription de 543 parts nouvelles de 100 Fr émises au pair et libérées intégralement,
d'agréer de nouveaux associés.
La répartition des parts sociales sera la suivante :
* Monsieur Didier CABOCHE 2 494 parts * Madame Iris CABOCHE 1 part Mademoiselle Cindy CABOCHE 1 1 part : Mademoiselle Stéphanie CABOCHE 1 part Mademoiselle Christine CABOCHE 1 part * Monsieur Jean CABOCHE 1 part : Madame Suzanne CABOCHE 1 part
TOTAL 2 500 parts
La gérance de la Société est assurée par Monsieur Didier CABOCHE.
Le siége social est situé 48 rue Saint-Denis a COLOMBES (92700)
La Société a été constituée par acte sous seing privé publié dans le Journal Quotidien Juridigue du 14 février 1995 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le méme jour. Sa durée est de 99 ans a compter du 14 février 1995.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, sous le numéro B 399 999 697.
La Société a pour objet, la commercialisation sur le territoire national de matériel électronique.
L'exercice social s'étend du 1"r janvier au 31 décembre.
Le chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices a été le suivant :
: exercice 1996 2 045 433 Fr. : exercice 1997 3 143 362 Fr.
2
II - INVESTIGATIONS OPÉRÉES
Mes contrôles, afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les comptes annuels arrétés au 31 décembre 1997 qui sont joints au présent rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrles particuliers, conformément aux normes de la profession.
a) Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Aucun avantage particulier n'a été accordé a l'un ou plusieurs des associés.
b) La situation se caractérise par les éléments suivants :
- L'activité de la Société est en forte expansion. Le chiffre d'affaires réalisé a la date du présent rapport représente plus de 40 % du chiffre de l'exercice 1997.
- La situation financiére devrait étre améliorée dans les mois à venir. Il est envisagé d'augmenter le capital social avant le mois d'avril pour le porter à 1 000 000 Francs
- Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 1997 est satisfaisant.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre Société telle qu'elle est analysée ci-dessus n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Fait a Paris, leA9
Christian TOURNOIS Commissaire aux comptes et a la transformation
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Statuts
"cerTas"
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE
250 000 Francs
SIEGE SOCIAL :
48 rue Salnt Denis 92700 COLOMBES:
Le 31/03/1998
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE
250 000 Francs
SIEGE SOCIAL :
48 rue Salnt Denis 92700 COLOMBES:
Le 31/03/1998
ARTICLE 1 - FORME.
La société a été constituée sous forme à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 9 février 1995. Par décision générale extraordinaire en date du 31 mars 1998, la société a été transformée en société anonyme.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, la commercialisation sur le territoire national de matériel électronique.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes a réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres.
: ARTICLE 3 : DENOMINATION:
La dénomination sociale est : " C E R T A S "
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société anonyme " ou des initiales " SA " et de l'énonciation du montant du capital social.
:ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siége social est fixé a COLOMBES (92700) - 48 rue Saint-Denis.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes a réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres.
: ARTICLE 3 : DENOMINATION:
La dénomination sociale est : " C E R T A S "
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société anonyme " ou des initiales " SA " et de l'énonciation du montant du capital social.
:ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :
Le siége social est fixé a COLOMBES (92700) - 48 rue Saint-Denis.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE.
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation
ARTICLE 6 - APPORTS
Article n6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été procédé :
- à des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 50 000 francs,
Par une décision extraordinaire du 31 mars 1998, il a été apporté & la société & titre d'augmentation de capital 200 000 francs.
- par incorporation de réserves pour : 145 700 francs 54 300 francs - par apport en numéraire pour :
Lors de la constitution de la société, il a été procédé :
- à des apports en numéraire a concurrence d'une somme de 50 000 francs,
Par une décision extraordinaire du 31 mars 1998, il a été apporté & la société & titre d'augmentation de capital 200 000 francs.
- par incorporation de réserves pour : 145 700 francs 54 300 francs - par apport en numéraire pour :
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL:
Article n° 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé désormais a la somme de 250 000 francs, divisé en 2500 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
: ARTICLE 8: - :MODIFICATIONS DU CAPITAL :
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, 'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.
Le capital social est fixé désormais a la somme de 250 000 francs, divisé en 2500 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
: ARTICLE 8: - :MODIFICATIONS DU CAPITAL :
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, 'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS:
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intéret au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 11- FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte "nominatif pur " ou "nominatif administré" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS::
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
2. Les actions se transmettent par virement de compte a compte selon les modalités prévues par la cahier des charges visé a l'article 11 ci-dessus.
3. Cession a des tiers.
Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société, ou entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants. qu'avec l'agrément du conseil d'administration, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi.
2. Les actions se transmettent par virement de compte a compte selon les modalités prévues par la cahier des charges visé a l'article 11 ci-dessus.
3. Cession a des tiers.
Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société, ou entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants. qu'avec l'agrément du conseil d'administration, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi.
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour Texercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes
exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou & tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
: ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. USUFRUIT :
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour Texercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes
exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou & tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
: ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. USUFRUIT :
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
La société CERTAS elle-méme est administrée par un conseil d'administration de 3 membres
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2. La durée de leurs fonctions est de 6 années.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 70 ans, ne pourra a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers des administrateurs en exercice.
3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à Iexpiration de celui de l'administrateur remplacé.
5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément & plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siêge en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans.
Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
La société CERTAS elle-méme est administrée par un conseil d'administration de 3 membres
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2. La durée de leurs fonctions est de 6 années.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 70 ans, ne pourra a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers des administrateurs en exercice.
3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à Iexpiration de celui de l'administrateur remplacé.
5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément & plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siêge en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans.
Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 16 - NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers administrateurs, pour une durée de 6 ans,
Monsieur CABOCHE Didier 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame CABOCHE Iris 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle CABOCHE Christine 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE COLOMBES
: ARTICLE 17 ACTIONS DE FONCTION :
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action de la société
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois
Monsieur CABOCHE Didier 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame CABOCHE Iris 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle CABOCHE Christine 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE COLOMBES
: ARTICLE 17 ACTIONS DE FONCTION :
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action de la société
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois
ARTICLE 18 - BUREAU DU CONSEIL
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
La durée des fonctions du président est de 6 ans
Lorsque le conseil d'administration statue sur la désignation de son président, la séance du conseil est présidée par un administrateur titulaire d'actions de l'autre catégorie que celles détenues par le président sortant.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir a plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres
En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice- président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne son président de séance.
La durée des fonctions du président est de 6 ans
Lorsque le conseil d'administration statue sur la désignation de son président, la séance du conseil est présidée par un administrateur titulaire d'actions de l'autre catégorie que celles détenues par le président sortant.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir a plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres
En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice- président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne son président de séance.
ARTICLE 19- DELIBERATIONS DU CONSEIL
1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét l'exige, sur la convocation de son président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de Iun de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation
La convocation doit, en principe, étre faite trois jours au moins a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises & la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante.
3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de Iun de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation
La convocation doit, en principe, étre faite trois jours au moins a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises & la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante.
3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 20 - POUVOIRS.DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.
ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE. :
1. Le président du conseil d'administration assume, sous responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.
Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
2. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux, personnes physiques, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société
comprend cinq directeurs généraux, auquel cas trois d'entre eux au moins, doivent étre administrateurs.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration en accord avec le président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président.
Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
2. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux, personnes physiques, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société
comprend cinq directeurs généraux, auquel cas trois d'entre eux au moins, doivent étre administrateurs.
Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration en accord avec le président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président.
ARTICLE 22- REMUNERATION DES DIRIGEANTS:
1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant reste maintenu jusqu'a décision contraire.
Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.
3. Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi.
Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.
3. Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN. : : ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
1. Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant,
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administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de
l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur Tautorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. II est interdit aux membres du conseil d'administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant,
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administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de
l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur Tautorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. II est interdit aux membres du conseil d'administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour une durée de 6 ans exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le premier commissaire aux comptes titulaire sera :
Monsieur Christian TOURNOIS né le 03/04/1945 a Paris 20eme demeurant 133 avenue Félix Faure 75015 PARIS
Le premier commissaire aux comptes suppléant sera :
Monsieur Yves BRUNET né le 26/07/1932 a BRETENIERES
demeurant 12 Résidence Guillaume de Voisin 91190 GIF-SUR-YVETTE
Lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le premier commissaire aux comptes titulaire sera :
Monsieur Christian TOURNOIS né le 03/04/1945 a Paris 20eme demeurant 133 avenue Félix Faure 75015 PARIS
Le premier commissaire aux comptes suppléant sera :
Monsieur Yves BRUNET né le 26/07/1932 a BRETENIERES
demeurant 12 Résidence Guillaume de Voisin 91190 GIF-SUR-YVETTE
Lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
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ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES
1. Convocation, lieu de réunion. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
2. Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation; il est arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour; néanmoins, elle peut, cn toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Accés aux assemblées.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
4. Feuille de présence, bureau, procés-verbaux. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence. par un vice-président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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5. Quorum, vote, nombre de voix. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de
cet exercice.
Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent, au moins, sur premiére convocation la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires,
- le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique
8. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification en peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également
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conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propritaires d'actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
2. Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation; il est arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour; néanmoins, elle peut, cn toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Accés aux assemblées.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
4. Feuille de présence, bureau, procés-verbaux. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence. par un vice-président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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5. Quorum, vote, nombre de voix. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de
cet exercice.
Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent, au moins, sur premiére convocation la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires,
- le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique
8. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification en peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également
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conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propritaires d'actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 26 -.DROIT DE COMMUNICATION DES
ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
ARTICLE 27: - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 28 : COMPTES ANNUELS :
Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale. appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 29. AFFECTATION DES RESULTATS :
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
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ARTICLE 30- PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou de statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou de statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 31 : PERTE DES CAPITAUX PROPRES:
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 32 : LIQUIDATION
1. Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers sont désignés par une décision collective des actionnaires, a moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.
2. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, Texpiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social & l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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2. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, Texpiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social & l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 33. - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 34 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société
Fait a Colombes, le 31 mars 1998.
en 4 originaux
Signature
16
STATUTS
"ceRtas!
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE
1 000 000 Francs
SIEGE SOCIAL
48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES
Le 15/04/1998
Ac
Fait a Colombes, le 31 mars 1998.
en 4 originaux
Signature
16
STATUTS
"ceRtas!
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE
1 000 000 Francs
SIEGE SOCIAL
48 rue Saint Denis 92700 COLOMBES
Le 15/04/1998
Ac
ARTICLE 1: : FORME
La société a été constituée sous forne à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 9 février 1995. Par décision générale extraordinaire en date du 31 mars 1998, la société a été transformée en société anonyme.
ARTICLE 2 : OBJET :
La société a pour objet, la commercialisation sur le territoire national de matériel électronique.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes a réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres.
. ARTICLE 3 DENOMINATION
La dénomination sociale est :" C E R T A S "
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société anonyme " ou des initiales " SA " et de l'énonciation du montant du capital social.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes a réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres.
. ARTICLE 3 DENOMINATION
La dénomination sociale est :" C E R T A S "
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société anonyme " ou des initiales " SA " et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a COLOMBES (92700) - 48 rue Saint-Denis.
Il peut être transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut être transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5. DUREE
La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation
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ARTICLE 6 - APPORTS
Article n° 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été procédé :
- à des apports en numéraire à concurrence d'une somme de 50 000 francs,
Par une décision extraordinaire du 31 mars 1998, il a été apporté à la société à titre d'augmentation de capital 200 000 francs.
145 700 francs - par incorporation de réserves pour :... 54 300 francs - par apport en numéraire pour : ..
Par une décision extraordinaire du 15/04/98, il a été souscrit a titre d'augmentation de capital une somme de 750 000 francs.
Lors de la constitution de la société, il a été procédé :
- à des apports en numéraire à concurrence d'une somme de 50 000 francs,
Par une décision extraordinaire du 31 mars 1998, il a été apporté à la société à titre d'augmentation de capital 200 000 francs.
145 700 francs - par incorporation de réserves pour :... 54 300 francs - par apport en numéraire pour : ..
Par une décision extraordinaire du 15/04/98, il a été souscrit a titre d'augmentation de capital une somme de 750 000 francs.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL :
Article n° 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé désormais a la somme de 1 000 000 francs, divisé en 100 000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, de meme catégorie.
Le capital social est fixé désormais a la somme de 1 000 000 francs, divisé en 100 000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, de meme catégorie.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL : :
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.
: ARTICLE 9 COMPTES COURANTS: :
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.
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L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.
: ARTICLE 9 COMPTES COURANTS: :
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.
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ARTICLE: 10 LIBERATION DES ACTIONS'
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée AR, adressée a chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 11 FORME DES ACTIONS :
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte "nominatif pur " ou "nominatif administré" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 12 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
2. Les actions se transmettent par virement de compte à compte selon les modalités prévues par la cahier des charges visé a l'article 11 ci-dessus.
3. Cession a des tiers.
Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, ou entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants. qu'avec l'agrément du conseil d'administration, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi.
2. Les actions se transmettent par virement de compte à compte selon les modalités prévues par la cahier des charges visé a l'article 11 ci-dessus.
3. Cession a des tiers.
Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, ou entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants. qu'avec l'agrément du conseil d'administration, dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX
ACTIONS:
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
. ARTICLE 14 INDIVISIBILITE DES ACTIONS. USUFRUIT.
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
. ARTICLE 14 INDIVISIBILITE DES ACTIONS. USUFRUIT.
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 15: - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
La société CERTAS elle-méme est administrée par un conseil d'administration de 3 membres
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2. La durée de leurs fonctions est de 6 années
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 70 ans, ne pourra à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers des administrateurs en exercice.
3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. I1 doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
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Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément & plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. n salarié de la société peut tre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
La société CERTAS elle-méme est administrée par un conseil d'administration de 3 membres
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2. La durée de leurs fonctions est de 6 années
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 70 ans, ne pourra à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers des administrateurs en exercice.
3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
4. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. I1 doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
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Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément & plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. n salarié de la société peut tre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 16 NOMINATION DES PREMIERS
ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers administrateurs, pour une durée de 6 ans,
Monsieur CABOCHE Didier 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame CABOCHE Iris 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle CABOCHE Christine 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE COLOMBES
Sont nommés comme premiers administrateurs, pour une durée de 6 ans,
Monsieur CABOCHE Didier 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Madame CABOCHE Iris 70 rue de Chezy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Mademoiselle CABOCHE Christine 21 rue du Chateau 92250 LA GARENNE COLOMBES
ARTICLE 17 ACTIONS DE FONCTION
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action de la société
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
ARTICLE 18: BUREAU DU CONSEIE:
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
La durée des fonctions du président est de 6 ans.
Lorsque le conseil d'administration statue sur la désignation de son président, la séance du conseil est présidée par un administrateur titulaire d'actions de l'autre catégorie que celles détenues par le président sortant.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir à plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres
En cas d'absence ou d'empechement du président, la séance du conseil est présidée par le vice- président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne son président de séance.
La durée des fonctions du président est de 6 ans.
Lorsque le conseil d'administration statue sur la désignation de son président, la séance du conseil est présidée par un administrateur titulaire d'actions de l'autre catégorie que celles détenues par le président sortant.
Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir à plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, méme en dehors de ses membres
En cas d'absence ou d'empechement du président, la séance du conseil est présidée par le vice- président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne son président de séance.
ARTICLE 19- DELIBERATIONS DU CONSEIL :
1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét l'exige, sur la convocation de son président.
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation doit, en principe, etre faite trois jours au moins a l'avance par lettre télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme &tre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante.
3. I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs.
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Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet
Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation doit, en principe, etre faite trois jours au moins a l'avance par lettre télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut méme &tre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents. La voix du président est prépondérante.
3. I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs.
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Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet
ARTICLE 20 - POUVOIRS.DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-m&me ou son président soumet pour avis a leur examen.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-m&me ou son président soumet pour avis a leur examen.
ARTICLE 21 DIRECTION GENERALE :
1. Le président du conseil d'administration assume, sous responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de Fobjet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.
Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empechement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
2. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs genéraux, personnes physiques, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société
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comprend cinq directeurs généraux, auquel cas trois d'entre eux au moins, doivent étre administrateurs.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration en accord avec le président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empechement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
2. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs genéraux, personnes physiques, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société
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comprend cinq directeurs généraux, auquel cas trois d'entre eux au moins, doivent étre administrateurs.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration en accord avec le président.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
ARTICLE 22- :REMUNERATION DES DIRIGEANTS:
1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant reste maintenu jusqu'a décision contraire.
Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.
3. Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.
3. Il peut etre alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
1. Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et Fun de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant,
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C..
administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Il est interdit aux membres du conseil d'administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant,
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administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
2. Il est interdit aux membres du conseil d'administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 24: - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour une durée de 6 ans exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le premier commissaire aux comptes titulaire sera :
Monsieur Christian TOURNOIS né le 03/04/1945 a Paris 20eme demeurant 133 avenue Félix Faure 75015 PARIS
Le premier commissaire aux comptes suppléant sera :
Monsieur Yves BRUNET né le 26/07/1932 a BRETENIERES demeurant 12 Résidence Guillaume de Voisin 91190 GIF-SUR-YVETTE
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le premier commissaire aux comptes titulaire sera :
Monsieur Christian TOURNOIS né le 03/04/1945 a Paris 20eme demeurant 133 avenue Félix Faure 75015 PARIS
Le premier commissaire aux comptes suppléant sera :
Monsieur Yves BRUNET né le 26/07/1932 a BRETENIERES demeurant 12 Résidence Guillaume de Voisin 91190 GIF-SUR-YVETTE
Lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
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ARTICLE 25 : ASSEMBLEES GENERALES
1. Convocation, lieu de réunion. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée a cet effet.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
2. Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation, il est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Acces aux assemblées.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
4. Feuille de présence, bureau, procés-verbaux. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. A défaut. l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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5. Quorum, vote, nombre de voix. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a
prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent, au moins, sur premiére convocation la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires;
- le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
8. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification en peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également
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conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
2. Ordre du jour. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation, il est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Acces aux assemblées.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
4. Feuille de présence, bureau, procés-verbaux. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. A défaut. l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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5. Quorum, vote, nombre de voix. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a
prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent, au moins, sur premiére convocation la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires;
- le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
8. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification en peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également
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conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 26 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 28 : COMPTES ANNUELS:
Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
ARTICLE 29 : AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire 1orsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire 1orsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
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ARTICLE 30-: PAIEMENT:DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou de statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou de statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 31 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
ARTICLE 32 LIQUIDATION
1. Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers sont désignés par une décision collective des actionnaires, à moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.
2. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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2. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 34 .- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont & la charge de la société
Fait a Colombes, le 15 avril 1998.
en 4 originaux
Signatures
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Fait a Colombes, le 15 avril 1998.
en 4 originaux
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