Acte du 13 août 2013

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi en vigueur, notamment par la loi 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

- Tous travaux de terrassement, viabilité, voierie, réseaux divers, assainissement, et, plus généralement, tous travaux publics et privés,

- l'achat, la vente, la pose, voire la fabrication, de tous matériaux de construction et de travaux publics ainsi que de produits et matériaux de second æuvre du batiment,

- tous travaux agricoles,

- toutes activités en rapport avec le transport routier, dans le cadre des réglementations en vigueur relatives aux licences et autorisations de circulation notamment : - le transport routier et la messagerie, par ses moyens propres, de toutes marchandises, - la conclusion de tous contrats d'affrétement et de location de véhicules industriels, que ce soit & titre de preneur ou de donneur d'ordres, - le transport, le déplacement et la manutention de tous produits et matériaux destinés aux travaux publics, ainsi que la mise a disposition, ou la location, d'engins nécessaires & cette activité, - l'achat, la vente, la réparation et l'entretien de véhicules de transport et engins de travaux publics,

- la création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de tous autres fonds ou établissements de méme nature,

- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement,

La dénomination de la société est BAVUZ T.P. >

Dans les actes, factures, annonces, publications, Lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a 73240 SAINT GENIX SUR GUIERS, lieudit LA FORET.

II pourra &tre transféré dans tout autre endroit de méme la méme agglomération par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai, la gérance provoquera une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeuré, infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés in décision sur la question.

1 - Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) Francs, en numéraire.

II - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 6 novembre 1993, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT VINGT MILLE (220 000) Francs,en numéraire, pour étre porté a DEUX CENT SOIXANTE DIX MILLE Francs.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE ET UN EUROS ET VINGT TROIS CENTIMES (41 161,23 f)Il est divisé en DEUX MILLE SEPT CENTS (2 700) parts de 15,2449 euros chacune, entierement libérées, numérotées 1 a 2 700 et réparties entre les associes en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

Monsieur Jean-Claude BAVUZ. a concurrence de DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE parts numérotées 1 a 150, 176 a 275 et 501 a 2 700,

ci 2 450 Monsieur Henri BAVUZ a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts numérotées 151 a 175 et 276 a 500, ci 250

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : DEUX MILLE SEPT CENTS parts, ci 2 700

I - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée pas voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise une collectivité des associés représentant la moitié des parts sociales.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné en justice sur requéte de la gérance.

II - Réduction du capital

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne pet porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à u montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties,

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tons les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plu faible, sous réserve de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eu ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par un original de l'acte de cession est déposé au siêge social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre étre déposée au greffe en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

III - Elles ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis dans les mémes conditions pour toutes cessions intervenant au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil,

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, et par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de 1'expédition d'un acte de notoriété on de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de 1 associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VI - La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associes.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique, ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physique associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associé au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des part sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

II - Dans les rapports avec les tiers, la gérance, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que la gérance ne peut, sans y étre autorisée par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par la gérance aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou

gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée ainsi qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

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La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la cloture d'u exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement son désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leu mandat et sont rémunérés conformément & la loi.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la Convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposée ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre des parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi révocation du gérant statutaire, augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs soit 762 245,09 euros.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés ponant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- & l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires à celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, & condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas dégalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte de résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des question auxquelles la gérance sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés- verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale. l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la lui ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, paragraphe 2 ci-dessus d'un montant égal a un montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout. intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-d. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément & la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit> sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut &tre nommé commissaire à la transformation et cette nomination peut étre faite à l'unanimité des associés. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966. La désignation judiciaire du commissaire peut étre écartée par un vote unanime des associés de désignation du commissaire aux comptes de la société comme commissaire a la transformation.

Le rapport attestant que le n:iontarn des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur lévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra as fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. JI sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci- dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux, lis statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de 1'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Est nommé premier gérant de la société pour une durée d'un an renouvelable :

Monsieur BAVUZ Jean-Claude, Georges, Demeurant 73240 SAINT GENIX SUR GUIERS, Lieudit LA FORET

lequel déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

Il est ici expressément précisé que Monsieur BAVUZ est titulaire d'une ATTESTATION DE CAPACITE DE TRANSPORT ROUTIER ET DE LOUEUR DE VEHICULES INDUSTRIELS, délivrée par la D.E.R. de LYON, le 10 FEVRIER 1989, sous le numéro 005709.

Statuts, mis a jour, suivant proces verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2012

TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY

BAVUZ T.P. DEPOT 1 3 A0UT 2013 Société a responsabilité limitée du au capital de 41 161,23 euros .. Le Greffier, Siege social : Lieudit La Foret

73240 ST GENIX SUR GUIERS

351 499 959 RCS CHAMBERY

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er avril et 31 mars, et de prolonger de trois (3) mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de quinze (15) mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 20 des statuts de la maniére suivante :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars"

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Assemblée Générale décide, par ailleurs, de supprimer l'article 28 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS PREALABLES ET/OU POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS et l'article 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS des statuts, car devenus sans objet.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé.

Monsieur Jean-Claude BAVUZ L'indivision successorale BAVUZ

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