MAISONS PIERRE
Acte du 18 mai 2006
Début de l'acte
9.9 3399
A8105106
2611606 - LES SOCIET
I.M.P.
GESTION ET PARTICIPATIONS
Société anonyme au capital de 2 400 000 € Siége social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 000 23
ET:
" MAISONS PIERRE "
Société anonyme au capital de 840 000 € Siege social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
331 291 799 R.C.S. MELUN SIRET : 331 291 799 000 20
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Pierre JUDE, agissant tant en qualité de Président Directeur Général de la Société "I.M.P GESTION ET PARTICIPATIONS", Société anonyme au capital de 2 400 000 @, dont le siége social est a MOISsY-CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n° 410 219 406 et identifiée au Répertoire National des Entreprises sous le n° SIRET 410 219 406 000 23, qu'en qualité de Président Directeur Générai de ia Société anonyme "MAISONS PIERRE" au capital de 840 000 Euros, dont le siége social est fixé a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN
sous le n° 331291799 et identifiée au Répertoire National des Entreprises sous le n° SIRET 331 291 799 000 20,
et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations des Conseils d'administration des deux Sociétés susnommées en date du 25 février 2006,
Fait ies déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN avec les présentes, en suite des opérations ci-apres relatées.
1 - Le projet étant'né d'une fusion entre la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS et sa filiale la Société MAISONS PIERRE, les conseils d'administration de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de i'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par f'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et
conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et f'évaluation de l'actif et du passif de
la Société MAISONS PIERRE devant étre transmis a la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS.
Les méthodes d'évaluation retenues faisaiént l'objet d'une annexe au projet de fusion.
II est précisé que la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS ayant détenu en permanence la totalité du capital de la Société MAISONS PIERRE, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'assembiée générale de la Société absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L, 236-10 dudit code.
2 - Sur requéte du Directeur Général de la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS, ie Président du Tribunal de Commerce de MELUN a, par Ordonnances en date des 8 février 2006 et 7 mars 2006 nommé en qualité de co-Commissaires aux Apports Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN.
3 - L'avis prévu par l'article 255 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié dans le Journal d'annonces légales LE PAYS BRIARD en date du 14 mars 2006 au nom des Sociétés IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS et MAISONS PIERRE aprés dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4 - Le projet de fusion, le rapport du Conseil d'administration de la Sociéte IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite Société, au siege social, un mois au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.
En outre, le rapport de Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaires aux Apports a été tenu au siége social de la Société absorbée a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de réunion de ladite assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société IMP - GESTION ET 5- PARTICIPATIONS, absorbante, réunie au siege social le 2_avril 2006, a approuvé la fusion projetée et l'évaluation des apports en nature.
Elle a modifié l'article 2 des statuts relatif a sa dénomination sociale.
Elle a également modifié l'article 3 des statuts afin d'élargir l'objet social pour tenir compte des activités spécifigues de la Société absorbée et a apporté diverses modifications statutaires ne résultant pas de la fusion proprement dite.
6 - Les avis prévus par l'article 287 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société MAISONS PIERRE par Ia Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS et par l'article 290 du méme décret, pour ce qui concerne la dissolution de la Société MAISONS PIERRE, ont été publiés dans le Journal d'annonces légaies LE PAYS BRIARD en date du
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN avec la présente déclaration établie en 7. deux exemplaires :
, deux exemplaires du projet de fusion et de ses annexes ; deux copies certifiées conformes du procés-verbai de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS en date du 21 avril 2006 ; deux copies certifiées conformes des statuts modifiés de la Société IMP - GEsTION ET PARTICIPATIONS.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné, és qualités, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Lai et des réglements
Fait a H0Vm
Le &,4.Og
I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS
Société anonyme au capital de 2 400 000 € Siege social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 000 23
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 AVRIL 2006
L'an 2006, le 21 avril à 11 heures,
Les actionnaires de la Société anonyme "I.M.P. - GESTION ET PARTICIPATIONS", au capital de 2 400 000 @, divisé en 150 000 actions de 16 € chacune, dont le siége est a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration, suivant lettre recommandée en date du 5 avril 2006.
Il a été établi, par les soins du conseil d'administration, une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'assemblée présents lors de son entrée dans la salle de réunion.
Monsieur Pierre JuDE préside l'assemblée en qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Gérard FRADIN, représentant ia Société GESPIERRE, et Monsieur Philippe FLEURY représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Philippe MARTIN est désigné comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Il constate, d'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée par les membres du bureau que quatre
représentés.
L'assembiée, réunissant ainsi plus du tiers du capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur ie Président dépose ensuite sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
1°/ Les avis de convocation, savoir :
a/ La copie de la lettre recommandée de convocation adressée aux actionnaires avec les récépissés en constatant l'envoi a chacun d'eux.
b/ La copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée aux co-Commissaires aux Comptes,
2%/ La feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,
3%/ Un original du projet de fusion en date du 10 mars 2006,
4/ Les certificats de dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN,
5/ Le récépissé du dép6t au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN du rapport des co Commissaires aux Apports,
6%/ Le journal d'annonces légales contenant avis du projet de fusion,
7°/ Le rapport du conseil d'administration,
8°/ Le rapport établi par Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaires aux Apports désignés par Ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de MELUN en date des 8 février 2006 et 7 mars 2006,
g/ Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée,
10/ La liste des actionnaires.
Monsieur le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le rapport des co- Commissaires aux Apports, le projet des résolutions proposées a l'assemblée, ainsi que tous les autres docurnents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115 du Code de Commerce et 135 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de cette déclaration et la reconnait exacte.
Puis, Monsieur le Président rappelle que la présente assemblée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Fusion par voie d'absorption par la Société de la Société MAISONS PIERRE ; approbation de cette fusion ; constatation de sa réalisation et de la dissolution simultanée, sans liquidation de la Société MAISONS PIERRE ; modification de l'article 6 des statuts relatif à la formation du capital social ;
. Changement de dénomination sociale,
Modification corrélative de l'article 2 des statuts relatif a la dénomination,
. Extension de l'objet et de l'activité sociale,
. Modification corrélative de l'article 3 des statuts relatif a l'objet,
Suppression des différentes catégories d'actions,
Modification corrélative de l'article 7 des statuts relatif au capital social,
Modification corrélative de l'article 14 des statuts relatif aux droits et obligations attachés aux actions,
. Modification corrélative de l'article 15 des statuts relatif au conseil d'administration,
: Modification corrélative de l'article 35 des statuts relatif au droit de communication des actionnaires,
Modification corrélative de l'article 38 des statuts reiatif a l'affectation et à la répartition des bénéfices.
Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social,
: Modification corrélative des articles 5 et 36 des statuts relatifs a la durée - année sociale et à l'exercice social,
. Pouvoirs au porteur.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration exposant les motifs de la présente réunion et du projet de fusion.
Il est ensuite donné lecture du rapport des co-Commissaire aux Apports.
Il demande alors aux actionnaires s'ils ont des observations a formuler ou des remarques concernant les rapports dont lecture vient de leur étre donnée.
Diverses observations sont alors échangées et puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
A8105106
2611606 - LES SOCIET
I.M.P.
GESTION ET PARTICIPATIONS
Société anonyme au capital de 2 400 000 € Siége social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 000 23
ET:
" MAISONS PIERRE "
Société anonyme au capital de 840 000 € Siege social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
331 291 799 R.C.S. MELUN SIRET : 331 291 799 000 20
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Pierre JUDE, agissant tant en qualité de Président Directeur Général de la Société "I.M.P GESTION ET PARTICIPATIONS", Société anonyme au capital de 2 400 000 @, dont le siége social est a MOISsY-CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n° 410 219 406 et identifiée au Répertoire National des Entreprises sous le n° SIRET 410 219 406 000 23, qu'en qualité de Président Directeur Générai de ia Société anonyme "MAISONS PIERRE" au capital de 840 000 Euros, dont le siége social est fixé a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN
sous le n° 331291799 et identifiée au Répertoire National des Entreprises sous le n° SIRET 331 291 799 000 20,
et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations des Conseils d'administration des deux Sociétés susnommées en date du 25 février 2006,
Fait ies déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN avec les présentes, en suite des opérations ci-apres relatées.
1 - Le projet étant'né d'une fusion entre la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS et sa filiale la Société MAISONS PIERRE, les conseils d'administration de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de i'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par f'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et
conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arretés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et f'évaluation de l'actif et du passif de
la Société MAISONS PIERRE devant étre transmis a la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS.
Les méthodes d'évaluation retenues faisaiént l'objet d'une annexe au projet de fusion.
II est précisé que la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS ayant détenu en permanence la totalité du capital de la Société MAISONS PIERRE, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'assembiée générale de la Société absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L, 236-10 dudit code.
2 - Sur requéte du Directeur Général de la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS, ie Président du Tribunal de Commerce de MELUN a, par Ordonnances en date des 8 février 2006 et 7 mars 2006 nommé en qualité de co-Commissaires aux Apports Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN.
3 - L'avis prévu par l'article 255 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié dans le Journal d'annonces légales LE PAYS BRIARD en date du 14 mars 2006 au nom des Sociétés IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS et MAISONS PIERRE aprés dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4 - Le projet de fusion, le rapport du Conseil d'administration de la Sociéte IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS ainsi que les autres documents visés a l'article 258 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite Société, au siege social, un mois au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.
En outre, le rapport de Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaires aux Apports a été tenu au siége social de la Société absorbée a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de réunion de ladite assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société IMP - GESTION ET 5- PARTICIPATIONS, absorbante, réunie au siege social le 2_avril 2006, a approuvé la fusion projetée et l'évaluation des apports en nature.
Elle a modifié l'article 2 des statuts relatif a sa dénomination sociale.
Elle a également modifié l'article 3 des statuts afin d'élargir l'objet social pour tenir compte des activités spécifigues de la Société absorbée et a apporté diverses modifications statutaires ne résultant pas de la fusion proprement dite.
6 - Les avis prévus par l'article 287 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société MAISONS PIERRE par Ia Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS et par l'article 290 du méme décret, pour ce qui concerne la dissolution de la Société MAISONS PIERRE, ont été publiés dans le Journal d'annonces légaies LE PAYS BRIARD en date du
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN avec la présente déclaration établie en 7. deux exemplaires :
, deux exemplaires du projet de fusion et de ses annexes ; deux copies certifiées conformes du procés-verbai de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS en date du 21 avril 2006 ; deux copies certifiées conformes des statuts modifiés de la Société IMP - GEsTION ET PARTICIPATIONS.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné, és qualités, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Lai et des réglements
Fait a H0Vm
Le &,4.Og
I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS
Société anonyme au capital de 2 400 000 € Siege social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 000 23
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 AVRIL 2006
L'an 2006, le 21 avril à 11 heures,
Les actionnaires de la Société anonyme "I.M.P. - GESTION ET PARTICIPATIONS", au capital de 2 400 000 @, divisé en 150 000 actions de 16 € chacune, dont le siége est a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration, suivant lettre recommandée en date du 5 avril 2006.
Il a été établi, par les soins du conseil d'administration, une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'assemblée présents lors de son entrée dans la salle de réunion.
Monsieur Pierre JuDE préside l'assemblée en qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Gérard FRADIN, représentant ia Société GESPIERRE, et Monsieur Philippe FLEURY représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Philippe MARTIN est désigné comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, Monsieur le Président déclare la séance ouverte.
Il constate, d'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée par les membres du bureau que quatre
représentés.
L'assembiée, réunissant ainsi plus du tiers du capital social, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en assemblée générale extraordinaire.
Monsieur ie Président dépose ensuite sur le bureau, a la disposition de l'assemblée :
1°/ Les avis de convocation, savoir :
a/ La copie de la lettre recommandée de convocation adressée aux actionnaires avec les récépissés en constatant l'envoi a chacun d'eux.
b/ La copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée aux co-Commissaires aux Comptes,
2%/ La feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,
3%/ Un original du projet de fusion en date du 10 mars 2006,
4/ Les certificats de dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN,
5/ Le récépissé du dép6t au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN du rapport des co Commissaires aux Apports,
6%/ Le journal d'annonces légales contenant avis du projet de fusion,
7°/ Le rapport du conseil d'administration,
8°/ Le rapport établi par Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaires aux Apports désignés par Ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de MELUN en date des 8 février 2006 et 7 mars 2006,
g/ Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée,
10/ La liste des actionnaires.
Monsieur le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le rapport des co- Commissaires aux Apports, le projet des résolutions proposées a l'assemblée, ainsi que tous les autres docurnents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115 du Code de Commerce et 135 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée, a l'unanimité, lui donne acte de cette déclaration et la reconnait exacte.
Puis, Monsieur le Président rappelle que la présente assemblée a été convoquée a ces jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Fusion par voie d'absorption par la Société de la Société MAISONS PIERRE ; approbation de cette fusion ; constatation de sa réalisation et de la dissolution simultanée, sans liquidation de la Société MAISONS PIERRE ; modification de l'article 6 des statuts relatif à la formation du capital social ;
. Changement de dénomination sociale,
Modification corrélative de l'article 2 des statuts relatif a la dénomination,
. Extension de l'objet et de l'activité sociale,
. Modification corrélative de l'article 3 des statuts relatif a l'objet,
Suppression des différentes catégories d'actions,
Modification corrélative de l'article 7 des statuts relatif au capital social,
Modification corrélative de l'article 14 des statuts relatif aux droits et obligations attachés aux actions,
. Modification corrélative de l'article 15 des statuts relatif au conseil d'administration,
: Modification corrélative de l'article 35 des statuts relatif au droit de communication des actionnaires,
Modification corrélative de l'article 38 des statuts reiatif a l'affectation et à la répartition des bénéfices.
Changement des dates d'ouverture et de clture de l'exercice social,
: Modification corrélative des articles 5 et 36 des statuts relatifs a la durée - année sociale et à l'exercice social,
. Pouvoirs au porteur.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration exposant les motifs de la présente réunion et du projet de fusion.
Il est ensuite donné lecture du rapport des co-Commissaire aux Apports.
Il demande alors aux actionnaires s'ils ont des observations a formuler ou des remarques concernant les rapports dont lecture vient de leur étre donnée.
Diverses observations sont alors échangées et puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assembiée générale,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et de celui de Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaire aux Apports, nommés par Ordonnances de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de MELUN en date des 8 février 2006 et 7 mars 2006,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date & MOISSY-CRAMAYEL du 10 mars 2006 contenant apport a titre de fusion par la Société MAISONS PIERRE de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion, sous réserve de l'approbation de Iévaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la charge pour la Société IMP GESTION ET PARTICIPATIONS, de satisfaire a tous les engagements de la Société MAISONS PIERRE et de payer son passif.
La Société étant propriétaire de la totalité des actions de la Société absorbée depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN, la fusion n'entrainera pas d'augmentation de capital et la Société absorbée séra du seui fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société MAISONs PIERRE et la valeur comptable dans les livres de la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS des 52 500 actions de la Société MAISONS PIERRE, soit 4 628 563 @uros, constituera un mali de fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et de celui de Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaire aux Apports, nommés par Ordonnances de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de MELUN en date des 8 février 2006 et 7 mars 2006,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date & MOISSY-CRAMAYEL du 10 mars 2006 contenant apport a titre de fusion par la Société MAISONS PIERRE de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion, sous réserve de l'approbation de Iévaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la charge pour la Société IMP GESTION ET PARTICIPATIONS, de satisfaire a tous les engagements de la Société MAISONS PIERRE et de payer son passif.
La Société étant propriétaire de la totalité des actions de la Société absorbée depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de MELUN, la fusion n'entrainera pas d'augmentation de capital et la Société absorbée séra du seui fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la Société MAISONs PIERRE et la valeur comptable dans les livres de la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS des 52 500 actions de la Société MAISONS PIERRE, soit 4 628 563 @uros, constituera un mali de fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
aprés avoir entendu la lecture du rapport de Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaires aux Apports nommés par Ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de MELUN en date des 8 février 2006 et 7.mars 2006,
DECLARE approuver les apports en nature effectués par la Société MAISONS PIERRE au titre de la fusion,
APpRouVE expressément leur évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'actionnaires ou de tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
aprés avoir entendu la lecture du rapport de Messieurs Philippe SIXDENIER et Stéphane DAN COHEN, co-Commissaires aux Apports nommés par Ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de MELUN en date des 8 février 2006 et 7.mars 2006,
DECLARE approuver les apports en nature effectués par la Société MAISONS PIERRE au titre de la fusion,
APpRouVE expressément leur évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'actionnaires ou de tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence du vote des résolutions qui précédent, constate que devient définitif l'apport fusion effectué par la Société MAISONS PIERRE a la Société IMP - GESTION ET PARTICIPATIONS.
En tant que de besoin, l'assembiée générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidatian a campter de ce jour de la Société MAISONS PIERRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En tant que de besoin, l'assembiée générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidatian a campter de ce jour de la Société MAISONS PIERRE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 6 des statuts, relatif a la formation du capital social, qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 6(nouveau)
FORMATION DU CAPITAL.
"1%/ Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par divers souscripteurs d'une somme "en numéraire de 250 000 Francs.
"2% Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 30 "mars 1999, le capital social a été porté a la somme de 5 771 000 Francs par voie d'apports en "numéraire, pour un montant de 5 521 000 Francs.
"3/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre "2000, le capital social de 5 771 000 Francs, converti en €, soit : 879 783.28, a été augmenté "d'une somme de 43 576.72 @, soit l'équivalent de 285 844.55 Francs, prélevée sur le poste "Report a Nouveau créditeur.
"4/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 1999 "et du conseil d'administration en date du 27 décembre 2004, le capital social a été porté a la "somme de 2 400 000 @ par conversion d`obligations pour un montant de 1 476 640 @.
"5%/ Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société "MAISONS PIERRE" au capital de "840 000 €, dont le siege social est fixé a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard "immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n° 331 291 799, il a "été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion "s'élevant a 3 756 133 @ n'ayant pas été rémunéré, la Société étant actionnaire unique de la "Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code du Commerce."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de changer, a compter de ce jour, la dénomination sociale en celle de :
" MAISONS PIERRE"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 2 des statuts, relatif a la dénomination, qui sera désormais rédigé comme suit :
"1%/ Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par divers souscripteurs d'une somme "en numéraire de 250 000 Francs.
"2% Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 30 "mars 1999, le capital social a été porté a la somme de 5 771 000 Francs par voie d'apports en "numéraire, pour un montant de 5 521 000 Francs.
"3/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre "2000, le capital social de 5 771 000 Francs, converti en €, soit : 879 783.28, a été augmenté "d'une somme de 43 576.72 @, soit l'équivalent de 285 844.55 Francs, prélevée sur le poste "Report a Nouveau créditeur.
"4/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 1999 "et du conseil d'administration en date du 27 décembre 2004, le capital social a été porté a la "somme de 2 400 000 @ par conversion d`obligations pour un montant de 1 476 640 @.
"5%/ Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société "MAISONS PIERRE" au capital de "840 000 €, dont le siege social est fixé a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard "immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n° 331 291 799, il a "été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion "s'élevant a 3 756 133 @ n'ayant pas été rémunéré, la Société étant actionnaire unique de la "Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code du Commerce."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de changer, a compter de ce jour, la dénomination sociale en celle de :
" MAISONS PIERRE"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 2 des statuts, relatif a la dénomination, qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 2 (nouveau)
DENOMINATION
"La Société a pour dénomination :
" MAISONS PIERRE "
"Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée "ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du "montant du capital social. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre l'objet social a toutes les opérations de vente et de construction directe ou indirecte de tout immeuble destiné ou non a l'habitation et a toutes opérations gui s'y rattachent.
L'assemblée générale décide qu'il sera également étendu a l'acquisition ou la prise sous licence de toute margue know how, franchise, procédé et technique de fabrication, l'achat, la vente, l'échange, la commercialisation de terrains viabilisés ou a viabiliser et d'une maniere générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n* 71-759 du 16 juillet 1972 et ses décrets d'application.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 3 des statuts, relatif a l'objet social, qui sera désormais rédigé comme suit :
"La Société a pour dénomination :
" MAISONS PIERRE "
"Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée "ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du "montant du capital social. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre l'objet social a toutes les opérations de vente et de construction directe ou indirecte de tout immeuble destiné ou non a l'habitation et a toutes opérations gui s'y rattachent.
L'assemblée générale décide qu'il sera également étendu a l'acquisition ou la prise sous licence de toute margue know how, franchise, procédé et technique de fabrication, l'achat, la vente, l'échange, la commercialisation de terrains viabilisés ou a viabiliser et d'une maniere générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n* 71-759 du 16 juillet 1972 et ses décrets d'application.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 3 des statuts, relatif a l'objet social, qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 3 (nouveau)
OBJET
"La Société a pour objet, en France et dans tous pays:
"La vente et la construction directe ou indirecte de tout immeuble destiné ou non a l'habitation :
"Toutes opérations qui s'y rattachent ;
"L'acquisition ou la prise sous licence de toute marque know how, franchise, procédé et technique "de fabrication ;
"l'achat, la vente, l'échange, la commercialisation de terrains viabilisés ou à viabiliser et d'une "maniére générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n° 71-759 du 16 "juillet 1972 et ses décrets d'application ;
"La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres quel "qu'en soit l'objet.
"Le conseil et la prestation de services dans les domaines administratif, financier, comptable et "commercial, auprés de filiales directes et indirectes de la société."
"Et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou "juridiques, pouvant concourir directement ou indirectement a la réalisation de l'objet social ou a "tous objets sirmilaires, connexes ou complémentaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide consécutivement à ia reprise en LBO du Groupe MAISONS PIERRE par suite de l'entrée de nouveaux investisseurs de supprimer dans les statuts de la Société toute référence a la division du capital en actions de catégories différentes et, par voie de conséquence, de modifier les articles 7, 14, 15, 35 et 38 s'y rapportant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de fixer la date d'ouverture de chaque exercice social au 1er janvier de chaque année et celle de sa clture au 31 décembre de la méme année.
En conséquence, l'assemblée générale décide que l'exercice qui commencera le 1er mai 2006 se citurera au 31 décembre 2006 et s'étendra exceptionnellement sur une période de huit mois.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier les articles 5 et 36 des statuts relatifs a la durée - exercice social et a l'exercice social, qui seront désormais libellés comme suit, savoir :
"La Société a pour objet, en France et dans tous pays:
"La vente et la construction directe ou indirecte de tout immeuble destiné ou non a l'habitation :
"Toutes opérations qui s'y rattachent ;
"L'acquisition ou la prise sous licence de toute marque know how, franchise, procédé et technique "de fabrication ;
"l'achat, la vente, l'échange, la commercialisation de terrains viabilisés ou à viabiliser et d'une "maniére générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n° 71-759 du 16 "juillet 1972 et ses décrets d'application ;
"La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres quel "qu'en soit l'objet.
"Le conseil et la prestation de services dans les domaines administratif, financier, comptable et "commercial, auprés de filiales directes et indirectes de la société."
"Et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou "juridiques, pouvant concourir directement ou indirectement a la réalisation de l'objet social ou a "tous objets sirmilaires, connexes ou complémentaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide consécutivement à ia reprise en LBO du Groupe MAISONS PIERRE par suite de l'entrée de nouveaux investisseurs de supprimer dans les statuts de la Société toute référence a la division du capital en actions de catégories différentes et, par voie de conséquence, de modifier les articles 7, 14, 15, 35 et 38 s'y rapportant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de fixer la date d'ouverture de chaque exercice social au 1er janvier de chaque année et celle de sa clture au 31 décembre de la méme année.
En conséquence, l'assemblée générale décide que l'exercice qui commencera le 1er mai 2006 se citurera au 31 décembre 2006 et s'étendra exceptionnellement sur une période de huit mois.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de la résolution précédente, décide de modifier les articles 5 et 36 des statuts relatifs a la durée - exercice social et a l'exercice social, qui seront désormais libellés comme suit, savoir :
Article 5
DUREE - ANNEE SOCIALE
"La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et "des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
"L'année sociale commence le 1r janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
"La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et "des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
"L'année sociale commence le 1r janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
Article 36
EXERCICE SOCIAL
"L'année sociale est définie a l'article 5."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale en conséquence des résolutions qui précédent décide d'adopter le nouveau texte des statuts tenant compte des modifications sus-visées.
Un original de ce nouveau texte des statuts certifié ne varietur par les actionnaires restera annexé au procés-verbal de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verba pour faire tous dépts et publications partout ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
o 0 o
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
SERVICE IESIMPOTS DES EPTREPRISES DE EENART-LIEUSAINT HIOTEL DES PINANCES S, ALLEE DE LAMIXIT E 775ET LIEUSAITT CEDEX ENREGISTKEMENT TH1. : 01 60 18 8745 Fax : 01 60 1E 87 42
?....0... .4.0.6
13.8..
MAISONS PIERRE
"L'année sociale est définie a l'article 5."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale en conséquence des résolutions qui précédent décide d'adopter le nouveau texte des statuts tenant compte des modifications sus-visées.
Un original de ce nouveau texte des statuts certifié ne varietur par les actionnaires restera annexé au procés-verbal de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verba pour faire tous dépts et publications partout ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
o 0 o
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
POUR COPIE CONFORME LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
SERVICE IESIMPOTS DES EPTREPRISES DE EENART-LIEUSAINT HIOTEL DES PINANCES S, ALLEE DE LAMIXIT E 775ET LIEUSAITT CEDEX ENREGISTKEMENT TH1. : 01 60 18 8745 Fax : 01 60 1E 87 42
?....0... .4.0.6
13.8..
MAISONS PIERRE
Statuts
Statuts modifiés A.G.E. du 21 avril 2006
MAISONS PIERRE
Société anonyme au capital de 2 400 000 Euros Siége social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 000 23
STATUTS
MAISONS PIERRE
Société anonyme au capital de 2 400 000 Euros Siége social : MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard
410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 000 23
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1
FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les Lois et réglements en vigueur notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les Lois et réglements en vigueur notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Article 2
DÉNOMINATION
La dénomination sociaie est :
MAISONS PIERRE
Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
La dénomination sociaie est :
MAISONS PIERRE
Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3
OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays:
: La vente et la construction directe ou indirecte de tout immeuble destiné ou non à t'habitation :
Toutes opérations qui s'y rattachent ;
L'acquisition ou la prise sous licence de toute marque know how, franchise, procédé et technique de fabrication :
L'achat, la vente, l'échange, la commercialisation de terrains viabilisés ou a viabiliser et d'une maniere générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n* 71-759 du 16 juillet 1972 et ses décrets d'application ;
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2005
: La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres quel qu'en soit l'objet ;
. Le conseil et la prestation de services dans les domaines administratif, financier, comptable et commercial, auprés de filiales directes et indirectes de la société :
Et d'une fagon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques, pouvant concourir directement ou indirectement à ia réalisation de l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La Société a pour objet, en France et dans tous pays:
: La vente et la construction directe ou indirecte de tout immeuble destiné ou non à t'habitation :
Toutes opérations qui s'y rattachent ;
L'acquisition ou la prise sous licence de toute marque know how, franchise, procédé et technique de fabrication :
L'achat, la vente, l'échange, la commercialisation de terrains viabilisés ou a viabiliser et d'une maniere générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n* 71-759 du 16 juillet 1972 et ses décrets d'application ;
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2005
: La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres quel qu'en soit l'objet ;
. Le conseil et la prestation de services dans les domaines administratif, financier, comptable et commercial, auprés de filiales directes et indirectes de la société :
Et d'une fagon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques, pouvant concourir directement ou indirectement à ia réalisation de l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 4
SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la Société est a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Le siége de la Société est a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5
DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la meme année.
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la meme année.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6
FORMATION DU CAPITAL
1/ Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par divers souscripteurs d'une somme en numéraire de 250 000 Francs.
2%/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 30 mars 1999, le capital social a été porté a la somme de 5 771 000 Francs par voie d'apports en numéraire, pour un montant de 5 521 000 Francs.
3%/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2000 le capital social de 5 771 000 Francs, converti en €, soit : 879 783.28, a été augmenté d'une somme de 43 576.72 €, soit l'équivalent de 285 844.55 Francs, prélevée sur le poste Report a Nouveau créditeur.
4/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 1999 et du conseil d'administration en date du 27 décembre 2004, le capital social a été parté a la somme de 2 400 000 @ par conversion d'obligations pour un montant de 1 476 640 @
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
5%/ Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société "MAISONS PIERRE" au capital de 840 000 €. dont le siége social est fixé a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n* 331 291 799, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 3 477 700 € n'ayant pas été rémunéré, la Société étant actionnaire unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code du Commerce.
Article Z
CAPITAL SOCIAL
L:e capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE (2 400 000) @. II est divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions de SEIZE (16) @ chacune, libérées intégralement de leur valeur nominale.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.
1/ Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport par divers souscripteurs d'une somme en numéraire de 250 000 Francs.
2%/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 30 mars 1999, le capital social a été porté a la somme de 5 771 000 Francs par voie d'apports en numéraire, pour un montant de 5 521 000 Francs.
3%/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2000 le capital social de 5 771 000 Francs, converti en €, soit : 879 783.28, a été augmenté d'une somme de 43 576.72 €, soit l'équivalent de 285 844.55 Francs, prélevée sur le poste Report a Nouveau créditeur.
4/ Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 1999 et du conseil d'administration en date du 27 décembre 2004, le capital social a été parté a la somme de 2 400 000 @ par conversion d'obligations pour un montant de 1 476 640 @
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
5%/ Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société "MAISONS PIERRE" au capital de 840 000 €. dont le siége social est fixé a MOISSY CRAMAYEL (77550) 65 Rue Pierre Sémard, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n* 331 291 799, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 3 477 700 € n'ayant pas été rémunéré, la Société étant actionnaire unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code du Commerce.
Article Z
CAPITAL SOCIAL
L:e capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE (2 400 000) @. II est divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions de SEIZE (16) @ chacune, libérées intégralement de leur valeur nominale.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.
Article 8
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Lol.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nontant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Lol.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nontant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9
LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en.numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augrnentation de capital, a compter du jour .ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
STATUTS.MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en.numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augrnentation de capital, a compter du jour .ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
STATUTS.MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10
REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Article 11
FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel
dans ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel
dans ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.
Article 12
INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A
défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par Iettre
recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
STATUTS MODIFIESA.G.E. du 21/04/2006
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A
défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par Iettre
recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
STATUTS MODIFIESA.G.E. du 21/04/2006
Article 13
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capitai, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également au moyen d'un
ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capitai, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également au moyen d'un
ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Article 14
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
1*/Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a ia
quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°/Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
3°/Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4%/Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5°/A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie, regoivent la meme somme nette.
STATUTS MODIF1ES A.G.E. dU 21/04/2006
1*/Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a ia
quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°/Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
3°/Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4%/Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
5°/A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie, regoivent la meme somme nette.
STATUTS MODIF1ES A.G.E. dU 21/04/2006
TITRE III
ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15
CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut étre porté à vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente. Ce mandat de représentant permanent
lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant.permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé Iage de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur
le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issuef de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de [aquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006
3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut ie ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
1 - Composition
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut étre porté à vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de ta responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente. Ce mandat de représentant permanent
lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant.permanent ; il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé Iage de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur
le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issuef de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de [aquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006
3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut ie ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16
ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé a l'article 7.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'actions dont le nombre est fixé a l'article 7.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 17
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans gu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas etre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veilie au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses menbres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans gu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas etre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les
travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veilie au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'administration, il pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la Société.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses menbres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Article 18
REUNION DU CONSEIL
Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration par tous moyens méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-&i sur un ordre du jour déterminé.
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le conseil peut nommer a chague séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration par tous moyens méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-&i sur un ordre du jour déterminé.
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le conseil peut nommer a chague séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du Conseil d'administration.
Article 19
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visio- conférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation
sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, à l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siége social.
Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visio- conférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation
sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, à l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siége social.
Article 20
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de 1'activité de la Société et veille a leur mise en
oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses déltbérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cét objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Le conseil d'administration détermine les orientations de 1'activité de la Société et veille a leur mise en
oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses déltbérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cét objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Article 21
DIRECTION GENERALE
1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout mament par le Conseil d'administration, su proposition du Directeur Général. st la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la
nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
1 - Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut étre choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout mament par le Conseil d'administration, su proposition du Directeur Général. st la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la
nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Article 22
CUMUL DE MANDATS
Le nombre de mandats d'administrateur ou de Président du Conseil d'administration que peut exercer une méme personne physique est limité a cinq.
5TATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006
En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, le Directeur Général d'une société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre société contrlée par la premiére, dés iors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandats illimités dans les sociétés contrôlées du méme type.
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Le nombre de mandats d'administrateur ou de Président du Conseil d'administration que peut exercer une méme personne physique est limité a cinq.
5TATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006
En revanche, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de Directeur Général. Cependant, le Directeur Général d'une société peut exercer un deuxiéme mandat de méme nature au sein d'une autre société contrlée par la premiére, dés iors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les administrateurs non-Présidents peuvent exercer un nombre de mandats illimités dans les sociétés contrôlées du méme type.
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice est comprise dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Article 23
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GÉNERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Les conventions qui peuvent @tre passées directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs généraux délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise.
Il en est de meme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou avec toute société contrlant une société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.
Les conventions qui peuvent @tre passées directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs généraux délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise.
Il en est de meme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou avec toute société contrlant une société actionnaire détenant plus de 5 % du capital de la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président qui en communique la liste aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
En outre, tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions.
Article 24
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS: DU PRESIDENT. DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du conseil d'administration, celle du directeur général et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elle peut @tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
3. I peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
$TATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006 10
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du conseil d'administration, celle du directeur général et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elle peut @tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
3. I peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
$TATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006 10
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Article 25
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de ta Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de ta Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
TITRE IV
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES
Article 26
NATURE DES ASSEMBLÉES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 27
CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Jourhal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre racommandée.
11 STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Jourhal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre racommandée.
11 STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 28
ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
1. L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article.29
ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion.
2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion.
2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Article 30
TENUE DE L'ASSEMBLÉE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assermblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors desmembres de l'Assembiée.
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assermblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors desmembres de l'Assembiée.
STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 31
QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 32
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce détai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce détai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 33
ASSEMBLEE GÉNERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce d@rnier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au lus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
13 STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce d@rnier quorum, la deuxiéme Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au lus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
13 STATUTS MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 34
ASSEMBLéES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, ie quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, ie quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 35
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a. le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
Tout actionnaire a. le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 36
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a t'article 5.
L'année sociale est définie a t'article 5.
Article 3Z
INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des diver éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux disppsitions des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006 14
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le Conseil d'Administration dresse également les comptes consolidés de la Société et de ses filiales devant étre certifiés par le ou les Commissaires aux Comptes, indépendamment des seuils visés a 1'article 248-14 du décret du 23 mars 1967 pris en application des dispositions de l'article L. 233-17 du Code de Commerce.
Il établit enfin le rapport de gestion du groupe.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des diver éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux disppsitions des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006 14
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le Conseil d'Administration dresse également les comptes consolidés de la Société et de ses filiales devant étre certifiés par le ou les Commissaires aux Comptes, indépendamment des seuils visés a 1'article 248-14 du décret du 23 mars 1967 pris en application des dispositions de l'article L. 233-17 du Code de Commerce.
Il établit enfin le rapport de gestion du groupe.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionneis dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 38
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 39
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.
STATUTS MODIFIES A. G.E. du 21/04/2006
Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'administration.
STATUTS MODIFIES A. G.E. du 21/04/2006
Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 40
CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à ia moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article.41
ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT. A`UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un(Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision &e justice a ia demande du Président du Conseil.d'administration.
STATUT'S MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006 16
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un(Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision &e justice a ia demande du Président du Conseil.d'administration.
STATUT'S MODIFIES A.G.E. dU 21/04/2006 16
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Article 42
TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article 43
PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront 'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas oû les dernandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront à ladite prorogation auront 'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas oû les dernandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
Article 44
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
STATUTS MODF1ES A. G.E. dU 21/04/2006 17
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique et une personne physigue.
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
STATUTS MODF1ES A. G.E. dU 21/04/2006 17
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique et une personne physigue.
TITRE VII
CONTESTA TIONS
Article 45
CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006 16
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents
STATUTS MODIFIES A.G.E. du 21/04/2006 16