MAISONS PIERRE
Acte du 10 avril 2006
Début de l'acte
2661l 86 Stéphane Dan COHEN Philippe SIXDENIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
77, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS 5,rue Crevaux - 75116 PARIS
1 0 AVR.2006
our Dépt au Greffe
I.M.P. GESTION ET PARTICIPATION
Société anonyme au capital de 2.400.000 Curos
Sige social: 65, rue Pierre Stmard - 77550 MOISSY CRAMAYEL
R.C.S. MELUN B 410 219 406
77, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS 5,rue Crevaux - 75116 PARIS
1 0 AVR.2006
our Dépt au Greffe
I.M.P. GESTION ET PARTICIPATION
Société anonyme au capital de 2.400.000 Curos
Sige social: 65, rue Pierre Stmard - 77550 MOISSY CRAMAYEL
R.C.S. MELUN B 410 219 406
Rapport des Commissaires aux apports Sur la valeur des apports
(fusion-absorptian de la societe MAI$ONS PIERRE)
RAPPORT DES COMMISSAIRES: AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnances de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Melun en date des 8 février et 7 mars 2006
concernant la fusion par voie d'absorption de la société MAISONS PIERRE par la
société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS, nous avons établi le présent
rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L 225-147 du Code de
Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé le 10 mars
2006 par les représentants des sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables en France à cette mission.
Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la
valeur des apports, et a s'assurer que celleci n'est pas surévaluée.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION
ET DESCRIPTION DES APPORTS
Contexte et but de l'opération.:
La société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS détient a la date du présent
rapport l'intégralité des titres représentatifs du capital de la société MAISONS
PIERRE, toutes deux appartenant au groupe GESPIERRE.
La fusion par absorption de la société MAISONS PIERRE par la société I.MP
GESTION ET PARTICIPATIONS constitue une mesure de rationalisation et de
simplification de l'organigramme du groupe, faisant suite a une opération d'apport
de titres de la société absorbante a la société GESPIERRE, dans le cadre plus
général d'une restructuration interne du groupe, devant générer des économies de
coût liées a la disparition d'une entité juridique, et une amlioration de la
rentabilité.
Le traité de fusion signé par les dirigeants des sociétés en cause comprend les
éléments nécessaires a la bonne compréhension du projet objet des présentes.
Présentation de la société MAISONS PIERRE.
La société anonyme MAISONS PIERRE a été immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés le 19 décembre 1984, et porte a ce jour le numéro B
331 291 799 du Registre de Melun (Seine et Marne) ; son siege social est fixé a
Moissy Cramayel (Seine et Marne), 65, rue Pierre Sémard.
&$ 2
Elle a pour objet social < la urte et la corstruction direate a indirete de taut imreuble
dstinê au non à l'habitation, tates opératiors qui sy rattadert, l'aquisition cu la prise saus
licenx de toutes marques, know bous frandbise, proxéde et tedrique de fabrication, l'adat, la
xente, l'édange, la cmmeraalisation de terrairs uabilisés a a iabiliser et dun marre
génærale toutes cpératiors entrant dars le damp dapplication de la loi n: 71-759 du 16 juillet
1972 et ses decrets d'application,... >
Créée pour une durée de 99 ans, son capital social s'éléve a 840.000£uros, divisé
en 52.500 actions de valeur nominale unitaire 16 £uros, toutes libérées, et
intégralement détenues a ce jour par la société IMP. GESTION ET
PARTICIPATIONS.
Elle a pour Président de son conseil d'administration assumant les fonctions de
directeur général Monsieur Pierre JUDE, et pour administrateurs Messieurs
Philippe FLEURY et Gérard FRADIN.
Propriété et jouissance :
La société I.MP. GESTION ET PARTICIPATIONS deviendra propriétaire et
aura la jouissance de l'ensemble apporté, ainsi que des droits et obligations qui y
sont attachés, a compter du jour oû l'apport-fusion sera devenu définitif par suite
de son approbation.
Cependant, toutes les opérations tant actives que passives effectuées par la société
MAISONS PIERRE depuis le 1er mai 2005 seront considérées comme ayant été
réalisées par la société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS.
Il est précisé dans le traité de fusion que la société absorbée n'a effectué depuis le
30 avril 2005 aucune autre opération que celles liées a la gestion courante de
l'entreprise.
3
Comptes servant de base a l'opération
Les comptes retenus pour déterminer la valeur des apports effectués par la société
MAISONS PIERRE sont ceux du dernier exercice social clôturé le 30 avril 2005
les états financiers s'y rapportant ont été certifiés sans réserve ni observation par le
college des commissaires aux comptes ainsi qu'il résulte de leur rapport général en
date du 13 octobre 2005, et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle
du 28 octobre 2005.
Régime fiscal :
L'opération soumise a votre approbation est placée notamment sous le régime
fiscal prévu aux articles 210-A et 816 du Code Général des Impts.
Récapitulation des biens apportés par la société MAISONS PIERRE :
Les éléments d'actif et de passif apportés par la société MAISONS PIERRE
peuvent étre succinctement présentés comme suit :
Actifs apportés :
274.462 €uros : Immobilisations incorporelles
. Terrains 326.590€uros
. Constructions 455.419€uros
1.080.255 6uros . Autres immobilisations corporelles
Titres de participation 255.245 €uros
541.986£uros . Immobilisations financieres diverses
En-cours de production 17.494.845 €uros
4.240.104 €uros . Créances clients
. Créances diverses 4.015.824 €uros
. Disponibilités et valeurs de placement 2.188.845 €uros
6.505.193 €uros Charges constatées d'avance
Soit un total de : 37.378.768 €uros
Passifs pris en charge :
449.200€uros . Provisions pour risques et charges
Dettes financieres 1.545.846€uros
. Dettes diverses 2.727.579 €uros
Avances et acomptes recus 13.487.377 £uros
12.670.041 €uros . Dettes fournisseurs
2.742.592 €uros . Dettes fiscales et sociales
Soit un total de : 33.622.635 €uros
L'actif net apporté par la société MAISONS PIERRE s'eléve a la somme de
3.756.133 £uros, correspondant a la différence entre les actifs apportés, soit
37.378.768 £uros, et les passifs pris en charge, soit 33.622.635 £uros.
Evaluation des apports :
Les éléments d'actif et de passif apportés ont été retenus pour leur valeur nette
comptable telle qu'elle apparait sur les derniers comptes sociaux arrétés au 30 avril
2005, certifiés et approuvés.
5
Rémunération des apports :
La société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS détenant l'intégralité des
titres représentatifs du capital de la société MAISONS PIERRE, l'apport-fusion ne
donnera lieu a aucune rémunération, la société absorbante ne pouvant détenir ses
propres actions.
La différence entre lactif net apporté, soit 3.756.133 £uros, et la valeur nette
comptable des titres MAISONS PIERRE telle qu'elle figure dans les livres de la
société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS, soit 8.384.696 £uros,
constituera un mali de fusion de 4.628.563 £uros.
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Diligences effectuées :
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les
normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables en
France a cette mission, pour vérifier la pertinence des valeurs attribuées aux
apports, qui ont consisté essentiellement, outre les contrôles spécifiques tenant a la
nature meme de l'opération, aux travaux suivants :
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Nous nous sommes entretenus avec le dirigeant et les conseils des sociétés
concernées sur le contexte, les modalités et la finalité du projet qui vous est
soumis.
Nous avons pris connaissance du rapport général des commissaires aux
comptes de la société absorbée, portant sur les comptes arrétés au 30 avril
2005, certifiés sans réserve ni observation
. Nous avons pris connaissance des rapports et conclusions de
d'acquisition du Groupe Maisons Pierre réalisés par les cabinets DELOITTE et
Laurent NADJAR a l'occasion de l'opération d'apport de titres IMP GESTION
ET PARTICIPATIONS a la société GESPIERRE et portant notamment sur
l'audit des comptes sociaux de la société MAISONS PIERRE arretés au 3O
avril 2005.
Nous avons effectué une revue limitée de la situation comptable intermédiaire
établie au 31 octobre 2005 de la société MAISCNS PIERRE
Nous avons demandé et obtenu une lettre d'affirmation du dirigeant des
sociétés parties a l'opération.
Nous avons analysé les documents demandés se rapportant tant a la situation
juridique des sociétés participantes qu'au projet qui vous est soumis.
. Nous nous sommes assurés de la pertinence de la valeur attribuée a l'apport
fusion par la mise en xuvre de méthodes d'évaluation alternatives.
Appréciation de la valeur des apports :
Tous les éléments de passif et d'actif apportés par la société MAISONS PIERRE
sont retenus pour leur valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans le dernier
7
bilan arrété au 30 avril 2005, aucune réévaluation n'ayant été effectuée sur les
actifs.
Cette méthode est conforme au reglement 2004-01 du Comité de la
Réglementation Comptable, obligatoire depuis le 1er janvier 2005, qui précise que la
valeur nette comptable doit étre retenue ds lors que la société absorbée est sous le
contrle intégral de la de la société absorbante
Les diligences auxquelles nous avons procédé ne nous ont pas conduit a remettre
en cause les valeurs ainsi retenues.
IHI - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur globale des apports
s'elevant a 3.756.133 £uros n'est pas surévaluée.
Fait a Paris, le 6 avril 2006
s/Commissaires aux Apports
Philipp& SIXDENIER Stéphane EarCQHEN
pmmissaires aux Comptes
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Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnances de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Melun en date des 8 février et 7 mars 2006
concernant la fusion par voie d'absorption de la société MAISONS PIERRE par la
société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS, nous avons établi le présent
rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L 225-147 du Code de
Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé le 10 mars
2006 par les représentants des sociétés concernées. Il nous appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables en France à cette mission.
Ces normes requirent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la
valeur des apports, et a s'assurer que celleci n'est pas surévaluée.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION
ET DESCRIPTION DES APPORTS
Contexte et but de l'opération.:
La société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS détient a la date du présent
rapport l'intégralité des titres représentatifs du capital de la société MAISONS
PIERRE, toutes deux appartenant au groupe GESPIERRE.
La fusion par absorption de la société MAISONS PIERRE par la société I.MP
GESTION ET PARTICIPATIONS constitue une mesure de rationalisation et de
simplification de l'organigramme du groupe, faisant suite a une opération d'apport
de titres de la société absorbante a la société GESPIERRE, dans le cadre plus
général d'une restructuration interne du groupe, devant générer des économies de
coût liées a la disparition d'une entité juridique, et une amlioration de la
rentabilité.
Le traité de fusion signé par les dirigeants des sociétés en cause comprend les
éléments nécessaires a la bonne compréhension du projet objet des présentes.
Présentation de la société MAISONS PIERRE.
La société anonyme MAISONS PIERRE a été immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés le 19 décembre 1984, et porte a ce jour le numéro B
331 291 799 du Registre de Melun (Seine et Marne) ; son siege social est fixé a
Moissy Cramayel (Seine et Marne), 65, rue Pierre Sémard.
&$ 2
Elle a pour objet social < la urte et la corstruction direate a indirete de taut imreuble
dstinê au non à l'habitation, tates opératiors qui sy rattadert, l'aquisition cu la prise saus
licenx de toutes marques, know bous frandbise, proxéde et tedrique de fabrication, l'adat, la
xente, l'édange, la cmmeraalisation de terrairs uabilisés a a iabiliser et dun marre
génærale toutes cpératiors entrant dars le damp dapplication de la loi n: 71-759 du 16 juillet
1972 et ses decrets d'application,... >
Créée pour une durée de 99 ans, son capital social s'éléve a 840.000£uros, divisé
en 52.500 actions de valeur nominale unitaire 16 £uros, toutes libérées, et
intégralement détenues a ce jour par la société IMP. GESTION ET
PARTICIPATIONS.
Elle a pour Président de son conseil d'administration assumant les fonctions de
directeur général Monsieur Pierre JUDE, et pour administrateurs Messieurs
Philippe FLEURY et Gérard FRADIN.
Propriété et jouissance :
La société I.MP. GESTION ET PARTICIPATIONS deviendra propriétaire et
aura la jouissance de l'ensemble apporté, ainsi que des droits et obligations qui y
sont attachés, a compter du jour oû l'apport-fusion sera devenu définitif par suite
de son approbation.
Cependant, toutes les opérations tant actives que passives effectuées par la société
MAISONS PIERRE depuis le 1er mai 2005 seront considérées comme ayant été
réalisées par la société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS.
Il est précisé dans le traité de fusion que la société absorbée n'a effectué depuis le
30 avril 2005 aucune autre opération que celles liées a la gestion courante de
l'entreprise.
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Comptes servant de base a l'opération
Les comptes retenus pour déterminer la valeur des apports effectués par la société
MAISONS PIERRE sont ceux du dernier exercice social clôturé le 30 avril 2005
les états financiers s'y rapportant ont été certifiés sans réserve ni observation par le
college des commissaires aux comptes ainsi qu'il résulte de leur rapport général en
date du 13 octobre 2005, et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle
du 28 octobre 2005.
Régime fiscal :
L'opération soumise a votre approbation est placée notamment sous le régime
fiscal prévu aux articles 210-A et 816 du Code Général des Impts.
Récapitulation des biens apportés par la société MAISONS PIERRE :
Les éléments d'actif et de passif apportés par la société MAISONS PIERRE
peuvent étre succinctement présentés comme suit :
Actifs apportés :
274.462 €uros : Immobilisations incorporelles
. Terrains 326.590€uros
. Constructions 455.419€uros
1.080.255 6uros . Autres immobilisations corporelles
Titres de participation 255.245 €uros
541.986£uros . Immobilisations financieres diverses
En-cours de production 17.494.845 €uros
4.240.104 €uros . Créances clients
. Créances diverses 4.015.824 €uros
. Disponibilités et valeurs de placement 2.188.845 €uros
6.505.193 €uros Charges constatées d'avance
Soit un total de : 37.378.768 €uros
Passifs pris en charge :
449.200€uros . Provisions pour risques et charges
Dettes financieres 1.545.846€uros
. Dettes diverses 2.727.579 €uros
Avances et acomptes recus 13.487.377 £uros
12.670.041 €uros . Dettes fournisseurs
2.742.592 €uros . Dettes fiscales et sociales
Soit un total de : 33.622.635 €uros
L'actif net apporté par la société MAISONS PIERRE s'eléve a la somme de
3.756.133 £uros, correspondant a la différence entre les actifs apportés, soit
37.378.768 £uros, et les passifs pris en charge, soit 33.622.635 £uros.
Evaluation des apports :
Les éléments d'actif et de passif apportés ont été retenus pour leur valeur nette
comptable telle qu'elle apparait sur les derniers comptes sociaux arrétés au 30 avril
2005, certifiés et approuvés.
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Rémunération des apports :
La société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS détenant l'intégralité des
titres représentatifs du capital de la société MAISONS PIERRE, l'apport-fusion ne
donnera lieu a aucune rémunération, la société absorbante ne pouvant détenir ses
propres actions.
La différence entre lactif net apporté, soit 3.756.133 £uros, et la valeur nette
comptable des titres MAISONS PIERRE telle qu'elle figure dans les livres de la
société I.M.P. GESTION ET PARTICIPATIONS, soit 8.384.696 £uros,
constituera un mali de fusion de 4.628.563 £uros.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les
normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables en
France a cette mission, pour vérifier la pertinence des valeurs attribuées aux
apports, qui ont consisté essentiellement, outre les contrôles spécifiques tenant a la
nature meme de l'opération, aux travaux suivants :
6
Nous nous sommes entretenus avec le dirigeant et les conseils des sociétés
concernées sur le contexte, les modalités et la finalité du projet qui vous est
soumis.
Nous avons pris connaissance du rapport général des commissaires aux
comptes de la société absorbée, portant sur les comptes arrétés au 30 avril
2005, certifiés sans réserve ni observation
. Nous avons pris connaissance des rapports et conclusions de
d'acquisition du Groupe Maisons Pierre réalisés par les cabinets DELOITTE et
Laurent NADJAR a l'occasion de l'opération d'apport de titres IMP GESTION
ET PARTICIPATIONS a la société GESPIERRE et portant notamment sur
l'audit des comptes sociaux de la société MAISONS PIERRE arretés au 3O
avril 2005.
Nous avons effectué une revue limitée de la situation comptable intermédiaire
établie au 31 octobre 2005 de la société MAISCNS PIERRE
Nous avons demandé et obtenu une lettre d'affirmation du dirigeant des
sociétés parties a l'opération.
Nous avons analysé les documents demandés se rapportant tant a la situation
juridique des sociétés participantes qu'au projet qui vous est soumis.
. Nous nous sommes assurés de la pertinence de la valeur attribuée a l'apport
fusion par la mise en xuvre de méthodes d'évaluation alternatives.
Appréciation de la valeur des apports :
Tous les éléments de passif et d'actif apportés par la société MAISONS PIERRE
sont retenus pour leur valeur nette comptable telle qu'elle apparait dans le dernier
7
bilan arrété au 30 avril 2005, aucune réévaluation n'ayant été effectuée sur les
actifs.
Cette méthode est conforme au reglement 2004-01 du Comité de la
Réglementation Comptable, obligatoire depuis le 1er janvier 2005, qui précise que la
valeur nette comptable doit étre retenue ds lors que la société absorbée est sous le
contrle intégral de la de la société absorbante
Les diligences auxquelles nous avons procédé ne nous ont pas conduit a remettre
en cause les valeurs ainsi retenues.
IHI - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur globale des apports
s'elevant a 3.756.133 £uros n'est pas surévaluée.
Fait a Paris, le 6 avril 2006
s/Commissaires aux Apports
Philipp& SIXDENIER Stéphane EarCQHEN
pmmissaires aux Comptes
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