Acte du 14 novembre 2012

Début de l'acte

RCS : MELUN Code qreffe : 7702

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1999 B 00399

Numéro SIREN : 410 219 406

Nom ou denomination:MAISONS PIERRE

Ce depot a ete enregistre le 14/11/2012 sous le numero de dépot 3206924

MAISONS PIERRE

Société anonyme au capital de 2 400 000 Euros Siege social : VERT SAINT DENIS (77240) Z.A.C. de l'Epinet

410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 00270

DECLARATION DE DISSOLUTION-ATTRIBUTION

DU 28 SEPTEMBRE 2012

La Société "GESPIERRE", Société par Actions simplifiée au capital de 20 306 000 €, dont ie siége social est fixé a VERT SAINT DENIS (77240) Z.A.C. de l'Epinet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le n° 487 514 267 et identifiée au Répertoire National des Entreprises sous le n° SIRET 487 514 267 000 29,

Représentée par Monsieur Pierre JUDE, demeurant à BLANDY LES TOURS (77115) 14 Rue du Moulin, és-qualités de Président,

EXPOSE :

1% Qu'elle est associée unique de la Société dénommée :

MAISONS PIERRE

Société anonyme au capital de 2 400 000 Euros Siége social : VERT SAINT DENIS (77240) Z.A.C. de l'Epinet

410 219 406 R.C.S. MELUN SIRET : 410 219 406 00270

2% Que par décision de son Président en date du 28 septembre 2012, ii a été décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de ia Société "MAISONS PIERRE", dans les conditions de l'articie 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, et autorisé ie soussigné aux fins de la présente déciaration ;

Etant observé :

a) que le Comité d'Entreprise de l'UES "MAISONS PIERRE" / "GESPIERRE", réguliérement consulté sur cette décision a lors de sa réunion du 2 aout 2012 émis un avis favorable,

b) que l'Inspecteur du Travail par décision en date du 24 septembre 2012 a expressément autorisé ie transfert des contrats de travail des délégués du personnel à ia Société "GESPIERRE",

c) que la Société confondue étant propriétaire de divers immeubles, brevets et marques, leur transmission nécessitera le respect de formalités particuliéres (publication à la conservation des hypothéques concernées et publication au Registre National des brevets

et à celui des marques) et qui, du fait de ia transmission de biens immobiliers, /a présente décision fera l'objet d'un dépôt au rang des minutes d'un notaire.

Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépôt N°3206924 en date du 14/11/2012

ET DECLARE :

1) du point de vue juridique

Dissoudre ladite Société "MAISONS PIERRE" à compter de ce jour.

En application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, cette dissolution s'effectuera sans liquidation et, sous réserve de l'absence d'opposition dans le délai légal ou, en

cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci, opérera transmission universelle du

patrimoine de la Société "MAISONS PIERRE" a la Société "GESPIERRE".

L'ensemble des éléments d'actifs et de passifs de ia Société "MAISONS PIERRE" a la date de ce jour, transmis à la Société "GESPIERRE" a ieur valeur comptable, figure en annexe des présentes.

Les créanciers pourront faire opposition a cette dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication légale de la présente décision.

A la date de cette transmission, qui interviendra soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance, soit lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituées, le déclarant se substituera à la société dissoute dans tous ses biens, droits et obligations. Il fera en particulier son affaire personnelle, a ses risques et périis, du recouvrement de toutes créances et du régiement intégral du passif de la Société.

La présente décision met fin aux fonctions des dirigeants de la Société "MAISONS PIERRE".

2) du point de vue fiscal

Le soussigné, és-qualités, s'oblige à se conformer à toutes ies dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de ia réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Ii est par ailleurs précisé que la date d'effet fiscal de la présente opération est fixée rétroactivement au 1er janvier 2012.

1. Impôt sur les sociétés

Le soussigné, és-qualités, opte en outre pour ia réalisation de l'opération sous le régime fiscal visé à l'article 210 A du Code Général des Impts ainsi que l'autorise l'articie 210-0 A du Code Général des Impts introduit par la Loi de Finances pour 2002 et modifié par la Loi n°2009- 1674 du 30 décembre 2009.

En conséquence, ia Société "GESPIERRE" s'engage expressément a respecter les prescriptions Iégales prévues à cet égard, et notamment :

a) à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société "MAISONS PIERRE" et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution-confusion, y compris, ie cas échéant, les provisions réglementées ;

b) a se substituer à la Société "MAISONS PIERRE", le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;

c) caicuier les plus-values (ou moins-values) réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non -amortissables recues iors de la présente dissolution-confusion, ou

des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impots, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans

ies écritures de la Société "MAISONS PIERRE" a la date de prise d'effet de l'opération ;

d) a réintégrer, dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues au d. du 3. de l'articie 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur ies biens amortissabies transmis dans le cadre de la présente dissolution-confusion. A cet égard, le soussigné, és-qualités, précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions du d. du 3. de l'article 210 A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à ia date de iadite cession :

e) a inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'articie 210 A du Code Général des Impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société "MAISONS PIERRE" à la date d'effet fiscal de l'opération :

f) à reprendre Ies écritures comptables de la Société "MAISONS PIERRE" afférentes aux éléments d'actif qui lui sont transférés dans le cadre de la présente dissolution-confusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par ia Société "MAISONS PIERRE". A cet égard, la Société "GESPIERRE" déclare qu'elle continuera à calculer ies dotations aux amortissements afférentes aux biens recus a partir de ia valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société "MAISONS PIERRE" ;

g) à reprendre l'intégralité des engagements fiscaux éventuellement souscrits antérieurement par ia Société "MAISONS PIERRE" ;

h) à joindre à sa déclaration de résultat, en application des dispositions du I de l'article 54 septies du Code Général des Impôts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition. Le soussigné, és-qualités, s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la présente dissolution-confusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément au II de l'articie 54 septies du Code Général des Impts ;

i) à procéder à toutes les déclarations requises pour bénéficier du régime ci-avant exposé.

2. TVA

Dans la mesure oû la présente opération emporte transmission d'une universaiité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, les livraisons de biens, ies prestations de services et ies opérations mentionnées au II de l'article 257 du Code Général des Impôts réalisées dans le cadre de la dissolution sans liquidation de la Société "MAISONS PIERRE' sont exonérées de TVA en application de l'article 257 Bis du code général des impôts.

La Société "GESPIERRE" est tenue de procéder aux régularisations de TVA qui auraient été exigibles si ia Société "MAISONS PIERRE" avait poursuivi elle-méme l'exploitation des biens concernés.

Enfin, la Société "GESPIERRE" étant purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société "MAISONS PIERRE", les crédits de TVA dont la Société "MAISONS PIERRE" disposera au jour de sa disparition, s'il en existe, seront purement et simplement transférés à la Société "GESPIERRE". Dans ce cas, la Société "GESPIERRE" devra démontrer au service des impôts dont elle reléve la réalité de la présente opération (copie de la déclaration de dissolution de l'associé unique remis au greffe du Tribunal ou les formulaires remis par ce dernier constatant la dissolution, puis la radiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés).

3. Droits d'enregistrement

En vertu de l'article 811 du Code Général des Impôts, l'acte constatant la dissoiution sans Iiquidation de ia Société "MAISONS PIERRE" par Ia Société "GESPIERRE" sera soumis au droit fixe de 500 @uros.

4. Taxes annexes

Au regard des taxes annexes, la Société "GESPIERRE" sera subrogée de plein droit dans tous les droits et obligations fiscales de la Société "MAISONS PIERRE", notamment en ce qui concerne ies dispositions relatives à :

la participation des employeurs à la formation professionnelle continue ;

la taxe d'apprentissage ;

la contribution sociale de solidarité des sociétés.

5. Dispositions générales

Le soussigné, és-qualités, s'engage à se conformer a toutes les dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus-indiqué, auquel la Société dissoute et l'associé unique ont déclaré vouloir soumette l'opération. En particulier, il se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.

La radiation de l'immatriculation de la société sera requise et ies publicités de la réalisation du transfert du patrimoine effectuée par le soussigné.

Fait a PARIS,

Le QX sq7m6c

En cinq originaux.

Enrcgistre a : SIE DE MELUN-EXTERIEUR Lc 31/10/2012 Bordercau n*2012/2 694 Casc n°22 Lxi 790$ Enregistremont : S(X) t Penalites : Total liquide : cinq cents euros

Montant requ Mighe DREGE : cinq cents euros La Coutrôleust des finances pubiques Contrôleusé Principale des Finances Publiques

Détail des Comptes Période du 01/01/12 au 30/06/12 MAISONS PIERRE Edition du 26/09/12 Sage 100 Etats comptables et fiscaux 16.50

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ACTIF CIRCULANT

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MAISONS PIERRE N° Siret 41021940600270 CONSTRUCTEUR Justificatif de solde NAF (APE) 4120A Parc d'Activités Jean Monnet N° identifiant FR24410219406 580, Impasse de l'Epinet - BP 70 général Période du 01/01/12 77242 CESSON CEDEX au 05/10/12 Iuunobilisahous Tenue de compte : EURO amtfot/totr.mo.toais.dayla stsanou Sage 100 Comptabilité 16.01 Date de tirage 06/10/12 a 17:19:28 Page :

Date c.j N° piéce Tiers Libellé écriture Let. Débit Crédit Solde prog.

218157 AAI PAVILLON SENS 030212 AANA 026341 GRDF - SENS 326,94 326,94 250412 AANA 046139 ARMONY CUISINE - 4 059,09 4 386,03 SENS 240512 AANA 056179 ERDF - ROCCORD. 955,80 5 341,83 SENS 080612 AANA 066276 LA MAISON DU 24 115,46 29 457,29 PLACARD - SENS

110612 AANA 066094 DENIS RACINE - 22 641,00 52 098,29 PEINTURES SENS

180612 AANA 066279 ACTIF SIGNAL 4 160,00 56.258,29 TOTEM SENS:

Totaux 56 258,29 56 258,29

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