IBERDROLA ENERGIE FRANCE
Acte du 21 décembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/12/2022 sous le numero de depot 57045
Iberdrola Energie France Société par actions simplifiée
Au capital de 5 312 071 Euros Siége social : Place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense, 92800 Puteaux 509 395 570 R.C.S. Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Iberdrola Energie France Société par actions simplifiée
Au capital de 5 312 071 Euros Siége social : Place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense, 92800 Puteaux 509 395 570 R.C.S. Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 29 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille ving-deux, le 29 Novembre, en son siége social.
la société IBERDROLA CLIENTES INTERNACIONAL, S.A.U, Sociedad Unipersonal de droit
espagnol dont le siége social est sis Plaza Euskadi 5, Bilbao, 48009 Bizkaia, Espagne, immatriculée au registre du commerce de Bizkaia, tome 5.448, Folio 19, Page BI-63.981, dont le NIF est B95934485,
Agissant en qualité d'associé unique ("l'Associé Unique") de la société IBERDROLA ENERGIE
FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 312 071,00 £, ayant son siége social 5 Place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense, 92800 Puteaux, immatriculée sous le numéro 509 395 570 R.C.S. Nanterre (la "Société"),
Apres avoir pris connaissance, notamment, des documents suivants : 1. les statuts a jour de la Société,
2. le texte des décisions soumises a l'Associé Unique, 3. le rapport du Président a l'Associé Unique,
Expose qu'il est appelé a se prononcer sur les décisions suivantes :
1. Présentation et approbation du rapport du Président, et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes;
2. Affectation de la somme de 41 983 419.83 £ figurant au compte < réserves> a l'apurement partiel du compte < report a nouveau > ;
3. Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 81.000.00 £ afin de porter le capital social de 5 312 071 £ a 86 312 071 £, par l'émission au pair de 81.000.000 d'actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription en faveur de l'Associé Unique ;
4. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital;
5. Confirmation de souscription par l'Associé Unique;
6. Réduction du capital social ;
7. Deuxieme réduction du capital social par affectation au compte de réserves spéciales ;
8. Pouvoirs en vue des formalités.
Internal Use
L'Associé Unique a adopté les décisions suivantes :
la société IBERDROLA CLIENTES INTERNACIONAL, S.A.U, Sociedad Unipersonal de droit
espagnol dont le siége social est sis Plaza Euskadi 5, Bilbao, 48009 Bizkaia, Espagne, immatriculée au registre du commerce de Bizkaia, tome 5.448, Folio 19, Page BI-63.981, dont le NIF est B95934485,
Agissant en qualité d'associé unique ("l'Associé Unique") de la société IBERDROLA ENERGIE
FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 312 071,00 £, ayant son siége social 5 Place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense, 92800 Puteaux, immatriculée sous le numéro 509 395 570 R.C.S. Nanterre (la "Société"),
Apres avoir pris connaissance, notamment, des documents suivants : 1. les statuts a jour de la Société,
2. le texte des décisions soumises a l'Associé Unique, 3. le rapport du Président a l'Associé Unique,
Expose qu'il est appelé a se prononcer sur les décisions suivantes :
1. Présentation et approbation du rapport du Président, et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes;
2. Affectation de la somme de 41 983 419.83 £ figurant au compte < réserves> a l'apurement partiel du compte < report a nouveau > ;
3. Augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 81.000.00 £ afin de porter le capital social de 5 312 071 £ a 86 312 071 £, par l'émission au pair de 81.000.000 d'actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription en faveur de l'Associé Unique ;
4. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital;
5. Confirmation de souscription par l'Associé Unique;
6. Réduction du capital social ;
7. Deuxieme réduction du capital social par affectation au compte de réserves spéciales ;
8. Pouvoirs en vue des formalités.
Internal Use
L'Associé Unique a adopté les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION Approbation du rapport du Président et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes
L'Associé nique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président sur les opérations envisagées et (ii) des rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur les projets d'augmentation de capital et de réduction de capital, approuve ces rapports en chacun de leurs termes. L 'Associé Unique confirme renoncer au délai de 15 jours de mise à disposition des
rapports du Commissaires aux comptes sur les projets de réduction de capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
rapports du Commissaires aux comptes sur les projets de réduction de capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION Affectation du compte < réserves > a l'apurement partiel du compte
.
L'Associé Unique aprés avoir pris acte que la somme de 41 983 419.83£ figurant aux comptes de < réserves > constitue une réserve disponible, décide d'affecter ladite somme a l'apurement partiel du report a nouveau négatif qui passerait ainsi d'un montant négatif de (45 457 319 .85 £) & (3 473 900 €).
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique aprés avoir pris acte que la somme de 41 983 419.83£ figurant aux comptes de < réserves > constitue une réserve disponible, décide d'affecter ladite somme a l'apurement partiel du report a nouveau négatif qui passerait ainsi d'un montant négatif de (45 457 319 .85 £) & (3 473 900 €).
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 81.000.000 £ - conditions et modalités
Aprés avoir pris connaissance des termes du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, l'Associé Unique, agissant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, décide de procéder a une augmentation du capital en
numéraire d'un montant nominal de 81.000.000 £, ce qui aurait pour effet de porter le capital de la Société de 5 312 071 £ a 86 312 071£.
Cette augmentation de capital sera réalisée par l'émission au pair de 81.000.000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 £ chacune, a libérer entiérement lors de la
souscription, le nombre total d'actions de la Société passant de 5 312 071 a 86 312 071. Les souscriptions seront libérées en numéraire, par versement en espéces. Les fonds versés a l'appui de la souscription seront déposés auprés de :
HSBC CONTINENTALE EUROPE - 38 avenue Kléber 75016 Paris sur
le compte suivant :
IBAN: FR76 3005 6000 2400 2401 7073 719 BIC:CCFRFRPP ouvert au nom de la Société.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées lors de la souscription, qui sera ouverte a compter des présentes pendant une durée d'un mois, soit jusqu'au 29 Décembre 2023 inclus, qui pourra étre close par anticipation lorsque toutes les actions auront été souscrites par libération en
Internal Use
numéraire du prix de souscription dans les conditions prévues aux termes des présentes. Les souscriptions seront recueillies pendant la période de souscription ci-dessus mentionnée, par le Président de la Société, sur présentation d'un bulletin de souscription.
L'augmentation de capital deviendra définitive a la date du certificat de dépt des fonds émis par
le dépositaire des fonds.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l'assemblée générale. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits, a
compter de la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
numéraire d'un montant nominal de 81.000.000 £, ce qui aurait pour effet de porter le capital de la Société de 5 312 071 £ a 86 312 071£.
Cette augmentation de capital sera réalisée par l'émission au pair de 81.000.000 d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 £ chacune, a libérer entiérement lors de la
souscription, le nombre total d'actions de la Société passant de 5 312 071 a 86 312 071. Les souscriptions seront libérées en numéraire, par versement en espéces. Les fonds versés a l'appui de la souscription seront déposés auprés de :
HSBC CONTINENTALE EUROPE - 38 avenue Kléber 75016 Paris sur
le compte suivant :
IBAN: FR76 3005 6000 2400 2401 7073 719 BIC:CCFRFRPP ouvert au nom de la Société.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées lors de la souscription, qui sera ouverte a compter des présentes pendant une durée d'un mois, soit jusqu'au 29 Décembre 2023 inclus, qui pourra étre close par anticipation lorsque toutes les actions auront été souscrites par libération en
Internal Use
numéraire du prix de souscription dans les conditions prévues aux termes des présentes. Les souscriptions seront recueillies pendant la période de souscription ci-dessus mentionnée, par le Président de la Société, sur présentation d'un bulletin de souscription.
L'augmentation de capital deviendra définitive a la date du certificat de dépt des fonds émis par
le dépositaire des fonds.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l'assemblée générale. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits, a
compter de la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de
capital en numéraire susvisée d'un montant nominal de 81.000.000£
L'Associé Unique, aprés avoir :
pris connaissance du bulletin de souscription signé ce jour par l'Associé Unique, portant
sur la souscription de la totalité des 81.000.000 actions ordinaires nouvelles a émettre
conformément a la troisiéme décision ci-dessus ;
pris connaissance du certificat du dépositaire des fonds établi par HSBC France en date de ce jour, confirmant le versement par 1 'Associé Unique de l'intégralité de sa souscription pour un prix de souscription total de 81.000.000 £;
constaté que l'Associé Unique a libéré la totalité du montant de sa souscription par versement en espéces, a savoir 81.000.000 £, auprés de HSBC France, correspondant au prix de souscription des 81.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 £ chacune ;
décide, par voie de conséquence, de clóturer par anticipation la période de souscription ; et
constate la réalisation définitive, en date de ce jour, date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds délivré par HSBC CONTINENTAL EUROPE, de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 81.000.000 £.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir :
pris connaissance du bulletin de souscription signé ce jour par l'Associé Unique, portant
sur la souscription de la totalité des 81.000.000 actions ordinaires nouvelles a émettre
conformément a la troisiéme décision ci-dessus ;
pris connaissance du certificat du dépositaire des fonds établi par HSBC France en date de ce jour, confirmant le versement par 1 'Associé Unique de l'intégralité de sa souscription pour un prix de souscription total de 81.000.000 £;
constaté que l'Associé Unique a libéré la totalité du montant de sa souscription par versement en espéces, a savoir 81.000.000 £, auprés de HSBC France, correspondant au prix de souscription des 81.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 £ chacune ;
décide, par voie de conséquence, de clóturer par anticipation la période de souscription ; et
constate la réalisation définitive, en date de ce jour, date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds délivré par HSBC CONTINENTAL EUROPE, de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 81.000.000 £.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION Confirmation de souscription par l' Associé Unique
L'Associé Unique confirme sa décision de souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital
visée dans la quatriéme résolution et reconnait que l'avis a l'associé unique prescrit par les dispositions des articles L. 225- 142 et R. 225-120 du Code de commerce lui a été remis ce jour en
mains propres.
Par conséquent, l'Associé Unique confirme qu'il a bien été informé 14 jours au moins avant la date prévue pour la cloture de la période de souscription du projet d'augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L 'Associé Unique suspend ses décisions pour permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital et notamment la signature du bulletin de souscription par l'Associé Unique, la libération en numéraire par l'Associé Unique de 1 'intégralité de sa souscription, soit un montant de 81.000.000 £ correspondant au prix de souscription de
Internal Use
81.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 £ chacune,
l'établissement du certificat du dépositaire des fonds, ainsi que 1 'inscription des actions ordinaires
nouvelles sur le registre des mouvements de titres de la Société et le report de cette inscription sur
le compte individuel d'associé de l'Associé Unique.
L 'Associé Unique constate a ce titre étre en possession des documents suivants : le bulletin de souscription signé ce jour par l'Associé Unique ; et le certificat du dépositaire des fonds délivré en date de ce jour par HSBC CONTINENTAL EUROPE, d'un montant de 81.000.000 £ constatant la libération du prix total de souscription des 81.000.000 actions ordinaires nouvelles par voie de versement en espéces sur le compte de la Société et confirmant le versement par l 'Associé Unique de l'intégralité de sa souscription.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Par conséquent, l'Associé Unique confirme qu'il a bien été informé 14 jours au moins avant la date prévue pour la cloture de la période de souscription du projet d'augmentation de capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L 'Associé Unique suspend ses décisions pour permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital et notamment la signature du bulletin de souscription par l'Associé Unique, la libération en numéraire par l'Associé Unique de 1 'intégralité de sa souscription, soit un montant de 81.000.000 £ correspondant au prix de souscription de
Internal Use
81.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 £ chacune,
l'établissement du certificat du dépositaire des fonds, ainsi que 1 'inscription des actions ordinaires
nouvelles sur le registre des mouvements de titres de la Société et le report de cette inscription sur
le compte individuel d'associé de l'Associé Unique.
L 'Associé Unique constate a ce titre étre en possession des documents suivants : le bulletin de souscription signé ce jour par l'Associé Unique ; et le certificat du dépositaire des fonds délivré en date de ce jour par HSBC CONTINENTAL EUROPE, d'un montant de 81.000.000 £ constatant la libération du prix total de souscription des 81.000.000 actions ordinaires nouvelles par voie de versement en espéces sur le compte de la Société et confirmant le versement par l 'Associé Unique de l'intégralité de sa souscription.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION Premiere réduction de capital social de 52 071 146 £ - conditions et
modalités
L'Associé Unique décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital, décide de réduire le capital social d'un montant de 52 071 146 £ par imputation sur le poste < report a nouveau > dont le solde passe d'un montant négatif de 3 473 900 à zéro. Et imputation sur le poste < Résultat > dont le solde passe d'un montant négatif de (48 597 246 £) a zéro. Cette réduction de capital en vue d'apurer les pertes sociales de la Société, s'inscrit dans le processus de recapitalisation de la Société en vue de reconstituer les capitaux propres de la Société a un niveau supérieur a la moitié du capital social. Cette réduction de capital s'effectue par annulation de 52 071 146 actions existantes détenues par l'Associé Unique dans le capital de la Société. Le capital social est ainsi ramené de 86 312 071£ a 34 240 925 £, composé de 34 240 925 actions d'une valeur nominale 1 £ chacune.
Le compte < Report a nouveau > est ainsi ramené a un montant nul.
L'Associé Unique constate en conséquence la réalisation de la réduction de capital susvisée et la
reconstitution des capitaux propres de la Société a un niveau supérieur a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital, décide de réduire le capital social d'un montant de 52 071 146 £ par imputation sur le poste < report a nouveau > dont le solde passe d'un montant négatif de 3 473 900 à zéro. Et imputation sur le poste < Résultat > dont le solde passe d'un montant négatif de (48 597 246 £) a zéro. Cette réduction de capital en vue d'apurer les pertes sociales de la Société, s'inscrit dans le processus de recapitalisation de la Société en vue de reconstituer les capitaux propres de la Société a un niveau supérieur a la moitié du capital social. Cette réduction de capital s'effectue par annulation de 52 071 146 actions existantes détenues par l'Associé Unique dans le capital de la Société. Le capital social est ainsi ramené de 86 312 071£ a 34 240 925 £, composé de 34 240 925 actions d'une valeur nominale 1 £ chacune.
Le compte < Report a nouveau > est ainsi ramené a un montant nul.
L'Associé Unique constate en conséquence la réalisation de la réduction de capital susvisée et la
reconstitution des capitaux propres de la Société a un niveau supérieur a la moitié du capital social.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION Deuxiéme réduction de capital social d'un montant de 28 928 854 €
L'associé unique :
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital ;
aprés avoir pris connaissance des décisions ci- dessus relatives a la premiére réduction de capital d'un montant de 52 071 146 £ et a l'augmentation de capital d'un montant nominal de 81.000.000 €,
Internal Use
-aprés avoir rappelé que les opérations de réduction et d'augmentation de capital visées ci-dessus ont eu pour effet de porter le capital de 5 312 071 £ a 34 240 925 £;
-décide de procéder a une deuxiéme réduction de capital d'un montant total de 28 928 853 £, par
voie d'annulation de 28 928 853 actions existantes ;
décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté en totalité a un compte de réserve spéciale qui sera intitulé < réserve spéciale provenant de la deuxiéme réduction de capital décidée le 29 novembre 2022 > ;
décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront étre utilisées a d'autres fins que l'apurement des pertes éventuelles de l'exercice qui clos le 31 décembre 2022 ou d'exercices ultérieurs ;
décide que la réalisation de cette deuxiéme réduction de capital sera subordonnée a l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai légal ou, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou a leur levée, par le
remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ;
constate que, au résultat de la deuxiéme réduction de capital objet de la présente décision, le capital social sera ramené d'un montant de 34 240 925 £ a un montant de 5.312.071 £ divisé en 5.312.071 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune ; et
donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation des conditions suspensives susvisées et faire, a cet effet, ce qu'il jugera nécessaire et approprié afin de lever d'éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et (iii) modifier les statuts de la Société en conséquence. Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur le projet de réduction de capital ;
aprés avoir pris connaissance des décisions ci- dessus relatives a la premiére réduction de capital d'un montant de 52 071 146 £ et a l'augmentation de capital d'un montant nominal de 81.000.000 €,
Internal Use
-aprés avoir rappelé que les opérations de réduction et d'augmentation de capital visées ci-dessus ont eu pour effet de porter le capital de 5 312 071 £ a 34 240 925 £;
-décide de procéder a une deuxiéme réduction de capital d'un montant total de 28 928 853 £, par
voie d'annulation de 28 928 853 actions existantes ;
décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté en totalité a un compte de réserve spéciale qui sera intitulé < réserve spéciale provenant de la deuxiéme réduction de capital décidée le 29 novembre 2022 > ;
décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront étre utilisées a d'autres fins que l'apurement des pertes éventuelles de l'exercice qui clos le 31 décembre 2022 ou d'exercices ultérieurs ;
décide que la réalisation de cette deuxiéme réduction de capital sera subordonnée a l'absence d'opposition des créanciers de la Société dans le délai légal ou, en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou a leur levée, par le
remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ;
constate que, au résultat de la deuxiéme réduction de capital objet de la présente décision, le capital social sera ramené d'un montant de 34 240 925 £ a un montant de 5.312.071 £ divisé en 5.312.071 actions d'une valeur nominale de 1 £ chacune ; et
donne tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation des conditions suspensives susvisées et faire, a cet effet, ce qu'il jugera nécessaire et approprié afin de lever d'éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et (iii) modifier les statuts de la Société en conséquence. Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
HUITIEME DECISION Pouvoir
L'Associé Unique donne tous les pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés- verbal
pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur afférentes aux décisions ci-dessus adoptées. Cette décision est adoptée par l'Associé Unique. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par !'Associé Unique aprés lecture.
Fait a Paris
Le 29.11.2022
22745693G Firmado digitalmente por 22745693G INIG0 30689424H Firm: INIGO ALONSO 30689424H ICIAR ICIAR MARCAIDA Fecha: 2022.11.30 Fecha: 2022.11.30 ALONSO MARCAIDA 11:53:31+0100 14:07:45 +01'00'
Iciar Marcaida Zugazaga Inigo Alonso Santiago IBERDROLA CLIENTES INTERNACIONAL, S.A.U. (L'Associé Unique)
Internal Use
IBERDROLA ENERGIE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de cinq millions trois cent douze mille soixante-et-onze (5.312.071) euros Siége social : Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, PARIS LA DEFENSE, 92800 PUTEAUX 509 395 570 R.C.S. Nanterre
STATUTS A JOUR PAR DECISIONS DE L" ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29/11/2022
BY-LAWS UPDATED BY DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER DATED 29/11/2022
Firmado 2274569 digitalmente por
3G INIGO 22745693G INIG0 ALONSO
ALONSO Fecha: 2022.12.20 08:35:17 +01'00'
Inigo Alonso Santiago Président
TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
ARTICLE 1 - FORME /FORM..
ARTICLE 2 - DENOMINATION/ NAME
ARTICLE 3 - OBJET/PURPOSE
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL/REGISTERED OFFICE
ARTICLE 5 - DUREE / DURATION....
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL / SHARE CAPITAL...
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL / MODIFICATION OF THE SHARE CAPITAL...
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS/FORM OF THE SHARES....... .3
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS/ TRANSFER OF SHARES ....
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS / RIGHTS AND OBLIGATIONS ATTACHED TO THE SHARES..
ARTICLE 11 - LE PRESIDENT/ PRESIDENT..
11.1 NOMINATION/ APPOINTMENT ..
11.2 REMUNERATION/ REMUNERATION ..
11.3 FIN DE SES FONCTIONS / END OF DUTIES ....
11.4 POUVOIRS DU PRESIDENT/ POWERS OF THE PRESIDENT....
ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES / REGULATED AGREEMENTS... 6
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASS0CIES/ COLLECTIVE SHAREHOLDERS' DECISIONS ........
13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES / SCOPE OF THE COLLECTIVE DECISIONS ..... 7
13.2 OUORUM - MAJORITE/ OUORUM - MAJORITY ... 8 13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES / MODALITIES FOR SHAREHOLDERS' CONSULTATION ... 9
13.4 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE / SOCIAL AND ECONOMIC COMMITTEE... .11 13.5 VOTE/VOTE. 11 13.6 12
PA660324.1
ARTICLE 14 - INFORMATION DES ASSOCIES/ INFORMATION OF THE SHAREHOLDERS..... ....13
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES/ STATUTORY AUDITORS.....
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL/FISCAL YEAR... 15
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS/ INVENTORY - ANNUAL ACCOUNTS .. 15
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES / ALLOCATION AND DISTRIBUTION OF RESULTS - DIVIDENDS.... ...15
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL / NET EQUITY INFERIOR TO HALF OF THE SHARE CAPITAL . ...16
ARTICLE 20 - TRANSFORMATION/ TRANSFORMATION.. 16
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION/ DISSOLUTION - LIQUIDATION.........17
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS/DISPUTE... ..17
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS DIVERSES/ MISCELLANEOUS ... 18
23.1 NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT / APPOINTMENT OF THE FIRST PRESIDENT .... 18 23.2 NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES / APPOINTMENT OF THE FIRST STATUTORY AUDITORS..
ARTICLE 24 - LANGUE / LANGUAGE 19
ii
![]()
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL/REGISTERED OFFICE
![]()
ARTICLE 5 - DUREE / DURATION
![]()
![]()
2
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS/FORM OF THE SHARES
![]()
![]()
![]()
3
![]()
![]()
11.2 REMUNERATION/ REMUNERATION
![]()
11.3 FIN DE SES FONCTIONS/ END OF DUTIES
![]()
![]()
11.4 POUVOIRS DU PRESIDENT/POWERS OF THE PRESIDENT
![]()
5
ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES/REGULATED AGREEMENTS
![]()
![]()
6
![]()
![]()
13.2 QUORUM- MAJORITE/ QUORUM - MAJORITY
![]()
8
![]()
13.3.2 Consultation en assemblée / Shareholders' meetings
![]()
10
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13.4 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE / SOCIAL AND ECONOMIC COMMITTEE
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13.5 VOTE/VOTE
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11
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13.6 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES / MINUTES
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ARTICLE 14 - INFORMATION DES S ASSOCIES / INFORMATION OF THE SHAREHOLDERS
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ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES/ STATUTORY AUDITORS
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ARTICLE 18- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES /
ALLOCATION AND DISTRIBUTION OF RESULTS - DIVIDENDS
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ARTICLE 20 - TRANSFORMATION/ TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de The legal form of the Company can be
16
toute autre forme conformément aux transformed into any other legal form, subject to dispositions légales applicables. applicable law.
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ARTICLE 22 - CONTESTATIONS/ DISPUTE
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ARTICLE 23 - DISPOSITIONS DIVERSES/ MISCELLANEOUS
23.1 NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT / APPOINTMENT OF THE FIRST PRESIDENT
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Fait a Puteaux Le 29/11/2022
19
pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur afférentes aux décisions ci-dessus adoptées. Cette décision est adoptée par l'Associé Unique. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par !'Associé Unique aprés lecture.
Fait a Paris
Le 29.11.2022
22745693G Firmado digitalmente por 22745693G INIG0 30689424H Firm: INIGO ALONSO 30689424H ICIAR ICIAR MARCAIDA Fecha: 2022.11.30 Fecha: 2022.11.30 ALONSO MARCAIDA 11:53:31+0100 14:07:45 +01'00'
Iciar Marcaida Zugazaga Inigo Alonso Santiago IBERDROLA CLIENTES INTERNACIONAL, S.A.U. (L'Associé Unique)
Internal Use
IBERDROLA ENERGIE FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de cinq millions trois cent douze mille soixante-et-onze (5.312.071) euros Siége social : Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, PARIS LA DEFENSE, 92800 PUTEAUX 509 395 570 R.C.S. Nanterre
STATUTS A JOUR PAR DECISIONS DE L" ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 29/11/2022
BY-LAWS UPDATED BY DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER DATED 29/11/2022
Firmado 2274569 digitalmente por
3G INIGO 22745693G INIG0 ALONSO
ALONSO Fecha: 2022.12.20 08:35:17 +01'00'
Inigo Alonso Santiago Président
TABLE DES MATIERES
ARTICLE PAGE
ARTICLE 1 - FORME /FORM..
ARTICLE 2 - DENOMINATION/ NAME
ARTICLE 3 - OBJET/PURPOSE
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL/REGISTERED OFFICE
ARTICLE 5 - DUREE / DURATION....
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL / SHARE CAPITAL...
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL / MODIFICATION OF THE SHARE CAPITAL...
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS/FORM OF THE SHARES....... .3
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS/ TRANSFER OF SHARES ....
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS / RIGHTS AND OBLIGATIONS ATTACHED TO THE SHARES..
ARTICLE 11 - LE PRESIDENT/ PRESIDENT..
11.1 NOMINATION/ APPOINTMENT ..
11.2 REMUNERATION/ REMUNERATION ..
11.3 FIN DE SES FONCTIONS / END OF DUTIES ....
11.4 POUVOIRS DU PRESIDENT/ POWERS OF THE PRESIDENT....
ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES / REGULATED AGREEMENTS... 6
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASS0CIES/ COLLECTIVE SHAREHOLDERS' DECISIONS ........
13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES / SCOPE OF THE COLLECTIVE DECISIONS ..... 7
13.2 OUORUM - MAJORITE/ OUORUM - MAJORITY ... 8 13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES / MODALITIES FOR SHAREHOLDERS' CONSULTATION ... 9
13.4 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE / SOCIAL AND ECONOMIC COMMITTEE... .11 13.5 VOTE/VOTE. 11 13.6 12
PA660324.1
ARTICLE 14 - INFORMATION DES ASSOCIES/ INFORMATION OF THE SHAREHOLDERS..... ....13
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES/ STATUTORY AUDITORS.....
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL/FISCAL YEAR... 15
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS/ INVENTORY - ANNUAL ACCOUNTS .. 15
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES / ALLOCATION AND DISTRIBUTION OF RESULTS - DIVIDENDS.... ...15
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL / NET EQUITY INFERIOR TO HALF OF THE SHARE CAPITAL . ...16
ARTICLE 20 - TRANSFORMATION/ TRANSFORMATION.. 16
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION/ DISSOLUTION - LIQUIDATION.........17
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS/DISPUTE... ..17
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS DIVERSES/ MISCELLANEOUS ... 18
23.1 NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT / APPOINTMENT OF THE FIRST PRESIDENT .... 18 23.2 NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES / APPOINTMENT OF THE FIRST STATUTORY AUDITORS..
ARTICLE 24 - LANGUE / LANGUAGE 19
ii
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL/REGISTERED OFFICE
ARTICLE 5 - DUREE / DURATION
2
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS/FORM OF THE SHARES
3
11.2 REMUNERATION/ REMUNERATION
11.3 FIN DE SES FONCTIONS/ END OF DUTIES
11.4 POUVOIRS DU PRESIDENT/POWERS OF THE PRESIDENT
5
ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES/REGULATED AGREEMENTS
6
13.2 QUORUM- MAJORITE/ QUORUM - MAJORITY
8
13.3.2 Consultation en assemblée / Shareholders' meetings
10
13.4 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE / SOCIAL AND ECONOMIC COMMITTEE
13.5 VOTE/VOTE
11
13.6 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES / MINUTES
12
ARTICLE 14 - INFORMATION DES S ASSOCIES / INFORMATION OF THE SHAREHOLDERS
13
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES/ STATUTORY AUDITORS
14
ARTICLE 18- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES /
ALLOCATION AND DISTRIBUTION OF RESULTS - DIVIDENDS
15
ARTICLE 20 - TRANSFORMATION/ TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de The legal form of the Company can be
16
toute autre forme conformément aux transformed into any other legal form, subject to dispositions légales applicables. applicable law.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS/ DISPUTE
17
ARTICLE 23 - DISPOSITIONS DIVERSES/ MISCELLANEOUS
23.1 NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT / APPOINTMENT OF THE FIRST PRESIDENT
18
Fait a Puteaux Le 29/11/2022
19