Acte du 9 avril 2020

L'associée unique décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er juillet et 30 juin, et de prolonger de six mois l'exercice en cours, qui aura ainsi

exceptionnellement une durée de dix-huit mois.

En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 26 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 26 - Exercice social

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin."

Le deuxiéme paragraphe est supprimé.

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique décide de transférer le siége social du Z.I. du Yert Galant - Avenue du chateau - RN 322,95310 ST OUEN L'AUMONE au 674 CamparianrBP 15,33870 VAYRES a compter de ce jour et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la facon suivante.

ARTICLE 4 - Siége sociai

"Le siége social est fixé ZA de Camparian BP 15, 33870 VAYRES."

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique décide de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des

présentes pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unigue a dressé et signé le présent procés-verbal.

La Société HYD&AU

HYD&AU FLUID

Société par actions simplifiée au capitat de 4 600 000 euros Siége social : :674 Camparian BP 15,33870 VAYRES 353 400 963 RCS LIBOURNE

La Société a pour abjet :

L'schat et la revente de composants, senvices et systemes en hy&rauloue, pneurmatique, Settroniqut, &lectrique, metanius, réguation, Butornstxne et dans le domelhe des fluides tn genral : Letude, ts résisation, Hinstalaion, ts mise en senvice, Ientretlen et ia maintenance des dits sYstmgs ; > L'achat, rexplaitation ou Is xerslon de tous brevets ou procédts se rapportent directemtnt as indirextenent au present objet : > La réallsstion de toutes prestations de toute nature en matiare de gestion, d'arganisetion et dinformatique ct notemment, de conuall et d'assistance pour i mise tn place et is fontionnement de materiels et iogiges e pour a forneton et Ie recrutement de p=rsannal ; > ta réalisaton de tous travaûx Informalques pour le compte de tous tiers, l'achat et revente ou la lbcation de tous anatérlels informetiues : Toutes optratons tées la prise de partiripaton dans des sociétés ayant ces ctivités ; La socite poui cojet, en France et dans tous les ptys j Et plus gtneralemant, toutes opérations, finanderes. industrielks, mab3i&res ou Jmmobieres, se rattachant diredenent ou inahecbement a obja cdeasus désigné ou susceptibles d'er fadifiter l'extenslon au le d&veloppemant.

La sodte peut sgir diredtenent ou indirectement, soit seule, soit en assoclation, partdpation, gioupement ou societé, nvet toutes aures parsonnes ou sotiets et réailser sous queique forme que co sott kes oparatians entrent dans son abiet.

La denominaticn &e la Société est : HYD&AU FLUID.

Tous actes at docunents émanant de la soaété et destines aux tiers doivent indiquer is dinonination sndale prérédée ou suhie Immedlatement et lisiblement des mots Société par actlons sirnplifiée ou das initiales x S.A.s * et de t'énondation du capital socist.

Articla 4.: sipe sncial

Le siege social est fixé ZA de Camparian BP 15, 33870 VAYRES.

Il paut ftre transfére en tous leux par simple dédision du Président.

Atidn 5.: Duréa de l'exerdice sncinl

La duree de ta socicté eat fxe a 99 ans compter du 5 février 1990, stuf las ces de prorogttion ou dissolution antiip&e.

Cette durés paut, par àécslon de t'essernblàe généralx extrsordinalte, ttre proropét une ou piusiturs fois sans que celt prorogaton puisse cxcéder so ans.

La d&iskn de prorogstion de ka durée de la sotiaté est pise par décision coective des sctionnalres ou par acdision da l'eciannalre nique sur Convocation du président au du directeur oénžral n an au molrs svant la date d'explration de in tociété.

Aridie 6 Anports - Fotmetix du. capial

A la constitulion da ta sodéte, fes soussignés ont fatt les apports suvants :

. 1i a été apporté la soiété, lors de sa canstikuon, une sotnme en numératre de deux cent Cinquante mitle franas , ti .. .....250.000 francs - Au terrne d'une assemblée générale extraordinalre du 25 mal 1990, I a été apporte & ia Soditté divers blens en nstre d'uns valeur de quatre milons deux cent mile franes d ..... 4.200.000 frans - Au terme d'une ssemblés génerale extraordinatre du 31 odobre 1594, - k capltal a &té réduit par imputation du report nouvasu séblteur à concurrente de deux miltions det mle dng cent francs, d ........ et par réducion de la valeur nominale des actions de cant francs wwn 2.002.500 francs dinguante ting francs des 44,500 actors ; : le capttal a &té augmenté, comme cons&quence dz tabsorption d la soci&te KYDAP, par ceation da 42.420 actions de 55 francs, tt deux mitlons tro's cent trente trois tmie csnt francs, d ..... ie capital été sugmente par Incorporation de la prime de fuston, ...2.333. 100 franes & concurrente de hult cent satxante neur mifile deux cent frants, di .....869.200 francs et augmentation de in valeur nominsle da cinauante chq francs sotxante Cing francs das 86.920 actions :

- Au terme d'une Assamblée générale extraordinaire du 31 dócembre 1996, It capral socinl a tte augmenité d'un nontant de 9.522.500 frarrcs, par trmksion de 146.500 actlons nouvalies de 65 franss, di mm.. wu9.522.500 francs - Au terme d'une essemblée généran cxtraordinatre du 30 juin 1997, le capltal soclal a été rédult de 5.635.50 rancs par imputation des ptrtes sodales sur le capital, par vole de réducuion de 65 francs 40 francs de la valeur nominale de dhaque oction.m. 5.835.500 francs : Lors de l'assemblét gtnerale extraordinstre du 30 jutn 1988,

par &missian de 625.000 actions notvellas tune valerr naminale de 40 Frans chaome 2.500.000 francs

- 1ors de t'Assembite Générela Extraordinaire tu 30 décembre 2000, ke captaf soclal & Sté nugmenké dtine 5omme de 23.050.008 trancs par émisskx de 576,500 actlons nouvelles d'une valeur nominale de 40 irancs chacune . 23.060.000 Francs

- Lors d= l'Aszemblée G&nérala Extraordinaire du 50 riéctnbre 2000, le capital socisl &té réduit d'uns somine tia 17.816.350 franes par snnuiatiox Se 145.184 actions d'una valeur noninale de 40 francs, w..m. 17,816.350 Francs puts l e dté deast de ruire ke capttal d'une somme dr 12.068.000 franes par Bpurelment du poste report a nouyeau, psr arnulution de 30D 2Z5 aciars d'une valeur nomirale de 4n franas .. 12.0D9.000 Francs

- Lora da TAssambl&n Gtn&rale Estraosdinsire du 18 juin 2001, le capital sodai 4 été convertl en Euras pour um raontant de 5.035.09o0 Euros.

Le capltal social s'6ive 6.034.000 Furos.

Suivant écision tin Fesacite unsuun cn dre du 1 otmtre 2014, 3c capkai tit réduit e 6 034 000 ars otr &tre rrnt 3 0600 ur:

Lors de ia fuslon par voie d'absorption par la Société, de la société SAS ATH, en date &u 30 novembre 2015, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transnis s'@levant a 1 894 519,98 euros (dort 365 311,98 curos de prime de fusion) : le capital soclal de la Société ayant été ainsi porté a 4 589 208 euros.

Suivant décision de l'associée unique du 30 novembre 2015, le capital soctal a été augmenté d'une somme de 10 732 euros par incorporation de réserves, pour @tre porté & 4 600 D00 euros.

Artide 7 : Capital social

Le capital social de la Soclété est fixé a 4 600 000 euros. il est divisé en 800 000 actions de S,75 euros

chacune, entierement libérées.

Article B: Modincation du.capltal sotial

te caplal sotial paut &tre augmant& ou rédust dans les condtiors prévras par ta Lol, par Serision cliective des actionnalres prise dans les conditions ds l'artide chapres. Les artionnaires ptuvant déléguer au président tes pouroirs néessaires & ratet de rénlser. dans le &lal Igal, faugmentation Ss capltal en une ou pluskure fos d'en fixer ies modalites, d'en constater ia realsation et de ptoctier h moxification cor&lathve des ststuts.

En cas daugmentathn par emssion d'ecûons a souscre en nunšraire, un droit &e pref&rence a is souscripton da cs athon5 est r&xanve aux propni&ares das ectons existantes au prorata de ieur particpation dans ie capitel de fa socité, dans ies conditions Iegales.

Toutefos, les actonnalres peuvent renoncer & titre indlidual a leur drox préférentiel cie 5ousaription La dtdsion d'augmentatûgn du capltel peut &gaiement supprimer c drott pnéférentiel ians ins conditions l&oales.

Artide 9 : Fone des artlpns

Les actians sont obligatoretnent norninatives. La propreté des actions résula da lar Insaription au hon du ou des tilulaires sur des comptes #t tegistres tenus a cet erfat per la societe. Afa demsnde d'un aclicnnekre, une atteatadon dinstription en compte iul sera dellvrée par Ia socitte.

Arice .10. Indvisblite ies aclons

Les actions sont Indivisibles a l'égard de la socitté.

Les actions ne sont pas #brement négociables. Leur transimission s'opere a t'égard de la 5ociàté et des ters par un virement du compte du cdent au compte du cessionnaire, sur producton d'un ordre de mouvament Ce mouvement est Insait sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénomme reglstre das mouvements *.

La société est terue de procéder cette insaiption et ce virernent ds réceptlón de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans Ies jours qul suivent celled.

L'ordre de mouvement, élabi sur un forrnutire foumi ou agréé par ta soséte, est signé par le tadant ou son mandataire.

Les dispositons des articies 1 a 17 ne sont pas apphcables lorsque la sockete ne cmporte qu'un actionnatre.

Les actions sont inalténables pendant 2 années & compter de leur acqulsition ou de leur souscrlption.

Une interdiction ternporaire de céder les actions prévues d-dessus vise les seuas cessions d'actions au profit de ters.

Linaliénabaité temporaire des sctions falt Tobjet d'une mention sur ies comptes d'sctionnalres ouveris par la sodeté.

Par exceptian Iinehénabinté termporaire des actlons, le président devra lever t'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'une socikté dart le cont ble est moatié.

Artida 13.: Cession des.actions r Dralt de préamotion

A l'expiration de la péniode dinafiénabité fixée & f'artikie 12 d-dessut :

1. Toutes its censions d'actions, méme entre adtlonnaires, sont sournises au respect du droit de préemption conféré cux actionnalres dans ies conditions dtfinles au présent article.

2. t'actionnare cédant notine au président de la soclété et & charun des stlonnaires par lettre recommandee avec accusé de réception, son projet de cession en Indiquant :

- Le nombre d'sctions dont la cession est envisagée et le prix de cession ?

- Lidentité de l'acquéreur sil s'aglt d'une personne physique, et sil s'agit d'une personne morate les informations suvantes : d&nominadon, forme, siege sodial, nutnéro Rcs ou l'équlvaient pour les sociétés étrangeres, idertite des dirigeants, montant et réparition du capital.

La date de réceptios de cette natification fat courir un dlal de 1 mols, l'explration duquel, si les droits de préemption n'ont pas &té exerces sur les actions dont la cesston est projetée, l'sctionnaire cédant pourra réatiser tbrement ladite cession.

3. Chaqua actionnalre bànéficis d'un drolt de préempon exerce par notification au président dans fe dôlai de 1 mols plus tard de la récepton de la notincation du profet te cesslon visée au 2 c-dessus. Cette notification est effetuée par iektre recommand&e avet accusé da réception hdiquant le nombre dactions que l'sdtlonnaire souhate ecquérir.

4. A l'expiration du délar de 1 mois visé au 3 c dessus et avant celle du délai de 1 mois visé au 2 d dessus, ie présdent noifie & Fadionaaire cédant par iettre recommandée avec accuse da réception, les résuttats de la procédure de préempton. Lorsque les drolts de premption sont supûrieurs au nombre d'actiors dont a cession est projetéa, lesdites actions sont réparties par le présient entre ies actionnalres qul ont notifie leur demanda de préamption su prorata de leur participation tu capital de ia sotté et dans ia tirnite &e ieurs demandes.

iorsoue les droits de préemption spnt inf&eurs au nombre d'actions dont la ceesion est projetée, les drolts de preemption sont répunžs n'avoir jamais été exercés et Factionnaire cdant est Hbre de réallser l'operation au pront du cesslonaalre mentionné dan5 sa nodtication et &ux conditions ainsi notifiees

5. En cas d'exerdce du Srot de préempton, ia cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre palement du prx mentionné dane la notificatlon dr l'actionnalre cédant.

. 1. Les actions de ia sodété ne peuvent etre cédées y,compris entte ationnaires qu agrément préalabie donné par décision colledive adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires presents ou représentes. 2. La demande d'agrément doit &tre notifée au président par iettre recommandée avec accusé de ràception. Ee indique le nombre d'actions dont la cassion est envisagée, le prix : de cession, lidentité de l'acqu&reur sil s'agit d'une personne physique et sT sagit dune personne morale les infarmations sulvantes:

D&nomination, forme, sige social, numéro Rcs ou son &quvalent pour les soaittés " étrangares, identitk de dtrigeants, montant et répartiton du capital. Le président notife ceite dernande d'agrément aux actlonnalres. .*. 3. La dérision des actionnaires sur l'agrément dott intervenir dans un dtlal de 1 mois compter de ( notification de la dermande visée au 2 di-dessus. Elle est notiféa au càdant per lettre recormandée avec scrusé de réceptian. Si nucune réponse n'est intervenue a l'explration du d⪫ d dessus, l'agrement est réputé acquis.

4. Les détisions d'agrément ou &e refus d'agrément ne sont pas tnotivees.

En cas d'agràment, ia cession projetée est réatsét par l'actionnaire cédant aux conditions natifiées dans sa demande dagrénent, Le transferi des actions au praft du cessionnatre agréé dolt @tre réalisé dans les 30 jours de ls notificttion de ia décision d'sgrément défaut de réalisation du transfert des actions dans ce déiai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrénent, la sociàté dot dans un dàlal de 1 mols a compter de l d&risian de refus d'agrément, acquérir ou fatre acquérir les actions de l'actionnalre cédant solt par des actionnaires, solt par des tiers.

Lorsque la soci&té procede au rachat des actions de F'aconnafre cédant, elle est tenue dans tes stx mois dic ce radhat de les céder ou e les annuler, avec l'aacord du oédant, aut moyen d'une réduction de son cap!tal social.

Le prtx de rachat des adians par un ti=rs ou par le soci6té est fixé d'un commun accord entre les parties. A dûfaut d'accord sur ce prtx, celuia est determine conformemert sux dispositions de Partirie 1643-4 àu Code civil.

Artida 25. Nulité des cessians d'actions

Toutes ies cssions d'actions effectuées en viaation des artides 12 et 13 ci-dessus sant Tuiles.

1 En cas de modification du contrôk d'une socete actionnatre, celle d dolt en informer ls président de im sodété par ietre recommandés avec accusé de réception dans un dital de

changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrle. Si cette notitication n'est pas effectuse, ia soclére actionnalre pourra falre T'objet d'une mesure d'exciusion dans les conditions prevues l'artide 16 des présents statrts.

2. Dans ies 30 jours de la réception de la notification visée au 1 d-dessus, la saclété peut. mettre en oeuvre ia protédure d'sxclusion et da suspension des droits non p&cunfalres de cet actionnalre. St cette procédure n'est pas enpagée dans le délal susvisé, elle est réputae avoir agreé le dsangement de contrle, 3. Les dispositions du prêsent artide s'spptiquent a l'actionnalre qui a acquis cette quallé a ia sulte d'une fuston, d'una scission ou d'une dlssolution.

Artcie 17 : Exckusion

Est exciu de pleln drolt tout actionnaire faisant Tobjet d'une procédure de dlsstlution, te redressement ou de liquidaton judidlalre.

Par alleuss, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée &ens les cas suivants :

- Changement de contr≤ d'une société actionnalre :

- Viotation des stotut$ ;

- Faits ou ades de nature a porter atteinte aux intérets ou & rimage de masque de Ia soci&t ;

- Exercice d'une activité concurente te celie die la societé;

- Revocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire sociai.

L'exclusion d'un ctionnaire est dóddée par l'assemblée générale des actionnaires statuant la majorité des deux tiers des membres présents ou représent&s. Lactionnalre dont l'exclusion est sourntse & l'assemblée ne prend pas part au vote, at ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorurn et de ia majorité.

ta décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des farmaftés préalables suivantes :

- Information de l'actionnaire concerne par kettre rerommand&a avec sccust de réception dans un d&ai de ss jours avant la oate a iaquelie doit se prononcer l'assenblée générale, cette lettre doit contenir les motifs ds l'exciuslon envlsagée et Ctre accompagnée de toutes pleoas justifkatives uties ;

- Inforrnation identique de tous ies autres actionnakres :

- Lors de t'essemblée générale, Iactlannalre dont l'exdusion est derandés peut etre assiste de son consalf et requérir, & ses frais, la présence d'un hulssier de justice.

L'actionnatre excfu dolt céder la totalite de ses actions dans un délai de 30 jours & compter dt t'exdusion aux autres actionnalres au prorata de ieur participation au cepital. Le prix das actions est fixé daccord commun entre ies parties : a défaut, ce prix sera fxe dans les tondiions prévues t'artide 1843-3 du Ce dvil.

La cession dot faire l'objet d'une mention sur le reglstre des mouvements da titres de ia soci&té.

Le prix des actions da l'actionnalre exdu dort tre payé & celu-ci dans fts 20 jours de la : déàsion de fxation du prix.

Articie 18.: Droits.et.obioations attachés pux.artions

Chaque action donne dralt, dans les bénéfices et l'actif sodal, a une part proportionnelie & la quotité du capitai quelle représerte.

Les actionnaires ne supportent fes pertes qu'a concurrence de feurs apports.

Les drolts et obligations atiachés a t'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La proprieté d'une action emporte Be plein drolt adhéslon aux'statuts et aux deasions des actionnatres.

Chaque fois guil sera nécessatre de possder plusteurs actions pour exercer un droit queiconque, les propritaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur a ceui requis, ne pouront exercer ce drolt gua la condition de falre leur affaire personnelle du groupement et, éventualiement, de l'achat ou da la vente d'actians nétessaires.

Le_drat de vote appartent au nu-propriétalre, stuf pour ies d&cision5 concernant l'affectation des résuttats o i est réservé a lusufruitier. Le nuproprittalre a le droit de participer a toutes tes dérisians cottertives,

Antide 19 : Présidence ka sodete

19.1. :.PRESIDENT :

La soc&té est représentée a l'dgard das ters par un président qul est scit une personne physique salarite ou non, associte ou non de ia soci&té, solt une personne morale assari&s Ou non de la soci&té.

La personne morale président est repréxentée par son teptésentant lógal sauf sl, lors àe sa nominstion ou a tout moment en cours de mandat, elle d&signe une personne sp&cialement habtitée a la représenter an qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nammae président, ses drigeants sont soumls atx memes conditions et oblghtians et encourent fes m&mes responsabrinés divie et pónale que ssis étaient pnsident en leur propre nom, sans préfudice da fa responsabrlité solidaire de ia personne morale qurils afrigent.

Les regles fxant la responsabike des membres du conset dadministration des socétés anonymes sont applicabies au president de la société par actions simplfita.

Nomination du président.

Le présidert est nommé par décision de l'associé unique ou en cas de pluratté d'assodiés par derision coliective des assoriés dettbérant dans les conditiors prévues pour les dérision5 ordinalres ou en cas d'associé unique, per decision de ce dernier.

.. Duréa du mandat.

La durée du mandat du pr&sident est fxée & un exertice prenant fin a TIssue de la consultation annuelle de la collertvité des associés ou de l'associt unique sppal&e à statuer sur les cornptes annuels de l'axercice énoulé.

Le mandat du Président est renouvelable sans mitation.

: Démtsskon Révocation.

Les foncdtions &e présidrnt prennent fin solt par ie ôéces, la démlaslon, la révocaton. l'expiraton de son mandat, soit par t'ouverture a son encontre dune procédure de redressement ou de lquidation judkiaire.

le pr&sident personne morale associée sera démissionnalre d'office au jout de Touverture d'une procédure de redrersement ou de liquidatkan judkialre.

Le présldent est révocable & tout moment par decision de l'assacié unique ou en cas ds pluralté d'assodiés par dédsion de la collectivié des assoaiés déltbérant dans les condikions prévues pour ies dérisions ordinalres ou par di&cislon de l'associé unique.

En outre, le préstdent est révocable par le Tribunat de conmerce pour cause iégidme, le demande de tout associé.

La révoraton du Président, peraonne physique, diont le mandat sacial est rémunéré, peut ouvrir droit a son profit au versement par (a soai&te, d'une indernntté de cessation de Ionctlons. Toutefois, au cas ou la révocation du Président personne physique, saralt motivée par une faute, aucune indemnte ne sera due au Préident révoqua.

La révocaton du président, dont ie mandat sociai n'est pas rémuntré, ne peut en aucun cas ouvrir drolt au versenent par la société d'inoemnité de tessation de fonctions.

-Remunération.

Le président peut recevair une rémunération en compensation de le responsabtite et de ta charge attachées a ses fonctions dont ies modalités de fixaton et de réglemert sort téterminées par décision collecive des assoaits dibérarit dans les tondidons prévues pour Ies décisions ordinzlres au par décision de lassodié unlqut.

Cette rémunàration peut consister en un trafbenent fixe ou proportonnel ou la fots fixe et proportionnel au bénérice ou au chiffre d'affalres.

En outre, le président est remboursé da ses frals de représentation et de déplacernent sur justification.

Cette réniunération et ces frais sont comptablesés en frais généraux de la socitté.

Le présidant, personne physique, ou ie représentant de ia personne morale prêsident, peut Etre &gaiement le a ia sodete par un contrat de travaH & condton que c contrat corresponde un emplol effectif. : Pouvoirs du présirent. :

Dans les tapports avec ies tiers, le président représente la société et est investi des pouvolrs les plus étendus pour agir en toute'drconstance au nom de la sotiété dans les lmiter de son objet soclal.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne reizvent pas de l'objat sociat. moins qu'elle ne prouve que le tiers savatt que racte dépassait cet objet ou qu' ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances la seule publication drs statuts ne afisant pas constituer celte preuve.

Dans fes rapports entre assodiés, le président peut accompir tous actes de direction, de gestion, d'administraton et de disposition de la sotiété, dans ia limtte de l'objet social.

Toutefois, le Président ne peut sans l'arcord préalable de l'assoclé unlque ou en cas de pluralité d'associ&s par dtciston collective des associés déltbérant dans les conditions prévues pour les d&tisions ordinaires, effectuer ies opératlons suivantes : * - Acquisition ou cession d'actifs Immobtlets assortie ou non de conitrat de crédit-ba : - Actuisition, cesslon ou appart &e fonds de comtnerce : - Création ou cession de filiales ; - Madification de fa particlpation de la sorlété dans ses fltales : -Acquisition ou cesslon de participation dans toutes sod&tés, entreprises ou groupements quekconques ; - Conciuslon de taus contrats de arédlt-bail immobilier ;

Caudons, avals ou garanties, hypothegues ou nantissenents & donher par la société ; - Crédits ronsentis par la socište hors du curs normal des affaires : -Adhasion a un groupement d7ntéret économique at a toute forme de. société ou d'assodlation pouvant ertrainer la responsabihé solidalre ou indéfinie de la sodété.

Par application des dispastons de T'artkle L 227-9 du Code de Commerce préaté at conme 1l sera ciaprs relate, toutes dódsions en matire daugmentatian, damotissemert ou de rédustion du capltal de ta société, de fusion, de scisskn, de dissolutlon, de nomination de commissires aux comptes, de comptes annueis et de bànéfices relvent da ta compétence exdusive de l'assodé unkue ou par décision collective des assoc&s.

Dans les rapports entre ia societé et son comite dentreprise, le président canstitue Torgane sodal aupr&s duquei les d&legués dudit comite exercent les drolis d&finis par l'articie 432-6 du Code du travail.

Le président peut dléguer a toute personne de son chobx certains de ses pouvolrs pour l'exercice de fonctions sp&aifiques ou i'accomplisserment de certains actas.

19.2. =.0IRECIEUR GENERAL :

Le Présidant peut etre asslsté dun diredeur général qul est soh une personne morale assodi&e ou non, solt une personne physique salariée ou non, assocée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représantant iégal sauf sl., lors de sa nomlnation ou tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spédatemant hablitée & la représenter en quaité de représentant.

Lorsqu'une persanne morale est nommée drecteur génžral, ses dirigeants sont soumis aux m&mes tonditions et obigations et encourent les memes responsabllités civile et pénale que s'lls etalent dtrecteur générai en ieur propre nom, sans préjudlca de la responsablit& salidaire de la parsonne morale qu'lis dirigent.

Les régles fixant ia responsabifté des membres du consnil d'adminlstration des sodétés anonymes sont applicables au directeur génral de la sodiété par actiors simplifee.

Le directeur général est nommé par je président.

La durée du mandat du directeur général est fixe un exerdice prenant fin a lissue de la consuitation annuelle de la colectivité des associts appelée a statusr sur fes comptes annuels de rexercice écouié et tenue dans rannée au cours de taqualle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans mitatian.

-Démission.. Revocation.

Les fonctions dé directeur général prennent tin soit par le décs, la démiston ia révocationr rexpiratlon de son mandat, sait par F'ouverture t'enwntre de cxluici d'une procédure de redressement ou de liquldation judidaires,

:Rémuneratian

Le directeur général peut recevor une résnunération en cotpansation de la responsabllté et de fs charge atachées ses fontions dont ias modalités de fixation et de regiement sont determinées par le président.

Cetie rérnunération paut consister en un trattement tixe ou proportionnai ou & ia tols fixe et proportionnel au ben&fice ou aur chtftre d'affaires.

En outra, Ie directeur gôneral sera rerboursé Sr st5 frals da représentalion at de déplacemant sur justfication.

Cette rémun&ratian et ces frais sont conptabllsés en frals géntraux de la sodeté.

Le dracteur général personne physique, pu ie représtntant de l personne morale directeur génral, pourra &tre épalement té la socišté par un contrat de travall & condition que ce contrat corresponde & un emplol effectif.

- Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nornination ou par une déclsion ultérieure.

Articie 20 : Commissalre aux comntes

Le contrle tie la sotiete est cffectué dans las conditions fixées par la lol par un ou piusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par deaslan collective des actionnaires. Iis sont nommas pour une durée de slx exercices.

En outre, tout actionnare pourra demander a la socété de charger le commissaire aux conptes ou tout autte expert désigné par lui, d'accompllr toutes mssions de contle 1 cormptable, d'audit ou d'sxpertise qull jugerat n&cessalre, solt dans a sodtté elle-m&me, Spit dans ses fales. :

Articke.21 : Conventions entre la societé et les dirigeants

Le Préident dot aviser ie commlssalre aux comptes des conventions interverues diredtement ou par personne intxrposée ente iui-meme et la soattê, outres que celles portant sur das opérations courantes condues à des conditions normaies, dans le déi d'un 4M.. mois à compter da leur conclusion.

Le commissalre aux comptes &tablt un rapport sur les conventions condues au cours de l'exercice écouié. Les actionnalres statuent chaque année sur ce rapport lars de l'assemblét genérale d'approbation des comptes, l'sctlonnalre Intétessé ne partidipant pas au vote.

Artirie 22 : Décislong. collectives des actions

Les dédsions en matire d'sugmentation, d'arnortissement ou de réiuction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'spport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la socété, de dissalution de nomination des commissalres aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectaton du résultt, sont prises collectivement la majorité des 2/3 par les actionnatres, avec dêégatlon de pouvolr ie cas échéant du Président selon ce qul est prévu par ia lor et/ou les statuts et/ou chaque &édsion coliective.

Au dhotx du président, les décisions collectives des actionnalres sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. ou par tôlécople. Elles peuvent s'exprlmer dans un acte sous selng prive ou notarié signé par tous ies actionnaires ou par consultetion écrite.

Tous moyens de communication peuvent @tre utlisés : &crit, iettre, fax, telex et meme verbaiement, sous réserve que l'intéressé signe ie proces-verbal, acte ou relevé ou décislons dans un dtat d'un mois. Ces décistons sont répertoriées dans le registre des assermblées.

Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision coliective des actionnafres dans Fes tonditions suivantes :

- Décisions prises a l'unanlmité : - Toute décision requérant l'unan!mité en application des dlspositions légales ; - Déclsions prises a la majorite : - Approbation des comptes annueis at affectation des résuttats j - Nomination et révocation du Président: - Nomination des commissaires aux comptes; - Dissolution et liquidation de la societé : - Augmentation et réduction du capital; -- Fusion, scission et apport partlel d'scif; - Agrénent des cesslons d'actlons ; - Exdusion d'un actionnalre.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Présldent.

Tout actionnalre peut dernander ia réunion d'une assemblée généraie.

L'assemblée est corvoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunian. Elle comporte lindication de l'ordre du jour, de t'heure et du ifeu de la réumion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a Hinfotination des actionnaires.

S1 le Président ne convoque pas l'Assemblée général dans les 8 jours de la demande qui lur serait adressée par les Commlssaires aux comptes et / ou tout actionnaite, le CommIssaire aux comptes ou tout actionnaire peut convoquer l'Assernbiée générale.

Dans ie cas o tous les actionnalres sont présents ou représentés, l'assermblée se réunit valsblemerit sur convocation verbale et sans détal.

Lassemblée est présisér par ke President de la sooété. A defaut, elle uit san préskdent. L'asseinblés d&signe un Setrétalre qul peut etre cholsi en dehars des actionnatres.

A thaquc assambxe est terue une feulle de pràsence et Il est dressé un prooesverbal de la réunion qui est signé par le Présidert ce saance et le secr&talre.

L'assembite ne détbare valabiement que si plus de in motié du cepltai est reprusenté.

Aricle 24 :.Consutations.eajt-s

En cas de onsultation écrlte, le texte des n&solutions alnai que les documents nécessaires à T'information das actionnares sont adressés & chacun par tous moyans. Les actionnalres dispasant dun d6lat minimal de 10 jours & compter de la réception des projets de résolutians pour émettre leur vote lequei paut Etre ⋼ par lettre retommandee avec axuse de

10 jours compter de la réception des projets de résolutions est considérê comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat tr is consultation éatte est consigné dans un procés verbal établ et signé par le Président. Ce proces verbat mentionne l réponse de chaque attionnatre.

Chague actlannaire a ie droit de participer atx décisians collectives par lui-meme ou par un mandatare. Chaque action donne drolt à une votx. le droit de vote attaché aux actions est praportionnel au capital qu'elles représentant.

Ardcle 25 : Proces verbaux

Les proces verbaux des décislons collectives sont établis et signés sur des reglstres tenus conformément aux dispositions tégales en vigueur. Les copies ou extralbs des délbérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétalre de Yassemblée. Au cours de la MIquldaton de la socšté, icur certification est valablement fake per le Hquidateur.

S la sodaté venatt & ne comporter qu'un actionnaire, ce demier, exeicera ies ptavoins d&volus aux actionnaires forsque ies présents statuts prévoicnt une prlse de 'deciskn coliective.

Aricie 26.: Exerare socinl

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit ie 30 juin.

Artide 27 : Comptes annuair

La société tient une cormptabilite régultere des opérations sociales.

des actionnaires dans ie délal de stx nois & compter de la date de cibture de l'exerace.

Aricle_28 L Affecation des résultats

Le compte de résultat récapitula les produits st les charges àe Pexardica. I fait apparaltre, par difr&rence, apres derkcion das amnortissemants et des provisiors, ie bénéfice ou l perte de l'exercice.

Sur ce ben&fice, diminué le cas echaant des pertes antericures, 1 est d'abord prélevà :

- 5% au molns pour constituer la réserva lepale, prévement cesse d'etre obligatotre lorsque le fonds de réserve fôgale aura atteint ic dbiine du captat sodial, mais reprendra son sours, s! pour.une cause quekconque, calte quotite n'est pfus atteinte

- toutes sommts & porter en réserve en eppiication de la lol.

Le solde augmenté du report a ntxveau bénaficlaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénafke dlstribuable est t ia disposition de l'essenblét g&nérale pour, sur proposttion du precident, tre, en totalte ou en partie, répart entre les acions a ltre de dvidende, affecté tous comptes de r&serves ou d'amorticsement du capltal ou Etre reporté à nbuvesu.

Les réserves dont l'assemblée géntrale Is disposition pourrant Etre distribuéas en totatte ou en partic apras présevement du dividendt sur le bén&nice distribusble. Les aégués du comité d'entreprise exercent ies drolts définds par l'ardcle L 432-6 du code du traval aupr&s du Président ou de toute personne & inquelle I Président surait délégué le powo'r de presider ie wmité d'entreprise.

Articie 29.i. Dissolution. antidnée.ct lkauidatinn

I est statué sur la dissofution et la uquidation de la sod&té par Sedslon coilective des actionnakes. La décision collective d&signe le ou ies lquideteurs,

La quidatlon de la sod6té est effectuet conformément a la iol n"66-537 du 24 jullat 1965 et aux Déarets pris paur son appllcation.

Le bon de lquldation est réparti entre ies actionnalres proportionnellement au nombre de leurs actions.

Artida 30 1 Contestanpns

Toutes tes contestations qul pourraient s'tever pendant ia durée de ta sori&té ou su cours de se liquldation entre ies acdonnatres, ou entre un actionnaine et la sodiete, cancernant Pinterprétation ou 1'exérution des présents statuts ou plus généralernent zu sujet des affaires sotiales, sont soumises & arbitrage.

A défaut d'accord entre ies partes sur ie chotx d'un arbitre unIque, chacune des parties dtsignera un arbltre, dans ies 15 jours de ig constatation du désaccord sur ce:cholx, notifiée par iettre recommandée avec accuse de réceptian par fa partle l& plus dligente & l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désignet un troisi&me arbitra dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernter arbkre nommé.

Dans le cas au l'une des parties refusaralt de désigner un arbttre ou & défaut d'accord sur ie chox du troisl&ma, t'arbltre sera d&signê par le Présidant du Tribunal de commere du siege sodal de la sodete, selsi per la partie ta plus diigente.

Les arbitres dovent statuer dans um dthal pe mois & compter de la d&signation du tribunal arbitrat. s statueront en amlables compositeurs &t en danler ressort, Jes parties renongartt & fa vole de Fappel & rencontre de la sentence & intervenir.

Les frais d'arbitrage ceront partag&s eftre ies partles.

Tous powolrs sont donnes au pr&stdent avec focuké de substitutlon a Telfet &s signer tinsertion relative & la transformation de la société dons un journal d'annonces lkgalas et au porteur d'un original, dune cople ou d'un extralt des présantes pour effettuer toutes autres formalités.

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