Acte du 29 novembre 2022

L'associée unique, aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social, s'élevant actuellement à 4 600 000 euros et divisé en 800 000

actions de 5,75 euros de nominal chacune, d'une somme de 3 500 000 euros pour le porter à 8 100 000 euros, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

L'associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'elle a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

En conséquence, cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 800 000 actions existantes de 5,75 euros à 10,125 euros.

L'associée unique constate en outre :

que la somme de 3 500 000 euros, montant de sa souscription par compensation correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la Présidente.

. que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

En conséquence de la décision gui précéde, l'associée uniaue décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - Apports - Formation du capital

Il est ajouté a l'article le paragraphe suivant :

Suivant décision de l'associée unique en date du 30 septembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 500 000 euros en numéraire, pour étre porté a 8 100 000 euros ".

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé à HUlT MlLLIONS CENT MlLLE EUROS (8 100 000 euros)

Il est divisé en 800 000 actions de 10,125 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité à l'associée unique. "

L'associée unique, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide de ne pas réaliser d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La SAS HYD&AU (M. David COUILLANDEAU)

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HYD&AU FLUID,S.A.S

Certificat du dépositaire

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1 AECCElis - 9 rue du Goif - Parc Innolin - 33700 Mérignac - Tél. 05 56 69 76 36 - contact@aeccelis.fr SARL au capital de 100.000 curos - 789 184 991 RCs Bordeaux

Societe d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre Region Nouveile-Aquitaine Sociéte de Commissaires aux Comptes membre de ia Compagnie Régionale de Grande-Aquitaine

HYD&AU FLUID,S.A.S

- Certificat du dépositaire

A la Présidente,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en euvre les diligences que nous avons

estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

la souscription de HYD&AU, S.A.s a l'élévation du nominal de 4,375 euros par action (nouveau nominal de 10,125 euros) de la société HYD&AU FLUID, S.A.s à l'occasion d'une augmentation du capital décidée par décision de l'associée unique le 30 septembre 2022 ;

la déclaration incluse dans le procés-verbal des décisions de l'associée unique du 30 septembre 2022

manifestant la décision de HYD&AU, s.A.s de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide

et exigible qu'elle posséde sur la société ;

- l'arrété de compte établi le 30 septembre 2022 par la présidente dont nous avons certifié l'exactitude le 30 septembre 2022, duquel il ressort que l'associée unique posséde sur la société HYD&AU FLUID, S.A.S une créance de 4.698.665,96 euros, dont 3.500.000 euros utilisés pour libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

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AECCELiS - 9 rue du Golf - Parc Innolin - 33700 Mérignac - Tél. 05 56 69 76 36 - contact@aecceiis.fr SARL au capital de 100.000 euros - 789 184 991 RCS Bordeaux Societé d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre Région Nouvelle-Aquitaine Société de Commissaires aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Grande-Aquitaine

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l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus à hauteur de 3.500.000 euros permettant de constater la libération de l'augmentation de capital

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

Fait a Mérignac, le 9 novembre 2022

Le Commissaire aux Comptes AECCELIS

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Frédéric Marrot

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AECCELiS - 9 rue du Golf - Parc Innolin - 33700 Mérignac - Téi. 05 56 69 76 36 - contact@aeccelis.fr SARL au capital de 100.000 euros - 789 184 991 RCS Bordeaux Societe d Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre Région Nouvelle-Aquitaine Société de Commissaires aux Comptes membre de ta Compagnie Régionale de Grande-Aquitaine

HYD&AU FLUID

Société par actions simplifiée

au capital de 8 100 000 euros

Siége social : 674 Camparian Nord,BP 15, 33870 VAYRES 353 400 963 RCS LIBOURNE

STATUTS*

Certifié conforme à l'original par la Présidente (SAS HYD&AU) M. David COUILLANDEAU

*Mis a jour par décision de l'associé unique du 30 septembre 2022 (articles 6 et 7)

krtici pramlek i Forne

D t forme ente les ptopridtakes des atons dapras a&ta Lne ioriste par nctons nmpfKe rtgk pr ies disgstoons de h b! n* 9s-1 du 3.jamMs 19p4, ta lol n*55-537 du 24 jumet 196s, i iol n*9o 587 du 12 jumet 1998 ct lsus tpxtes d'spplcation alnsi que par Hs pre-erts stabes.

he foncfonne intiférennvent sous la m≠ forne tvec un ou pusieus actonnalres. Ext ne peut falre pubaquernent appal 1 l'dpargne.

Article 2=Obint social :

ta Socitté a pour objet :

L'achet et ia revente àt composents, 5ermces et systemes tn h)drauiqut, pheurnatiqus, Setrondque letnque, mdcaniu, réguintion, sutornsism et dans le domela des fuides tn gen&ai ; Lzaxt, to réolsation, finstaRation, s mke en aervlos, Ientreten ct a mzintenanc dee dts ystemts ;

au indtracternent au présent objet : > ie réalsaton de toutes prestations de toute rture en matiere de geston d'argan&stion et dinfarmaûqur et, notamment, &e conuell et dassistanoe pour Is mse an paoe et i fonctqnnement de mul&ds et iogldes e pour ks formaton at k recutement dr parsannel :

reverke ou in ocation de tous matériek Irdormataues : > Toutes bptratons 1tas 1 la prica de partirspation dans Ges socittés oyom cas ctivites ; La socitt6 posi otjet, n Frarke et &ars toiu las peya : Et pus g&neraemen, toutes op&rations, Anandtres, Industridps, mchtibres Jmmobiues, se retachant dnedenent ou indreclement a robjat dacasus d-signt au ou susceptibles d'en facitter l'edension ou le developpemant.

La sodite paut sglr diedenent ou indiractement, soft seuie, soit en assocstion, partidipation, groupemtnt ou sockt, avec toutes aures parsannes ou societes et ržalser 5ous queique forme quz c sott tes operatiors ertrent dans son atjet.

Articic 3 - Dénominatian sociale

La denomination de la Societé est : HYD&AU FLUID:

Tous actes at docurnents émanant de la sodété et destines sux tae davent indiquer t denominadon sadale prétedee ou sumie Immadlatemont et Isibiament des mots Soc&re par sctkons simplifiée ou des instlales - S.A.S * et de l'énondation du capltal socisl.

- Lars d= l'Assembke Garéaie Extraoninaire du 0 06cxnare 2000, 1e captal roclal z éte rékist d'unt somxna da 17.815.360 frante par Bnnidstix be 145.184 attions d'une raleur nomkale de 40 franas 17.816.360 Francs puts f e te dkckit de r&du ne ke captal dure somina de 12.009.000 francs par tparatfent du paste report & niveau, par atuktion da 300.225 stiars dune vaiaur nomtaka de 40 francs . 12.008.000 Fras

Lorm de rAssembla Gtnéraie Extreosainaire du 19 jun 2001, ie capital sodal 1 &té comert en Euras pour un mxitant de 5.035.000 Euras.

Le caphal coatal reve & 5.0s4,000 Fures.

Suivent δtoisiom de reniocit sadqun ca dee da dsetntre 2014, ie raphai tt réduit de 6 034 000 taror pofr tre retcat i 3 060 000 rurce:

Lors de ia fusion par voie d'absorption par ia Société, de is socéte SAS ATH, en dste du 3O novembre 2015, il a été fatt apport de la totelité du patrimoine de cette société, la vaieur nette des biens transmis s'@levent 1 894 519,98 euros (dorrt 365 311,98 suros de prime de fusion) ; ie capltal social de la Société ayant été ainsi porté a 4 589 20B euras.

Suivent décision de l'associée unique du 30 novernbre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 10 732 euros par incorporation de réserves, pour @tre porte a 4 600 000 euros.

Suivant décision de l'associée unique en date du 30 septembre 2022, le capitat social a été augmenté d'une somme de 3 500 000 euros en numéraire, pour étre porté à 8 100 000 euros.

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé a HUIT MILLIONS CENT MILLE EUROS (8 100 000 euros) Il est divisé en 800 000 actions de 10,125 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associée unique.

Arirle &: Hpdification u capltal epdai

te cepital sotial peut ≠ sugmant6 ou rédut &ens ks conditors prévues per la Lol, par derision coliective das actsonnares prise dans kes cona}tor s de l'artide ch spres. Les nrtionrxires pruvent dsiéquer au président iar pouvoks nóostaires & ratet de r&elser, dans k dtlol Kgal, rsuginahtation & aplal en una ou plusiaut fo's, d'en fxer iet modalites, d'en constater Is reafsaton at de prosser ta mxdificatlon corr&ative des statusts.

En cas daugmeitaton par frrslon dodpns sousute en nm&rala, un droit dr prtRrence I i souscription de ces acBons ent résenyé xux propnttafres des ecBons ekistantes au prorata de irur participation dans ic tepitel dc la socitie'dans les condions Ifgaies.

Toutefos, ies cctonnatras peuvent renoncer & titre indmiduat & Ipur dror pretérentiel te sauscripûon La dtasion d'aussnentatinn du capital ptut &geiement suppriner ce drott pr f&entlei dans ies conditors Hoalas.

Aride... Forme as atthars

Las actians sont obtigatorernent nomiratives. La proprlZ dcs ncuons r&suls de ier knscrpton mu hom du ou das ttuaies sur des comptes tt regkstres tenus cet eifit pir lo societé. Aia demande d'un adennake, une atestaton dinstription en compte lui stra deluré per Ia cocitte.

Arice 10 : Indysblté des acliont

Les axtions sont Indivatbles a l'égard de ta socitbé.

Artde 1l.i Modaht&s de trantn salon des Aciont

Les actions ne sont pas Mrement negodables. Leur transinission Topare a l'egard de ia

production d'un ordre de mouvament Ce mouvement est hatalt sur un regtstre cote et paraphe, tenu chronologiquenent d&nomm& regtstrc des mouvements *.

La 5odeté est tenue de proctier cese hsctpdon et ce virement des récepuon de tordre de mouvernent et, ay plis tard dens ins jours qud suivent ceile d.

L'ordre da mouvernent, établi sur un fountsaire fourmt ou sgréé par ta sod&te, est signé par le cedart ou son mandataire.

Les dkspositions des articies 1 a 17 ne sont pas uppicables iorsqus la sodkté ne cmporte qu'un actionaatre.

Artidle 12: Iraterabiuté des actons

Les actions sont inatienables pendant 2 années & conpter de lur acqulstion ou de leir souscrtption.

Une intedkcton termporalre de céder les atdons prévues d-dessus vise les seuies cessions d'actions au profit de ters.

Linalénabate carnporalre des otions fat robjet d'une menton sur ies conptes d'sctionnatres ouveris par la sod&te.

Par exception 1ineliénabitté temporaine des actions, le ptésident devra lever tinteriction de céder, en cas d'excluston d'ume soatte dort le cont gle est moaifié.

Artida 13.: Cesslon des.actions - Drott &e prtanation

A l'expiration de la pértode d'inalléaablmte fixée l'artlde 12 d-dessus !

1. Toutes las cersiona d'sctions, mtme entre actlonnalres, sont sournises au respect du droit de préemption conféré ax actionnalres dans ies condtions dtfinles cu présent article.

lettre rexormmandee avec xtusé de récepton, son projet de cession en Indiquart :

- Le nombre d'sctions dont ta cesskn est envisagee et le prix de cestion ?

- Lidentté da l'acquéreur sl s'aglt d'une personne physque, et s'il s'ngit d'une porsome moraje les informatons sutvantas : denomination, formg siege sodal, nutnéro Rcs ou l'équivalent pour les societés étranperes, klonte des dkigearts, montant et repartidon du capital.

La date de réceptios de cette natification fat courir un &&al de I mols, l'explration duquel, si les droits de pr6ermption n'ont pas &té exerces sur ies actions dont la cesston est projetét, l'actionaire cédant pourra réatiser tbrement tadite cersion.

3. Chaque actionnalre beneficis d'un drolt de préempion exercé par aotitication au président dans fe dšlal de 1 mols plus tard de ta reception de ta notiication du projet de tesslon visee au 2 d-dessus. Cette nottfication est cffetués por ieltre recommand&e avet occus6 de recepton ndlguant le nombre d'sctions que l'sdibmatre souhabe acquéir.

4. A l'expiration du delat de 1 mols vise au 3 ci-dessus et avant cele du detat de 1 mos visé au 2 d dessus, ie prtsidant notife & l'aconaaire cdant par letra recommandée avec accuse de sécepicn, les reautats de la procedure de préemption. Lorsque les drolts de pr&emption sont sup&ieurs au nombre d'sctons dont ln assion est projetée, lesditas artions sont r&parties par I président entre ies actionnalres quf ont notifie ieur demande Be préainption au prorata de leur partidipaton au capltai de is sotté et dans Ia lirnite &e leurs demandes.

Lorsoue ks droits de préemption sont inf&isurs au nombre d'nctions dont la cession est projette, les drolts &e pr&emption sont réputes r'avoir jamals &té cxercés et Yactionnaire cedant est Hbre de reallser ropšration au proft du cestionnslre mentionné dans se nodtication et &ux condtions ains! notifi&es

5. En cas d'exerdoe du drot de preampton, ta tesston dolt intervenk dans ie deial de 30 jours contre palenent du prix mentionné dans la notification de t'actionnalre cédant.

Article 14.: Agrément

1. Les actons de la sodéte ne peuvent etre c&dees y compris ente atlonnaires qu - agrément préalatte donnê par décision colladive adoptée a ia majorité des teux ters des actionnaires presents ou repr&sertes. 2. La demande d'agremert dolt @tre nothée su présldent par iettre recommandée avec Bcausé de réception. Ee indique ie nombre d'scions dont la oassion est envistgée, le prix dr cession, l'dentite de l'acqu&reur sil sagit d'une personne physlqus et s'l s'sgit dune 1 petsonne morale les Infarmations sulvantes:

Dénominetian, forme, sige soaisl numero Rcs ou son &quhalent pour les societ's étrangares, identite de dtrigeants, montant et répartition du capital. Le président notihe ceite demande d'sgrément cux artionnalres. : 3. La dedsion des actionnaires sur l'agrement dol intervenIr dans un datal de 1 mols cornpter de ( notisication de la demande visée av 2 d-dessus. Etle est notifiée au cédant per Jettre racornmand&e avec scausd de réception. Si sucune réponse n'est Intervenue a l'explration du delal d dessus, l'sgr&ment est réputé acquis.

4. Les détlsions d'agrément ou at refus d'agrérnent ne sont pas tnotivtes.

En cas d'agrément, ia cession ptojetée est réalisét par l'actonnalre cédant aux conditions natiiees dans sa demande dagr&nent, Le transfert de5 actions au prafit du cessionnaire agrés dott Etre r&aisé dans les 30 jours de la notficstion de la décision d'agrémeni & oéfaut de realisation du transfert des actions dans ce dšiai, l'agrément stra caduc.

En cas de refus d'agrémant, i sossté doit dans un dêtal de 1 mols compter de la d&diaian de refus dagrémertt, acquérir ou falre acqu&rtr las actlons de l'acionnatre cédant sott par des ationnaines, soft par des ters.

Lorsque ta socléte ptocde au rachat des actions de ractonnafre cédant, etie est tenue dans les stx mois ôe ce radat de les ceder ou de ies annuler, avec l'eccord du a&dant, ou tmoyen d'une réduction de son caplta! social.

Le prtx da rchat des adlans par un tiers au psr la soci6te est fixé d'un commun acord entre les partles. A o&faut a'accard sur ce prtx, calui d est d&terminé conform&mant sux dispositions de Particle 1643-4 &u Code cvil.

Artide 151 Nullté des caons d' xtions

Toutes ies cessions d'adions effectuées en violation des artides 12 et 13 d-dessus sont ruiles.

Artirie 16.: Modification dans le contrSfe d'vne socrté actionnare

1 En cas de modtnicaton du contršle d'une soditte actionnare, cele a dott en informer ia presidert de ta socisté par ietre reconmandée avec acaust de receptian dans un d6tal de jours a compter du changement du contle. Catte nouncaton doit Indiquer ta date du Changenent du contrte et Iidentite du ou des nouvelles personnes exercant ce contrelc. Si cete nouttication n'est pas effectuxe, ta sociéte atonnalre poura fakre r'objet dune mesure d'excusion dane kx condtions prevues a Iartide 16 des présents statrts.

2. Dans ies 30 jours de ia réception de ia notiication visée au 1 d-drssus, la sod&te peut mettre en ocuvre la prot&oure d'exdiusion et da suspension des droks non pécuninkes de cet actionnalre. st cette procedure n'est pas engagta dans le délal susvist, elle ast réputae avalr agréé le disangernent de corrtrle, ... 3. Les dispostions du présent ardde s'appiquent l'actionnalre qul a acquis ostte qualité a ia sulte d'une fuston, d'une saission ou d'une dlasotution.

Artcie.17 : Excusion

Est exclu de plein droit tout actionnajre faisant tobjet dune pracédure de dssoludon, de : radressement ou de liquidation judidalre.

Per alleurs, Pexciusion d'un achonnaire peut etre prononcée dana les cas suivants :

- Changenent de contr≤ d'une societé actionnaire :

- Yiolation des statuts ;

- Fais ou aates de nature a porter atteinte oux Intérits ou image de masque de la soaté :

- Berdce d'une activité concurrente de celie de la soci&é;

- Revocaton d'un actonnaire àt sts fonctions de nandataire sociai.

L'exdusion d'un ctionnaire est dóciée par l'assemblée génrale des actionnaires tetuant Ia majortê des deux ters des membres présents ou représentes. Ladionnalre &ont l'exchusion est sounise l'assernblée na prend pas part au vote, at ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcui du cuorun et de ls msjorits.

ta d&cision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formaftés pr&alables suivantes :

- Informatian de l'actionnate concerne par lettre rerommandše avac sccusd da rêeption dans un dàai de is jours avant a date tquelie dot se prononcer l'assenbl gén&ale, cette lettre &ott contenir ies motis de l'exauslon cnvlsag& et Etre accompagnte de toutes pleces justfxatives utles ;

- Information ientique de tous les autres actionnatres :

- Lors de t'ssemblée générale, l'acdannaire dont rexciusion est demandée peut etre assisté de son conaell et requerir, a ses fras, ia présence d'un huissier dt justice.

L'actlonnatre exciu dolt céder la totalibé de ses actions dans un délai de 30 jouts & compter de t'exdusion aux zures ectionnalres au prarata de feur participation au capitel. Le prix des actions est fxé daccord corAmun antre les parties ; néfaut, c prtx sera fixe dans ies canduions prévues & t'artide 1843-3 du Code dvil.

La oession doit faire l'objet d'une mention sur le regisure des mouvements de ttres de ia sodieté.

Le prx des actions de l'actionnalre exdu ôoft Etre payé & calu ci dans les 20 jours de la dedsion de fixation du prix. 1 Articie.18.: Droits etcbiaatons atiachés aux acions 1

Chaque action donne drolt, dans les benéfices et l'scur sodal, & une part proportionnelle & is : quotite du capitai quelle represente.

Les actioninaires ne supportent ies pertes qu'a conaurrence de feurs apports.

Les drofts et obligations attachés a l'action suivent ie tire dans quelqus main qurl passe. Ls propriéte d'une action emporte de plein droit adhtslon sux statuts et aux deasions des actionnaires.

Chaque fols quit sera n&cessafre de posséder plusteurs actlons pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pouront exercer ce drolt gu ls condftion de falre leur affalre personnelle du groupement et, 'ventueliement, de l'echat ou da la Yente d'sctians nétessaires.

Le drait de vote appartiant au nu-propriétstre, sbuf pour ies d&csions concernant l'affectation des resuftsts ou il est reservé a iusufruitler. le nupropriktalre a le droit de participer a toutes tes decisians cottectives.

Attde 19 i Presidence la sodi6te

11:PRESIDENT :

La sodétd est representée r'egard des ters par in présdent qul est sot une personne physique catarnée ou non, assoaite ou non da ta soc&té, solt une personne morale assoée Dit non de ta soc&té.

La personnt moraie président est reprínent&e par son représentant iógal suf s, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, che d&signe une personne spócialeiment habiit&e la repnsenter an qualte d= représentant.

Lorsqu'une petsonne morale est nammee presidant, ses diigeants sont soumls aux mnes condlons st ob5gstions et encourent hes m&mes responsabrutés civia at pónale que Bsls Stnient président en leur propre nom sans préfudice da ia responsabrité sotdalre de ia personne moraie qurlls dirigent.

Les r&gles fhant ia responsabite des membres du consel dadministraton des soci&tés anorymes sont appicables au présidert de la sodété par actions sirmptaét.

Nomination du président.

Le présidant est nommé par decision de l'assode uniqut ou en cas de plurattté d'assodés par dérision collettive des assodés dettb&rant dans les conditions prévues pour es decisions ordinaires ou en cas d'associé unque, par decision de ce dernler.

..ur&e du mandat.

La &urée du mandat du pr&sident est fxee a un exercke prenent fin a Tissue de la consultation annuelle de ia collectivité des associés ou de l'arsodit uniqué appalke & statuer sur les carnptes annuele de l'exerdice éxoule.

Le mandat du Président est renouvelable sans lmitation.

: Déntxsln cRévoratiot

Les fondions &e présidant prennent fn solt par it Óécas, ia dtnlaslon, Ia révocation. l'expiraton de son mandat, solt par ilouverture a son encontre d'une procédure &e redressement ou de Hquidatton judiciaire.

Le pr&sident personne morale associte sera d&nissionnalre d'office au jour de Touverture d'une procédure de redresseinent cu de liquidatian judicalre.

Le président est r&vocable & tout moment par décislon de t'assodl& unique ou en ca5 de pluralité d'associés par decsion de ta coettivté des wssoaiàs délibérant dans les condkions prevues pour les decistons ordinaires ou par d&cision de l'associt unique.

En outre, le préstdent est révocable par le Tribunal de axnmerce pour cause legidme, la demande de tout assodé.

La révocation du Présidert, persone ptysique, dont ie mandat sadaf est rémunéré, peut ouvrir drot a son profit au versemera par ta sodete, d'une indannjte de cessaon de fonctons. Toutefois, au cas od a révocation du Président personne physique, saralt mothvée par une faute, aucune indemnte ne sere due au Président révoquà,

La révocaton du président, dort ie mandst sodat n'est pas rémunéré, ne peut cn aucun cas ovrtr drott au verstinent par la sociéte d'indamnite de bessation de fonctions.

- Rémunération.

Le pnesident peut recevolr une rémunération en compensation de responsabttité et de ta dharge attachées a ses fonctions dont les modaliéc de fixaton ct &e r&glemcht sont daterminós par décision coecove des assoaés daltbérant ans les tonditions prévues pour Ies dérisions ordinares av par decision de t'assodé uniqus.

Cette rémunàration peut consister en un tratbement fixe ou proportlonnel ou 1 fols fixe et proportionna} au bénéice ou u dhtffre r'affaires.

En oute ie présidart est remboursé de ses trals de représentation et de dépiacement sur Justification.

Cette remuneration et ces frais sont comptabllsés en frals généraux de la societe.

Le présidant, personne physlque, ou ie représentant Se ia peronne morale présióent, peut Etre &galement He a ia sodet par un contat de travak & condnon que c contat corTesponde a un enplol effecif.

Pouvoirs du presiient.

Dans les rapports ayec les tinrs, le président raprésente la sociéte et est investi des pouvoirs les pls étendus pour agir en toute arconstance au nom de is sosété dans kes limites de son obfet social.

La société ast engagée mame par les actes du présidant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'etle ne prouve que le tiers savatt que racte ti&passat ct objet ou qu'l ne pouvait Pignorer conpte tenu des cironstances, la seuie publication des statuts he surffisant pas a constituer catte preuve.

Dans ies ropports ertre assodés, le président peut accomplr tous actes de dtrection, de gestion, d'sdrninistration et de disposition de la soriété, dans la imtte de l'oblet sociai. : Toutefois, 1t President ne peut sans l'arcord préalabls de l'assodé unique ou en cas de pluralité d'associ&s par décsion coßectve des associés déltbórant dans les conditions prévues pour les d&cisions ot dinafres, effectuer ies opératlons suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs frnmobllers assorte ou non de contrat de crédit-bai : - Acruisttion, cession ou appart de fonds de commerce : - Creation ou cesslon de flialts : - Modification de ta participaton de la société dans sas fliales : - Acqulsition ou cesslon de participation dans toutes socités cntreprises ou groupements queconques ; - Conciusion de taus contrats de cédt-ball immobiler ;

- Cartons, avals ou garantes, hypothques ou nantisstinents & donner par ia société ; - Qredits ronsentis par t sociéte hors du curs normal des affaires ; -Addson & un groupement dintéret Ccoopmique at & toute forme de socite ou dassodation pouvant ertratner la responeabué solidalre ou ind&finle de ia sodété.

Par application des diepastHons de Tartdle L 227-$ du Coda de Cornmerce précité ct cxnme srra d ppres relat&,'toutes d&dsipns en mati&re daupmentaton, damortisserment ou de réauaion u capltal de sa societk, de fusion, de sdisskn de dissoluton, de nominatlan de commiasaires aux cormptes, de comptes anrads ct de béneficps relyent de ia ampétence Exdlusive de t'assodé unkue ou par ascision lietivt des aseoci&s.

Dans ies rapports entre ta soci&té et son comite dentreprise, te présdent canstitue rorpane sodal aupr&s duquet les dfi&gus dudit comte exercent las drols d&finls par l'artide 432-5 du Code du travail.

l'axercice de fonctions spédinques ou l'accomptissernent de certatns actes.

19.2 - QIRECIEUR GENERAL :

Le Présidant peut etre assiste dun dredeur aénéral qui est son une personne morale assodée ou non, solt une parsonne physique salariée ou non, assocée ou non.

La personne morale directeur géneral est représentée par san reprêsentant légal satf st, iore de sa nomInation ou a tout momant en cours de'mondat, cae deslgne une personna spédatement heblitée ka repr&senter en quatit& de représentant.

Lorsqu*une personne morale est nonmée dlrecteur general, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions at obigations et enasurent les m&nes responsabiirés divile et pónale que s's &talent drecteur g&nerai en leur propre nom, sans préjuslce de ia responsabaté satidsire de ia personne morale qu'ls dirigart.

Les régles fbant la responsabisté des membres du consail d'adminlstration des sod&tes anonymes sont appticables au directeur gén&ral de la sod6té par actions simplifiée.

Le directaur génûral est nomme par ie président.

La durée du mandat du diracteur général est fbxe un axerdke prenant fin a lissue de a consultation annulle de la cofleavhte des assodes appelée statuar tur ies comptes annteis de rexetctre écoulé et tenue dans Pannte au cours de bquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans Imitation.

Démission. -.Revocation

Les fonctions de dhecteur góneral prennent tin sot par ie décés, la dmksfon révorstion. rexpiratlon de san mandst, sot par Fouverture a renontre de cluid dune procadure &e redressemtrit ou da #quidation judtialres.

:.Rémuméraian

Le directeur général peut recevok une rómuntration en compersation de ia respansabhité et de f charge atachaes & ses fondtons dont ks modaltés de fxation st te regiement cont dttermineas par k presisent.

Cette rénunération paut consister en un tratbement tixe ou proportionnel ou & la fots fixe et proportionnel au ben fce ou au chtre d'affaires.

En outre, k directeur géneral sera renboursé ôr sus frals de représentaton et de déptacenant sur justfcation.

Caite rémun&raton et ces frals sont conptebulsts en frals gtntraux de la sodeté.

Le dracteur général, personne physique, ou fe représentant de i ptrsonne morale directeur g&n&at, poura ttre &palement il la socisté par un contrat de travall condiion que ce Contrat axresponde & un emplot effectif.

.- Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs gue le Présiaent, sous réserve des llmitations éventuellement fixées par ia décision de nornination ou par une décision ulterieure.

Artick 20 : Comm'ssalre aux co mntes

Le contrle de la sodiete est effectué dans las conditions fixees par ia lol par un ou piureure commissalres aux comptes ptubkes et supplésnts désignés par d&ason collalive des actionnaires. Is sont nommas pour une durée de stx exercices.

En outrt, tout actonnare poura demaxer a la sodéte da charger in commissaire aux cornptes ou tout autre expart désigne par iul, daccomplr toutes missions de controla cormptable, d'audit ou d'expertist qul jugeratt n&cessalre, sot dans ia sod&té eie-m&me, soit dans ses Ruales. .* -. Artik 21 : Conventons_entre la socitte ex Jes diriaesots

Le Président dot aviser ie commlssahe aux comptes des convenions interveruas irectement ou par parsonne Interposée ente iui-m&me et h sodété, outrs que celles portant sur das opérations courantes condues a des conditons narnales, dans le détai d'un 1 mois a compter do leur contiuslon.

Le commistalre aux comptes &tabtit un fapport sur ies corventions condues au cours de l'exerdice &couie. ies actonnaires statuert chaque année sur ce repport lors de l'asstmblée génerale d'approbadon des comptes, l'sctionnalre intétessé ne parutipant pas su vote.

:

Article 22 Déciclons collecives des actions

Les décsions en matiere d'augmentation damortissemert ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'acuf, de vente de fonds de commerce de la socitté, de dissolution de nomination des commissalres aux

colieativerment ia majortté des 2/3 par tes actionnalres avec dti6gatlon de pouvoir ie cas &chéant du Président selon ce qu est prévu par ls lor et/ou les statuts ct/ou chaque δédsion collective.

Au dotx du présldent, ies décisions coectives des actionnatres sont prises en assemblée,

ou par taécopie. Elles peuvent s'exprimer dans un acte sous selng privé ou notari& signé par tous ies actsonnalres ou par consultetion écrite.

Tous moyens de communication peuvent @tre utllsés : &crit, iettra, fax, telex et meme verbalement, sous néserve que t'intéressé signe ie procs-verbal, acte ou relev ou décisions dans un d&lal d'un mois. Ces d&cisions sont répertoriées dans le registre &es assermblées:

Les operations d-apres font d'objet d'une Sécislon coecHve des acionnalres dans ies conditions suivantes :

- Dérisions prises a l'unanlmité ; - Toute décision requérant l'unanlmité en spplication des dlspositions Jégales ; - Déaislons prises & la majorité : - Approbation des comptes annuels et affectetion des résutats ; - Nomination et révocation du Président; - Nomination des cormissalres aux comptes: - Dissolution et liquldation de la société : - Augmentation et réduction du capital; - Fusion, scission et apport partiel d'acir; - Agrénent des cesstons d'actlons ; - Excusion d'un actiannaire.

Toutes les autres décislons sont de la compétence du Président.

Artice 23 : Modes da.consuttation

Tout &ctionnatre peut derander la réunion d'une assenbtée généraie.

L'assembiée est corivoqute par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avent la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunlan. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a linfotmation des actionnaires.

Si ie Président ne convoque pas l'Assamblée générale dans les 8 jours de to demande qui iur

aux comptes ou tout actionnaire peut convoquer r'Assernblée génerale.

Dans le cas o tous ies acuonnalres sont présents ou représentés, l'assemblee se réunit valablemerit sur convocation verbale et sans delal.

Lascemblše cst prest&e par k Prdsident ds la so5éte. A défaut, oe 6lt son pr6sidant. Lasstiralee d&rigne un Setratake qul peut &tre cholsi en dohore des &ctionnatres.

Acaqus assambke est tarus une feultie de pr&renoe at Il est drasse un proksverbal de k reunioh qui est aignt par k Présldent do s&ance tt le secnétalre.

Latsembike ne denbare valablement que si plus e le moitk du ceplai est représents.

Artde 24 : Cong ftations 6af:

En cas de consuttatian ócrte, le texte des résolutions alnai que ks doaments nécessaires Tinfomaton des actionnaires sont adressés & chacun par tous moytns, es actionnolres disposent dun délal minimal de 10 jours compter ôe a téxptian des projatt de résotutians pour &metre inur vote lequei peut Etre &ms par kttre retommand6a avec arusd de réception ou tekople ou iette smpla. L'actionnatre nayant prs répondu dars ke π de 10 jours compter &a fa récepton des projats de résolutlons ast considérd comme syant approune ces résolutions.

Le rtsultat de to coneultation tatte est consigné dans un proces verbal étabu st signé par le Pr&sident. Ce proces- verbal mentionne te répanse de chaque actionnatre.

Chaque ptlonnaire ie drott de partidper aux décisians callectves par lim&me ou par un mandatare Chaqus stion danne drot & une voty. Le drolt de vote attaché aux actions est proportionnel au capttsl qu'elles représentant.

Ardcle 25 : Prois verbaux

Les proces-verboux des décisiohs coilecuves sont établis et signts sur det reglstres tenus conformément sux dispastons tegales en vigueur. Les coples au extalts des denbarations des actionnatres sant vaiatlement cerifiés conformes par i président et le secrétalre de N'assarnbiée. Au cours de ia lquldation de la sodiaté, ieur cerafication est valabienent fate par le lquxduttur.

dévolus sux actionnaires iorsque ies prasents stahuts prévolent une prlse &e d&csin collecthve.

&rticis 26.1 Exeraire sodiel

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er juillet et finit le 30 juin.

Artide 27: Comotrs nnnuala

La sociébé tient une comptebilite réguiere das apérations sotiales. Le Président tabat les comptes anueis pr&vus par la tol. B les soumet Btcision coliective des actionnatres dans le délal de stx mols & compter de ( date de doture ôs l'exer dre.

Ariie 28LAff-cation des réatn

Le cormptu de risutat réuptula tes produsts st las charpts de Fexardica. H fat apparattre,

de lexerd.e.

Sur ce benafice, dminu6 Je cas &cheant des pertes ntiriaures, 1 cst d'sbor preleve :

: $% au mans pour cnstuer ta r&serva idpale, ce prawement cesve d'etre obhgatotra Loreque le fonda de reserve Ikgate aura atteint kc dbdtine du captaf soctal, mals reprendra sor tous, si pour.ure cause quecorque, calte quotkd n'est piur &ttainte

- toutes sommes & portet en réserve en epplcation de la tol.

Le solde aupmente du report nxveau béneficialre constitue le bénefica distribuabie.

Le ténzfice distribuable est t ia disposttian de l'esseinbke otnéraic pour, sur propostion du prérident, Stre, en totatte ou en pare, reparti entre les actons & ttre &t dvidende, affecte tous coinptes de r&rerves ou damortiesernent du coptat ou tre reporte nouveau.

Les résarves dont laatemblée gen&ais a la dtaposition pounont &tre distribuens en totatite ov en partie apres prétevernent du dividende cur le b&nenice distribupbie. Les dàlégués du comite dentreprix exercent les drolts défids par l'nrdcle L 432-6 du code du travall aupres du Pr&sident ou de toute personne & laquee fe Préskent urait délégué le pouvor de presider ie wornite d'entreprise.

Ardria 29.: Diseution.antdpés.et Jkufkrtinn

I est status sur ia dssoluton et la Iquidation de h sod&té par 6édskn collective des actionnebes. La decision colecthve d signe ie ou ies Hquideteurs.

La tqudation de ia sod61é est effectuke conforntment a la iol n65-537 du 24 jutliet 1965 et aur Déaats pris pour son applikatan.

ie bon de liquldatian est répart entre iss achonnahas proportionnctlenent au nonbre de ieuss actions.

Artide 30.1.Contestatip05

Toutrs les contestations qul pourralert s'elever pendant ia durés de ta socikté ou nu cours ds so hquiation entre ies actonnatret, pu entre um actionnaie et la sodiete, toncenant raterpr&tation cu t'eéruton des présents statuts ou plus généraltment au sujet des affaires Hociales, sont soumises artitrage.

A defaut d'accord entre ies partes sur is cholx d'un arbitra untque, chacune des parûes etignera un arbitre, dans les 15 jous de lo constatadon du désaccord sur ce dolx, notfte par icttre recommandže avec accuse de réceptian par la partie la plus daigente & l'autre.

Les deux arhitres seront dhargés de daigher un troisi&me arbire dans le délai de 15 jours sulvarrt la normination du dernter arbitre nommé.

Dans Ie cas o T'une des partier refusaralt de dêsigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le chotx du troisieme, tarbitre sere désigne par ie Prôsidart du Tbunal de coinnere u sige sodal de ka sod&é, salsi par la partie ta pius diipente.

Les arbttres dolvent tatuer dans un ddat de mois & compter de la d&signation du tribuna! srbitral. fis statacont en amiables compasitours ct en dasler reasort, ler parties ranoncatt & io yoic de Fappel r'erxontre do ta sentence i irterrentr.

Les frals d'arbltrpge serant partagés entre les partias.

Tous pours sornt donaés au préddont avec focurte de substiturdon reffet de signer Finsertion radative & la transfarmation de la sodété dans un jourtai d'annonces i6gales et au portaut d'un orginal, d'une copte cu d'un extralt des présuntes pour effectuer twutes austres fornafit&s.

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