TOURRES ET CIE
Acte du 18 avril 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 04975
Numéro SIREN : 509 349 502
Nom ou denomination : TOURRES & CIE
Ce depot a ete enregistre le 18/04/2014 sous le numero de dépot 37323
1403736301
2014-04-18 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R037323
N° GESTION : 2013B04975
509349502 N° SIREN :
DENOMINAT1ON : TOURRES & CIE
ADRESSE : 3 rue Troyon 75017 Paris
2014/04/17 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
Antoine LEGOUX
Expert - Cornptab!e Commissaire aux Comptes Expert Judiciaire prés ta Cour d'Appel de Paris Charge dintcrventions a l'Université Paris 1 Panthéon - Sorbonne Expert pris les Cours dministrauves d'rAppel dc Paris et de Versailles Mcmbre éiu & a Compapnic Rigionale des Commissaires aux Comptes de Paris
TOURRES & CIE
Société a responsabilité limitée Trclic an trihumal au capital de 40.000 Euros de commerce te Paris Acte depose te : 3, rue Troyon 75017 Paris j 8 AVR. 2014 RCS Paris : 509 349 502 Sous Ic N*
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR
DE L'APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE PAX GROUP
PAR MONSIEUR ADRIEN TOURRES ET PAR MADAME STEPHANIE TOURRES
AU PROFIT DE LA SOCIETE TOURRES & CIE
(Article L225-147 du Code de Commerce)
155,RUL11.-AMPI.: 75116 PARIs : Te : +33 1 45 53 20 34. 1ax : +33 9 70(X 19 31 E:TSI1OND1IRI:2.W:DE: HIR(XXNI: : +45018AUI: -TC: +33 2 40 66 57 57. 1ax : +33 9 7 06 19 31 OXO aninc.kgux@kpoux-asuxicacom - www.lcgoux-assxics.com * SIR1.T : 5071V t11 - A* TVA INTRA(0MMI N TA1R1.: IR 0 58TP V, - 1.1. API. : 6V. Mcmht dun 1uxutxm grcc
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions unanimes dcs associés de la société TOURRES & C1E en date du 17 avril 2014, conccrnant l'opération d'apport de titres de la société PAX GROUP détenus par Monsieur Adricn TOURRES ct par Madame Stéphanie TOURRES au profit de la société TOURRES & CIE,je vous présente mon rapport sur la valeur des apports devant étre cffectués dans le cadre de cette opération.
La valcur des titres apportés a été arrétée dans le contrat d'apports daté du 17 avril 2014. I1 m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valcur des apports n'cst pas surévaluée. A cet cffet, j'ai effectué mcs diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cctte mission ; celle-ci requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que cellc-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société TOURRES & CIE.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction
ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions dc l'article L. 225-147 du Code de Commerce, et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentécs dans l'ordre suivant :
DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION 1. 1.1 Présentation I.2 Motifs et but de Iopération 1.3 Charges et conditions de 1'opération 1.4 Conditions suspensives
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS I1.1 Description des apports I1.2 Evaluation des apports 11.3 Rémunération des apports
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 111.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports I11.2 Appréciation de la valeur des apports
IV. CONCLUSION
2
DESCRIPTIONGENERALE DE L'OPERATION 1
1.1. Présentation
1.1.1 Les apporteurs
Monsieur Adrien TOURRES est né 1c 4 déccmbre 1971 a PARlS (14mc et est de nationalité francaise. II demeure 19, rue des Graviers a MAISONS-LAFFITTE
(78600).
Madame Stéphanie TOURRES est née lc 10 fevrier 1973 a NANTES (44 et est de nationalité francaise. Elle demeure 19, rue des Graviers a MAISONS-LAFFITTE (78600).
1ls sont mariés sous le régime de la séparation de biens selon un contrat de mariage cn date du 9 aout 2000.
(ci-aprés désignés les apporteurs > ou séparément Madame Stéphanie TOURRES > et < Monsieur Adrien TOURRES >.
1.1.2 La société dont les titres sont apportés
La société PAX GROUP (ci-aprés désignée < PAX GROUP >) est une société par actions simplifiée au capital de 903.267 curos (aprês réalisation de la condition suspensive n°1) ayant son siége social 3, rue Troyon 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 800 479 545.
Son capital social est, a ce jour (aprés réalisation de la condition suspensive n°1), de 903.267 curos divisé en 903.267 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
Le Président de la société est Monsicur Adrien TOURRES.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
3
L.1.3 La société bénéficiaire
La société TOURRES & CIE (ci-apres désignée
ou) cst une société a responsabilité limitéc ayant son siêge social 3, ruc Troyon 75017 Paris qui est immatriculée au rcgistre du commcrcc ct des sociétés dc PARIS sous le numéro d'identification 509 349 502.
Son capital social est, a ce jour, de 40.000 € divisé cn 4.000 parts socialcs de 10 £ de valcur nominale chacune.
Lc gérant de la société est Monsieur Adrien TOURRES.
Son cxcrcice social commcnce Ie 1cr janvier et se terminc Ic 31 décembre dc chaque année.
L.2._.Motifs et but de l'opération
La présente opération d'apport s'inscrit dans Ic cadre du développement du groupc PAX
1.3._.Charges et conditions de l'opération
1.3.1_ Biens et droits apportés
Madame Stéphanie TOURRES et Monsicur Adrien TOURRES apportcnt, avec effet a la datc dc réalisation des apports, 709.490 actions de la société PAX GROUP, avec tous Jes droits et obligations attachés, a la société bénéficiaire.
L.3.2 Date d'effet de l'opération
La réalisation des apports interviendra a la date dc réalisation des apports, c'cst-a-dirc le jour dc l'assembléc générale cxtraordinaire de la société bénéficiaire, appcléc a statucr sur l'opération envisagée.
A compter de la date de réalisation des apports, Ics apportcurs scront propriétaires ct entreront en possession dcs parts nouvclles de la société bénéficiaire.
1.3.3 Régimes de l'opération
Régimc iuridiquc
Les apports sont soumis au régime de droit commun des apports cn nature prévu par l'articic L. 223-9 du Codc de Commerce.
Régime fiscal
Selon le traité : < En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, la plus-valuc réaliséc par les Apportcurs lors de l'Apport bénéficicra d'un rcport d'imposition auquel il sera mis fin cn cas de :
transfert du domicile fiscal des Apportcurs hots de France dans les conditions prévucs a l'articlc 167 bis du CGI antéricurcmcnt aux évencmcnts listés ci-apres,
cession a titre onércux, rachat, remboursemcnt ou annulation des Parts sociales Nouvellcs de la société TOURRES & ClE recues cn rémunération de l'Apport,
Lorsquc Ies titres recus cn rémunération de l'apport (ou les titres des sociétés interposés) font cux-mémes l'objet d'un apport ultéricur placé sous le régimc du sursis d'impositon (articlc 150-0 B du CGI) ou sous lc régime du rcport (article 150-0 B ter du CGI), il n'cst pas mis fin au report initial.
Il scra mis fin au rcport initial cn cas de ccssion a titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des nouveaux titres recus cn échange, ou des titrcs recus lors de Iéchange initial, ou des titres apportés lors dc l'échange inital sans réinvestisscment économiquc du produit de la cession. II cst égalcmcnt mis fin au rcport cn cas de transfert du domicilc fiscal hors de France.
cession a titre onércux, rachat, rembourscment ou annulation des Actions Apportécs a la société TOURRES & CIE dans un délai de trois ans a compter dc l'apport sauf si la société TOURRES & CIE prend l'cngagement dc réinvestir au moins 50% du produit de la cession dans les deux ans qui suivcnt jadite cession au scin d'une activité économique.
En revanche unc cession a titre onéreux, rachat, remboursemcnt ou annulation dcs Actions Apportécs a la société TOURRES & CIE plus dc trois ans apres l'apport ne mettra pas fin au report quand bicn m&mc la société TOURRES & CIE ne réinvestirait pas la produit de la cession dans une activité économiquc.
5
Lc non-respcct dc la condition dc réinvcstisscmcnt par la société bénéficiairc de l'apport mcttra fin au report d'imposition au titrc dc l'annéc au cours dc Iaqucllc le délai dc deux ans cxpirc. Dans cc cas, l'imposition dc la plus-valuc
d'apport scra assortic du paicmcnt dc l'intérét dc rctard décompté a partir de la date d'apport des titres.
Dans l'hypothésc oû l'un des événcmcnts mcntionnés ci-dessus intervicndrait, il scrait mis fin au report d'imposition a proportion dcs titres cédés a titre onércux, rachctés, remboursés ou annulés.
La plus-valuc d'apport réaliséc, calculéc ct déclaréc Iors dc sa réalisation, scra alors imposéc sclon Ics rêglcs cn vigucur au titrc dc l'annéc d'cxpiration du rcport. >
Droit d'cnrcoistrcment
L'Apport scra soumis au droit fixc dc 375 curos prévu par l'articIc 810-I du Code Général des Impôts, cxigibic a l'occasion dc l'cnrcgistrcment du procés-vcrbal des délibérations dc Passcmbléc généralc cxtraordinairc dc la société TOURRES & CIE approuvant l'Apport ct décidant ja réalisation de l'augmcntation corrélative du capital dc cette société.
En application des dispositions dc l'articlc 680 du Code Général dcs Impôts, Ic traité d'apport scra soumis au droit fixc dc 125 curos
I.4. Conditions suspensives
L'Apport est conscnti sous les conditions suspcnsives suivantcs :
Approbation par l'asscmbléc généralc cxtraordinairc dc la société PAX GROUP, statuant sur lcs rapports du Présidcnt ct du Commissairc aux Apports, dc l'apport dc 82.I43 actions dc la société PAX CORPORATE FINANCE, Icur évaluation ct Icur rémunération ainsi quc dc l'augmcntation de capital cn résultant,
Réalisation par Ic Commissairc aux Apports d'un rapport contcnant son avis sur la valcur des Actions Apportécs conformémcnt aux dispositions dc l'articlc L. 225-147 du Codc dc commcrcc,
Approbation par l'assembléc généralc cxtraordinairc dc la société TOURRES & CIE, statuant sur Ics rapports dc la Gérancc ct du Commissairc aux Apports, du préscnt Apport, dc son évaluation ct dc sa rémunération ainsi quc dc l'augmcntation dc capital cn résultant.
L'Apport sera considéré commc définitivcmcnt réalisé a comptcr dc la téalisation de la dernicrc a intcrvenir des conditions suspcnsives visécs ci-dessus.
6
Si les conditions suspcnsives visées ci-dessus ne sont réalisées au plus tard le 15 mai 2014, les stipulations du présent contrat d'apport seront considérécs comme nulles et non avenues, sans indemnités de part ni d'autre.
11 DESCRIPTION ET REMUNERATION DES.APPORTS
11.1. Description des apports
Les apporteurs apportent séparément, avec cffet a la date de réalisation de l'opération :
Monsicur Adricn TOURRES : 632.490 actions de la sociéte PAX GROUP avec tous les droits et obligations attachés a la société bénéficiaire ;
Madamc Stéphanie TOURRES: 77.0O0 acuons de la société PAX GROUP avec tous les droits et obligations attachés a la société bénéficiaire :
Enscmble, les apporteurs apportcnt donc 709.490 actions de la société PAX GROUP avec tous les droits ct obligations attachés a la société bénéficiaire.
11.2 Evaluation des apports
Les acuons apportécs dc la société PAX GROUP par lcs apportcurs a la société bénéficiairc ont été évaluécs a la valcur totale de 709.490 euros.
11.3 Rémunération des apports
En rémunération de l'Apport, le Bénéficiaire émettra 70.949 Parts sociales Nouvelles de la société TOURRES & CIE d'une valeur nominalc de dix (10) curos chacunc sans prime d'apport, cntercment libérécs a crécr par la société TOURRES & CIE a titre d'augmentation de son capital social pour un montant dc 709.490 curos ct réparties de la maniere suivante :
![]()
Les parts nouvelles de la société TOURRES & CIE porteront jouissance à compter de la date d'cffet de l'opération.
DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR 111 DES APPORTS
111.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai cstimécs nécessaires selon la doctrinc professionnelle dc la Compagnic Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la valcur des apports proposéc.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société TOURRES & ClE sur la valcur des apports conscntis par Madame Stéphanie TOURRES et Monsicur Adrien TOURRES. Elle ne saurait &trc assimilée a une mission de duc diligence > effectuée pour un prteur ou un acquércur ct nc comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépôt de mon rapport ; il ne m'appartient donc pas d'assurer un suivi des événcments postéricurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et l'approbation de l'opération par lcs associés dc la société TOURRES & CIE.
Enfin, l'opération qui cst soumise a votre approbation s'inscrit dans le cadre d'une opération plus globale sur laquelle il vous appartient de vous prononccr et sur laquelle je ne formule aucun avis d'ordre financicr, fiscal, patrimonial, juridique ou comptable, de quelque nature quc ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'cssenticl a :
m'entretenir avec Ies dirigeants ct leurs conseils afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans Icquel elle se situc et d'analyscr les modalités comptablcs, juridiqucs et fiscales cnvisagées ;
8
prcndre connaissancc des activités et des marchés des sociétés en préscnce ;
prendrc connaissance des documents juridico-comptables communiqués par la société PAX GROUP ;
prendrc connaissance des évaluations des titrcs de la société PAX GROUP ;
procéder a ma propre analysc des titres apportés ;
cxamincr lc projct dc contrat d'apport signé par les parties conccrnées par Topération ;
vérifier, jusqu'a la date du préscnt rapport, Pabscnce de faits ou d'événcments susceptibles de rcmcttre en cause la valcur de l'apport ;
a obtenir unc lettre d'affirmation.
I11.2 Appréciation de la valeur des apports
I11.2.1 Choix du mode d'évaluation dcs apports
Les apports de titres soumis a mon appréciation sont assimilés a un apport d'actif isolé effcctués par des pcrsonnes physiques ct, dc ce fait, n'entrc pas dans lc champ d'application du réglcmcnt CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.
La valeur d'apport est la valcur réelle de l'actif apporté.
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'obscrvation particulire de ma part.
I11.2.2 Appréciation dc la valeur dcs apports
La valeur des apports correspond a la valeur nominale des actions dc la société PAX GROUP: cctte société n'ayant pas cu d'activité dcpuis sa création à l'cxception de l'opération prévuc dans la condition suspcnsive n'1.
Aussi, dans ccs conditions, la valcur réclle dcs titres de la société PAX GROUP rctcnue dans ledit projct dc contrat d'apports n'appelle pas d'observation de ma part.
Enfin, il n'a pas été porté a ma connaissancc d'élément significatif susccptible de remettre en cause la valcur des apports, a la date de signaturc du présent rapport.
9
IV. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a un montant total de 709.490 euros n'est pas surévaluée et, en conséqucnce, que l'apport est au moins égal au montant de l'augmentation dc capital de la société TOURRES & CIE
Fait a Paris,le 17 avril 2014
Antoine LEGOUX
10
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 04975
Numéro SIREN : 509 349 502
Nom ou denomination : TOURRES & CIE
Ce depot a ete enregistre le 18/04/2014 sous le numero de dépot 37323
1403736301
2014-04-18 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R037323
N° GESTION : 2013B04975
509349502 N° SIREN :
DENOMINAT1ON : TOURRES & CIE
ADRESSE : 3 rue Troyon 75017 Paris
2014/04/17 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
Antoine LEGOUX
Expert - Cornptab!e Commissaire aux Comptes Expert Judiciaire prés ta Cour d'Appel de Paris Charge dintcrventions a l'Université Paris 1 Panthéon - Sorbonne Expert pris les Cours dministrauves d'rAppel dc Paris et de Versailles Mcmbre éiu & a Compapnic Rigionale des Commissaires aux Comptes de Paris
TOURRES & CIE
Société a responsabilité limitée Trclic an trihumal au capital de 40.000 Euros de commerce te Paris Acte depose te : 3, rue Troyon 75017 Paris j 8 AVR. 2014 RCS Paris : 509 349 502 Sous Ic N*
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR
DE L'APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE PAX GROUP
PAR MONSIEUR ADRIEN TOURRES ET PAR MADAME STEPHANIE TOURRES
AU PROFIT DE LA SOCIETE TOURRES & CIE
(Article L225-147 du Code de Commerce)
155,RUL11.-AMPI.: 75116 PARIs : Te : +33 1 45 53 20 34. 1ax : +33 9 70(X 19 31 E:TSI1OND1IRI:2.W:DE: HIR(XXNI: : +45018AUI: -TC: +33 2 40 66 57 57. 1ax : +33 9 7 06 19 31 OXO aninc.kgux@kpoux-asuxicacom - www.lcgoux-assxics.com * SIR1.T : 5071V t11 - A* TVA INTRA(0MMI N TA1R1.: IR 0 58TP V, - 1.1. API. : 6V. Mcmht dun 1uxutxm grcc
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions unanimes dcs associés de la société TOURRES & C1E en date du 17 avril 2014, conccrnant l'opération d'apport de titres de la société PAX GROUP détenus par Monsieur Adricn TOURRES ct par Madame Stéphanie TOURRES au profit de la société TOURRES & CIE,je vous présente mon rapport sur la valeur des apports devant étre cffectués dans le cadre de cette opération.
La valcur des titres apportés a été arrétée dans le contrat d'apports daté du 17 avril 2014. I1 m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valcur des apports n'cst pas surévaluée. A cet cffet, j'ai effectué mcs diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cctte mission ; celle-ci requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que cellc-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société TOURRES & CIE.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction
ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions dc l'article L. 225-147 du Code de Commerce, et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentécs dans l'ordre suivant :
DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION 1. 1.1 Présentation I.2 Motifs et but de Iopération 1.3 Charges et conditions de 1'opération 1.4 Conditions suspensives
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DES APPORTS I1.1 Description des apports I1.2 Evaluation des apports 11.3 Rémunération des apports
III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 111.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports I11.2 Appréciation de la valeur des apports
IV. CONCLUSION
2
DESCRIPTIONGENERALE DE L'OPERATION 1
1.1. Présentation
1.1.1 Les apporteurs
Monsieur Adrien TOURRES est né 1c 4 déccmbre 1971 a PARlS (14mc et est de nationalité francaise. II demeure 19, rue des Graviers a MAISONS-LAFFITTE
(78600).
Madame Stéphanie TOURRES est née lc 10 fevrier 1973 a NANTES (44 et est de nationalité francaise. Elle demeure 19, rue des Graviers a MAISONS-LAFFITTE (78600).
1ls sont mariés sous le régime de la séparation de biens selon un contrat de mariage cn date du 9 aout 2000.
(ci-aprés désignés les apporteurs > ou séparément Madame Stéphanie TOURRES > et < Monsieur Adrien TOURRES >.
1.1.2 La société dont les titres sont apportés
La société PAX GROUP (ci-aprés désignée < PAX GROUP >) est une société par actions simplifiée au capital de 903.267 curos (aprês réalisation de la condition suspensive n°1) ayant son siége social 3, rue Troyon 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 800 479 545.
Son capital social est, a ce jour (aprés réalisation de la condition suspensive n°1), de 903.267 curos divisé en 903.267 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
Le Président de la société est Monsicur Adrien TOURRES.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
3
L.1.3 La société bénéficiaire
La société TOURRES & CIE (ci-apres désignée
ou
Son capital social est, a ce jour, de 40.000 € divisé cn 4.000 parts socialcs de 10 £ de valcur nominale chacune.
Lc gérant de la société est Monsieur Adrien TOURRES.
Son cxcrcice social commcnce Ie 1cr janvier et se terminc Ic 31 décembre dc chaque année.
L.2._.Motifs et but de l'opération
La présente opération d'apport s'inscrit dans Ic cadre du développement du groupc PAX
1.3._.Charges et conditions de l'opération
1.3.1_ Biens et droits apportés
Madame Stéphanie TOURRES et Monsicur Adrien TOURRES apportcnt, avec effet a la datc dc réalisation des apports, 709.490 actions de la société PAX GROUP, avec tous Jes droits et obligations attachés, a la société bénéficiaire.
L.3.2 Date d'effet de l'opération
La réalisation des apports interviendra a la date dc réalisation des apports, c'cst-a-dirc le jour dc l'assembléc générale cxtraordinaire de la société bénéficiaire, appcléc a statucr sur l'opération envisagée.
A compter de la date de réalisation des apports, Ics apportcurs scront propriétaires ct entreront en possession dcs parts nouvclles de la société bénéficiaire.
1.3.3 Régimes de l'opération
Régimc iuridiquc
Les apports sont soumis au régime de droit commun des apports cn nature prévu par l'articic L. 223-9 du Codc de Commerce.
Régime fiscal
Selon le traité : < En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, la plus-valuc réaliséc par les Apportcurs lors de l'Apport bénéficicra d'un rcport d'imposition auquel il sera mis fin cn cas de :
transfert du domicile fiscal des Apportcurs hots de France dans les conditions prévucs a l'articlc 167 bis du CGI antéricurcmcnt aux évencmcnts listés ci-apres,
cession a titre onércux, rachat, remboursemcnt ou annulation des Parts sociales Nouvellcs de la société TOURRES & ClE recues cn rémunération de l'Apport,
Lorsquc Ies titres recus cn rémunération de l'apport (ou les titres des sociétés interposés) font cux-mémes l'objet d'un apport ultéricur placé sous le régimc du sursis d'impositon (articlc 150-0 B du CGI) ou sous lc régime du rcport (article 150-0 B ter du CGI), il n'cst pas mis fin au report initial.
Il scra mis fin au rcport initial cn cas de ccssion a titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des nouveaux titres recus cn échange, ou des titrcs recus lors de Iéchange initial, ou des titres apportés lors dc l'échange inital sans réinvestisscment économiquc du produit de la cession. II cst égalcmcnt mis fin au rcport cn cas de transfert du domicilc fiscal hors de France.
cession a titre onércux, rachat, rembourscment ou annulation des Actions Apportécs a la société TOURRES & CIE dans un délai de trois ans a compter dc l'apport sauf si la société TOURRES & CIE prend l'cngagement dc réinvestir au moins 50% du produit de la cession dans les deux ans qui suivcnt jadite cession au scin d'une activité économique.
En revanche unc cession a titre onéreux, rachat, remboursemcnt ou annulation dcs Actions Apportécs a la société TOURRES & CIE plus dc trois ans apres l'apport ne mettra pas fin au report quand bicn m&mc la société TOURRES & CIE ne réinvestirait pas la produit de la cession dans une activité économiquc.
5
Lc non-respcct dc la condition dc réinvcstisscmcnt par la société bénéficiairc de l'apport mcttra fin au report d'imposition au titrc dc l'annéc au cours dc Iaqucllc le délai dc deux ans cxpirc. Dans cc cas, l'imposition dc la plus-valuc
d'apport scra assortic du paicmcnt dc l'intérét dc rctard décompté a partir de la date d'apport des titres.
Dans l'hypothésc oû l'un des événcmcnts mcntionnés ci-dessus intervicndrait, il scrait mis fin au report d'imposition a proportion dcs titres cédés a titre onércux, rachctés, remboursés ou annulés.
La plus-valuc d'apport réaliséc, calculéc ct déclaréc Iors dc sa réalisation, scra alors imposéc sclon Ics rêglcs cn vigucur au titrc dc l'annéc d'cxpiration du rcport. >
Droit d'cnrcoistrcment
L'Apport scra soumis au droit fixc dc 375 curos prévu par l'articIc 810-I du Code Général des Impôts, cxigibic a l'occasion dc l'cnrcgistrcment du procés-vcrbal des délibérations dc Passcmbléc généralc cxtraordinairc dc la société TOURRES & CIE approuvant l'Apport ct décidant ja réalisation de l'augmcntation corrélative du capital dc cette société.
En application des dispositions dc l'articlc 680 du Code Général dcs Impôts, Ic traité d'apport scra soumis au droit fixc dc 125 curos
I.4. Conditions suspensives
L'Apport est conscnti sous les conditions suspcnsives suivantcs :
Approbation par l'asscmbléc généralc cxtraordinairc dc la société PAX GROUP, statuant sur lcs rapports du Présidcnt ct du Commissairc aux Apports, dc l'apport dc 82.I43 actions dc la société PAX CORPORATE FINANCE, Icur évaluation ct Icur rémunération ainsi quc dc l'augmcntation de capital cn résultant,
Réalisation par Ic Commissairc aux Apports d'un rapport contcnant son avis sur la valcur des Actions Apportécs conformémcnt aux dispositions dc l'articlc L. 225-147 du Codc dc commcrcc,
Approbation par l'assembléc généralc cxtraordinairc dc la société TOURRES & CIE, statuant sur Ics rapports dc la Gérancc ct du Commissairc aux Apports, du préscnt Apport, dc son évaluation ct dc sa rémunération ainsi quc dc l'augmcntation dc capital cn résultant.
L'Apport sera considéré commc définitivcmcnt réalisé a comptcr dc la téalisation de la dernicrc a intcrvenir des conditions suspcnsives visécs ci-dessus.
6
Si les conditions suspcnsives visées ci-dessus ne sont réalisées au plus tard le 15 mai 2014, les stipulations du présent contrat d'apport seront considérécs comme nulles et non avenues, sans indemnités de part ni d'autre.
11 DESCRIPTION ET REMUNERATION DES.APPORTS
11.1. Description des apports
Les apporteurs apportent séparément, avec cffet a la date de réalisation de l'opération :
Monsicur Adricn TOURRES : 632.490 actions de la sociéte PAX GROUP avec tous les droits et obligations attachés a la société bénéficiaire ;
Madamc Stéphanie TOURRES: 77.0O0 acuons de la société PAX GROUP avec tous les droits et obligations attachés a la société bénéficiaire :
Enscmble, les apporteurs apportcnt donc 709.490 actions de la société PAX GROUP avec tous les droits ct obligations attachés a la société bénéficiaire.
11.2 Evaluation des apports
Les acuons apportécs dc la société PAX GROUP par lcs apportcurs a la société bénéficiairc ont été évaluécs a la valcur totale de 709.490 euros.
11.3 Rémunération des apports
En rémunération de l'Apport, le Bénéficiaire émettra 70.949 Parts sociales Nouvelles de la société TOURRES & CIE d'une valeur nominalc de dix (10) curos chacunc sans prime d'apport, cntercment libérécs a crécr par la société TOURRES & CIE a titre d'augmentation de son capital social pour un montant dc 709.490 curos ct réparties de la maniere suivante :
Les parts nouvelles de la société TOURRES & CIE porteront jouissance à compter de la date d'cffet de l'opération.
DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR 111 DES APPORTS
111.1 Diligences effectuées par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai cstimécs nécessaires selon la doctrinc professionnelle dc la Compagnic Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la valcur des apports proposéc.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société TOURRES & ClE sur la valcur des apports conscntis par Madame Stéphanie TOURRES et Monsicur Adrien TOURRES. Elle ne saurait &trc assimilée a une mission de duc diligence > effectuée pour un prteur ou un acquércur ct nc comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, cette mission est ponctuelle et prend fin avec le dépôt de mon rapport ; il ne m'appartient donc pas d'assurer un suivi des événcments postéricurs survenus éventuellement entre la date de mon rapport et l'approbation de l'opération par lcs associés dc la société TOURRES & CIE.
Enfin, l'opération qui cst soumise a votre approbation s'inscrit dans le cadre d'une opération plus globale sur laquelle il vous appartient de vous prononccr et sur laquelle je ne formule aucun avis d'ordre financicr, fiscal, patrimonial, juridique ou comptable, de quelque nature quc ce soit.
Mes diligences ont consisté pour l'cssenticl a :
m'entretenir avec Ies dirigeants ct leurs conseils afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans Icquel elle se situc et d'analyscr les modalités comptablcs, juridiqucs et fiscales cnvisagées ;
8
prcndre connaissancc des activités et des marchés des sociétés en préscnce ;
prendrc connaissance des documents juridico-comptables communiqués par la société PAX GROUP ;
prendrc connaissance des évaluations des titrcs de la société PAX GROUP ;
procéder a ma propre analysc des titres apportés ;
cxamincr lc projct dc contrat d'apport signé par les parties conccrnées par Topération ;
vérifier, jusqu'a la date du préscnt rapport, Pabscnce de faits ou d'événcments susceptibles de rcmcttre en cause la valcur de l'apport ;
a obtenir unc lettre d'affirmation.
I11.2 Appréciation de la valeur des apports
I11.2.1 Choix du mode d'évaluation dcs apports
Les apports de titres soumis a mon appréciation sont assimilés a un apport d'actif isolé effcctués par des pcrsonnes physiques ct, dc ce fait, n'entrc pas dans lc champ d'application du réglcmcnt CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.
La valeur d'apport est la valcur réelle de l'actif apporté.
Le mode d'évaluation retenu n'appelle pas d'obscrvation particulire de ma part.
I11.2.2 Appréciation dc la valeur dcs apports
La valeur des apports correspond a la valeur nominale des actions dc la société PAX GROUP: cctte société n'ayant pas cu d'activité dcpuis sa création à l'cxception de l'opération prévuc dans la condition suspcnsive n'1.
Aussi, dans ccs conditions, la valcur réclle dcs titres de la société PAX GROUP rctcnue dans ledit projct dc contrat d'apports n'appelle pas d'observation de ma part.
Enfin, il n'a pas été porté a ma connaissancc d'élément significatif susccptible de remettre en cause la valcur des apports, a la date de signaturc du présent rapport.
9
IV. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a un montant total de 709.490 euros n'est pas surévaluée et, en conséqucnce, que l'apport est au moins égal au montant de l'augmentation dc capital de la société TOURRES & CIE
Fait a Paris,le 17 avril 2014
Antoine LEGOUX
10