TOURRES ET CIE
Acte du 20 mai 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 04975
Numéro SIREN : 509 349 502
Nom ou denomination : TOURRES & CIE
Ce depot a ete enregistre le 20/05/2014 sous le numero de dépot 45251
1404530103
DATE DEPOT : 2014-05-20
2014R045251 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2013B04975
N" SIREN : 509349502
TOURRES & CIE DENOMINATION :
3 rue Troyon 75017 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/04/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
TOURRES & Cie SARL au capital de 749.490 € Siége social : 3 rue Troyon 75017 Paris
509 349 502 RCS Versailles
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 04975
Numéro SIREN : 509 349 502
Nom ou denomination : TOURRES & CIE
Ce depot a ete enregistre le 20/05/2014 sous le numero de dépot 45251
1404530103
DATE DEPOT : 2014-05-20
2014R045251 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2013B04975
N" SIREN : 509349502
TOURRES & CIE DENOMINATION :
3 rue Troyon 75017 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/04/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
TOURRES & Cie SARL au capital de 749.490 € Siége social : 3 rue Troyon 75017 Paris
509 349 502 RCS Versailles
Statuts
Certifié conforme Le Gérant
Mis à jour a la suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 2014
Mis à jour a la suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 2014
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
*** ARTICLE PREMIER - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et. réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et. réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2- Objet
La société a pour objet directerment ou indirectement et sous guelque forme que ce soit en France et dans tous pays :
minoritaires ou majoritaires, dans des sociétés, cotées ou non cotées, existantes ou a créer; la recherche de financements pour ie compte de tiers ; l'évaluation d'entreprises. *** 2. La recherche et la constitution d'un fichier d'entreprises, le conseil en stratégie, en management, en organisation et en systérmes d'information : plus généralement, toute prestation de services.
3.L'audit, la gestion, le consell, l'ingénierie et l'assistance en matiére financiére, de tous groupements ou associations, entreprises, coilectivités, industriels, ccmmerciaux, artisanaux, agricoles, civils, du secteur public ou privé :
toutes missions d'évaluation, négociations, rapprochements d'entreprises ; 0 d'une maniere générale, toutes activités ayant trait directement ou indirectement a fa gestion financiere et au management des entreprises, collectivités, groupements ou associations. :
4. L'apport d'affaires, ie courtage. La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de 0 commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitaticn ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tout objet sirnilaire ou connexe : toutes opérations quelconques contnbuant a ia réalisation de cet objet.
5. La prise directe et la gestion de participations minoritaires ou majoritaires dans toute entreprise commerciale, financiere ou immobiliere. La participation, par tous moyens, a toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de fusions, d'afliance, de société en participation, la participation toutes opérations de grouperment d'intérét écononique.
6. D'une maniére plus générale :
ta représentation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le courtage et le négoce en général de tout produit ;
la conception et la réalisation de toutes études et brevets, leur protection, leur exploitation, leur achat et vente d'une maniére générale, toutes opérations susceptibles de promouvoir lesdits brevets et études.
Toutes les opérations financieres, commerciales, industrielles, cvilas, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similatre ou connexe :; la société pouvant notamment s 'intéresser par toutes vaies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature a favoriser son développement.
minoritaires ou majoritaires, dans des sociétés, cotées ou non cotées, existantes ou a créer; la recherche de financements pour ie compte de tiers ; l'évaluation d'entreprises. *** 2. La recherche et la constitution d'un fichier d'entreprises, le conseil en stratégie, en management, en organisation et en systérmes d'information : plus généralement, toute prestation de services.
3.L'audit, la gestion, le consell, l'ingénierie et l'assistance en matiére financiére, de tous groupements ou associations, entreprises, coilectivités, industriels, ccmmerciaux, artisanaux, agricoles, civils, du secteur public ou privé :
toutes missions d'évaluation, négociations, rapprochements d'entreprises ; 0 d'une maniere générale, toutes activités ayant trait directement ou indirectement a fa gestion financiere et au management des entreprises, collectivités, groupements ou associations. :
4. L'apport d'affaires, ie courtage. La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de 0 commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitaticn ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social ou a tout objet sirnilaire ou connexe : toutes opérations quelconques contnbuant a ia réalisation de cet objet.
5. La prise directe et la gestion de participations minoritaires ou majoritaires dans toute entreprise commerciale, financiere ou immobiliere. La participation, par tous moyens, a toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de fusions, d'afliance, de société en participation, la participation toutes opérations de grouperment d'intérét écononique.
6. D'une maniére plus générale :
ta représentation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le courtage et le négoce en général de tout produit ;
la conception et la réalisation de toutes études et brevets, leur protection, leur exploitation, leur achat et vente d'une maniére générale, toutes opérations susceptibles de promouvoir lesdits brevets et études.
Toutes les opérations financieres, commerciales, industrielles, cvilas, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similatre ou connexe :; la société pouvant notamment s 'intéresser par toutes vaies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature a favoriser son développement.
ARTICLE 3 - Dénomination soclale
La dénomination de ia Société est : TOURRES & cle
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer Ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation &SARL>, de Iénonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer Ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation &SARL>, de Iénonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - Si≥ social
Le siége sociat est fixé : 3 rue Troyon - 75017 Paris.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des assoiés.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des assoiés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 9g années a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1* janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
Apport en numéraire
Il a été apporté au capital de la société :
lors de la constitution, une somme de 1 000 curos ;
lors de l'augmentation de capital décidée par 'assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2009, une somme de 39 000 euros par suscription en numératre.
aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 avril 2014, il a été fait apport & la Société de 709.490 actions de la société Pax Group, pour une vateur totale de 709.490 euros, moyennant t'attnbution par
l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avrii 2014 de 70.949 parts sociales nouvelles de la Société de dix (10) euros de valeur nominale chacune,
Récapitulation des apports
Apports en numéraire : 40.000 euros
Apports en nature : 709.490 euros
Total des apports : 749.490 euros.
Il a été apporté au capital de la société :
lors de la constitution, une somme de 1 000 curos ;
lors de l'augmentation de capital décidée par 'assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2009, une somme de 39 000 euros par suscription en numératre.
aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 avril 2014, il a été fait apport & la Société de 709.490 actions de la société Pax Group, pour une vateur totale de 709.490 euros, moyennant t'attnbution par
l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 avrii 2014 de 70.949 parts sociales nouvelles de la Société de dix (10) euros de valeur nominale chacune,
Récapitulation des apports
Apports en numéraire : 40.000 euros
Apports en nature : 709.490 euros
Total des apports : 749.490 euros.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 749.490 euros.
I1 est divisé en 74.949 parts sociales, numérotées de 1 à 74.949, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Adrien Tourres, à concurrence de 67.049 parts sociales, correspondant a ses apports ;
Madame Stéphanie Tourres, a concurrence de 7.900 parts sociales, correspondant a ses apports
I1 est divisé en 74.949 parts sociales, numérotées de 1 à 74.949, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :
Monsieur Adrien Tourres, à concurrence de 67.049 parts sociales, correspondant a ses apports ;
Madame Stéphanie Tourres, a concurrence de 7.900 parts sociales, correspondant a ses apports
ARTICLE 9 - Modification du capital sociai
Augmentation du capital Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur norninale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prirme et détermine son affectation. Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de ta libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si 1'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de
chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabllité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront @tre libérées entiérement . de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appe! de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augrnentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonabstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entler de parts sociales nouvelles devrant falre leur affaire personnelle de toute acquisition ou cessian nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs.en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cammuns, le canjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. Lacceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. 5l cette revendication Intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article, l'associé époux de ce conjaint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de 'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues sous l'article
Le droit préférentiel de souscription Institué ci-dessus sera exercé dans les formes et ies délais fixés par fa gérance.
Réduction du capitai social Conditians de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a.un montant inférieur à la_moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mais qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider. dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'l y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolutian n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital. Que ja dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un joumal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunat de cornmerce du lieu du siêge social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par ta gérance cu le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méne si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Revendicatlon par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé En cas d'apport de biens communs ou d'acquisiton de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il dolt etre informé de cet apport ou de cette acqulsition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. t'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport cu de l'acguisition. Si cette revendication intervient aprés ia réalisation de l'apport ou de F'acquisition des parts, le conjoint doit
&tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'articie
ARTICLE 11 - Application des dispositions concernant les associés liés par tin PAcS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur fié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de l'articie 51s-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur tié(e) par un PACS devra @tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
ARTICLE 12- Représentation des parts sociales - Obligatlons nominatives Représentation des parts sociales Les parts sociaies ne peuvent étre représentées par des titres négociabies. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. : Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capltal social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit : titulaire.
Obligations nominatives Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations norninatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée généraie des associés, dans ies conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entirement
tibéré, 'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives, Une notíce relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou ptusieurs personnes physiques ou morales, sans que tes représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de ta libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si 1'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de
chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabllité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront @tre libérées entiérement . de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appe! de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augrnentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonabstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entler de parts sociales nouvelles devrant falre leur affaire personnelle de toute acquisition ou cessian nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs.en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cammuns, le canjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. Lacceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. 5l cette revendication Intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article
Le (La) partenaire de 'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues sous l'article
Le droit préférentiel de souscription Institué ci-dessus sera exercé dans les formes et ies délais fixés par fa gérance.
Réduction du capitai social Conditians de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a.un montant inférieur à la_moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mais qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider. dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'l y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolutian n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital. Que ja dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un joumal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunat de cornmerce du lieu du siêge social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par ta gérance cu le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méne si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Revendicatlon par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé En cas d'apport de biens communs ou d'acquisiton de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il dolt etre informé de cet apport ou de cette acqulsition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. t'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport cu de l'acguisition. Si cette revendication intervient aprés ia réalisation de l'apport ou de F'acquisition des parts, le conjoint doit
&tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'articie
ARTICLE 11 - Application des dispositions concernant les associés liés par tin PAcS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur fié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de l'articie 51s-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur tié(e) par un PACS devra @tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
ARTICLE 12- Représentation des parts sociales - Obligatlons nominatives Représentation des parts sociales Les parts sociaies ne peuvent étre représentées par des titres négociabies. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. : Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capltal social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit : titulaire.
Obligations nominatives Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations norninatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée généraie des associés, dans ies conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entirement
tibéré, 'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives, Une notíce relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou ptusieurs personnes physiques ou morales, sans que tes représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 13 - Cession -- Transmission Location des parts sociaies I - Cessions
Forme de la cession La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable ta Soclété dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au slege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Agrément des.cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Eles ne peuvent étre cédées, titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales. Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession.n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir tes parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'artide 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unantme des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies & l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce détai de trois mois peut &tre prolongé une ou piusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. : La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au : prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lul faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant. II - Transmissian par décés ou par suite de dissolution de communauté Transmission par déces En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueilement son conjoint survivant ou son partenaire pacse survivant lesqueis héntiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenalre pacsé survivant ne sont pas sournis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits hénitiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer ies droits attachés aux parts sociales de l'assoclé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notcriété ou d'un extrait d'intitulé d'lnventalre, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités, Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenalre pacsé , au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la comnunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des Indivisaires, ainsi qu'it est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des parts sociales' des présents statuts. Dissolution de.communauté du vivant de l'associé. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjolnt, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sourmise au consentement de la majorité des associés représentant
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, sl chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera cn tenant compte des aptitudes de chacun & gérer l'entreprise et s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a 1'activité de l'entreprise.
. III - Location des parts sociales La location des parts sociales est interdite.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Agrément des.cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Eles ne peuvent étre cédées, titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales. Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession.n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir tes parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'artide 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unantme des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies & l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce détai de trois mois peut &tre prolongé une ou piusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. : La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au : prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lul faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant. II - Transmissian par décés ou par suite de dissolution de communauté Transmission par déces En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueilement son conjoint survivant ou son partenaire pacse survivant lesqueis héntiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenalre pacsé survivant ne sont pas sournis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits hénitiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer ies droits attachés aux parts sociales de l'assoclé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notcriété ou d'un extrait d'intitulé d'lnventalre, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités, Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenalre pacsé , au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la comnunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des Indivisaires, ainsi qu'it est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des parts sociales' des présents statuts. Dissolution de.communauté du vivant de l'associé. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjolnt, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sourmise au consentement de la majorité des associés représentant
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, sl chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera cn tenant compte des aptitudes de chacun & gérer l'entreprise et s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a 1'activité de l'entreprise.
. III - Location des parts sociales La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 14 - Indivisibilité des parts soclales Les parts soc!aies sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les coproprétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres da la Société à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diigent de falre désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrernent du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propniétaire doit étre convoqué toutes les assemblées générales.
ARTICLE 15 - Droits des associés Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociat proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'assoclé ayant le moins apporté. Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héntiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, tequérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ta Société, ni en demander le partage ou la licitation. Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consenternent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de t'articie 2078 du Code civil/ abrogé par t'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué 1es articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 15 - Droits des associés Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif sociat proportionnellement au nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'assoclé ayant le moins apporté. Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héntiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, tequérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ta Société, ni en demander le partage ou la licitation. Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consenternent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de t'articie 2078 du Code civil/ abrogé par t'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué 1es articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 16 - Décés ou incapacité d'un associé La Société n'est pas dissoute par le déces ou t'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 17 - Comptes courants d'associés Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision coilective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont sourmises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'articie L 223-19 du Code de commerce.
TITRE III - GERANCE
ARTICLE 18 - Désignation des Gérants La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
En cours de vie sociate, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "de pius de la moitié" das parts sociales.
ARTICLE 19 - Pouvoirs de la gérance En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ta Société et dispose des mémes pouvoirs que s'l était Gérant unique : t'opposition forrmée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont
eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont piusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni Invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à "Montant" euros autre gue les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubies au fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des blens sociaux une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés cu, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibies d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire, Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son chaix pour un ou plusieurs objets spéciaux et iimités. Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de ia Société en harmonie avec les dispositions impératives de ta ioi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
ARTICLE 19 - Pouvoirs de la gérance En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ta Société et dispose des mémes pouvoirs que s'l était Gérant unique : t'opposition forrmée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont
eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont piusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni Invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à "Montant" euros autre gue les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubies au fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des blens sociaux une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés cu, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibies d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire, Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son chaix pour un ou plusieurs objets spéciaux et iimités. Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de ia Société en harmonie avec les dispositions impératives de ta ioi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
ARTICLE 20 - Durée des fonctians de la gérance. 1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective gui Jes nomme. 2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de ia moitié" des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste matif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, failite personnelle, incampatibilité de fonctians ou révocatian. Le Gérant peut également démissianner de ses fonctions, mais il dait en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessatian des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, ia coilectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts saciales 3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, sait du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux camptes s'it en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requate de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant ie quart du capitai peuvent
demander la réunion d'une assemblée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Conmissaire aux comptes de ia Société peut convoguer Iassemblée des associés, a la seule fin de rernplacer ie Gérant décédé dans ies canditions de forme et de délai précisées par la régiementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
demander la réunion d'une assemblée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Conmissaire aux comptes de ia Société peut convoguer Iassemblée des associés, a la seule fin de rernplacer ie Gérant décédé dans ies canditions de forme et de délai précisées par la régiementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
ARTICLE 21 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fanctions, a un traitement fixe ou praportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire : des associés, La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frals de représentation et de
I déplacenents.
ARTIcLE 22 - Conventions entre la Soclété et Ia gérance ou un associé 1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Comnissaire aux cormptes, présente a l'assernblée générale ordinaire annuelle un rapport sur lesconventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et t'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur Ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - Sil n'existe pas de Comnissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalabie de t'assernblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve proxuisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'l y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliernent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé Indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simuitanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normaies (article L 223- 20 du Code de commerce). 6 - A peine de nullité du contrat, il est Interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce sait, des emprunts auprés de ia Société, de se falre consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique égaiement aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsl qu'a toute personne interposée.
I déplacenents.
ARTIcLE 22 - Conventions entre la Soclété et Ia gérance ou un associé 1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Comnissaire aux cormptes, présente a l'assernblée générale ordinaire annuelle un rapport sur lesconventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et t'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur Ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - Sil n'existe pas de Comnissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalabie de t'assernblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve proxuisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'l y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliernent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé Indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simuitanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normaies (article L 223- 20 du Code de commerce). 6 - A peine de nullité du contrat, il est Interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce sait, des emprunts auprés de ia Société, de se falre consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique égaiement aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsl qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 23 - Responsabilité de Ja gérance Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre ia gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'articie L 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 24 - Modalités 1 - Toutes les décisions collectives doivent @tre prises en assemblée. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraardinaires lorsqu'elles ont pour obšet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires:dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires dovent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultatian, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des vates émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, nais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objét de la premiére consuitation. Méme dans le cadre de décisions relatives a ia nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requls est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par ies associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 'Cession et transmission des parts soclales' des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de ta suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majonté des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est vaiablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformatlon de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions. simplifiée, le changerment de nationalité de la Société et l'augrmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 25 - Assemblées générales 1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'it en existe un. La réunlon d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 'assembiée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par Iettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours. Toute assermblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable torsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article Information des associés' des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i} fixe l'crdre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par ies statuts mals situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. 2 - Ordre du jour L'ordre du jour de T'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de Ia convocation.
: Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de tele sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participaticn aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égat à celui des parts qu'it posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que tes deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme sils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seute assermblée. I1 peut cependant @tre donné pour deux. assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunlon - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lleu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'tls sont associés, Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes condibons que si aucun gérant n'était associé.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requls est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par ies associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 'Cession et transmission des parts soclales' des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de ta suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majonté des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est vaiablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformatlon de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions. simplifiée, le changerment de nationalité de la Société et l'augrmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 25 - Assemblées générales 1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'it en existe un. La réunlon d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 'assembiée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par Iettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours. Toute assermblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable torsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article Information des associés' des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i} fixe l'crdre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par ies statuts mals situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. 2 - Ordre du jour L'ordre du jour de T'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de Ia convocation.
: Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de tele sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participaticn aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égat à celui des parts qu'it posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que tes deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme sils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seute assermblée. I1 peut cependant @tre donné pour deux. assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 5 - Réunlon - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lleu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'tls sont associés, Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes condibons que si aucun gérant n'était associé.
ARTICLE 26 - Consultation écrite A l'appui de ia demande de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de ta date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délal, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'l posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - Procés-verbaux 1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, ies nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ies textes des résotutions mises aux voix et le résultat des votes. 2 - Consultation écrite : En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procas-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spéciai tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mabiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qul les a paraphées. Dés qu'une feulle a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur,
ARTICLE 28 - Information des associés Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annueis, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés, qul ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée statuer sur les comptes d'un exercice, ie texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunian. En outre, pendant le méme déiai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance au copie, Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par lui-même et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habiltés a agir aux mmes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature compromettre la cantinuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
ARTICLE 27 - Procés-verbaux 1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, ies nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ies textes des résotutions mises aux voix et le résultat des votes. 2 - Consultation écrite : En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procas-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spéciai tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mabiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qul les a paraphées. Dés qu'une feulle a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur,
ARTICLE 28 - Information des associés Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annueis, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le déiai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés, qul ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée statuer sur les comptes d'un exercice, ie texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunian. En outre, pendant le méme déiai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance au copie, Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par lui-même et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habiltés a agir aux mmes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature compromettre la cantinuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 29 - Commissaires aux comptes La nomination d'un Commissaire aux comptes ttulaire et d'un Commissalre aux comptes suppiéant est obligatofre dans les cas prévus par la lol et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Eile peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - Comptes sociaux Il est tenu une comptabilité régulitre des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse égaiement le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légaies et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de cloture de
l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un préiévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obigatoire lorsque la réserve légale a atteint une sornme égale au dixiéme du capital social. Ce préiévement reprend son cours lorsque la réserve Iégale est descendue au-dessous du dixiérme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anténeures et des somnes portées en réserve en applicatlon de la iol ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionneilement au nombre de ieurs parts soclales. L'assemblée générale a ia facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement compiet.
l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un préiévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obigatoire lorsque la réserve légale a atteint une sornme égale au dixiéme du capital social. Ce préiévement reprend son cours lorsque la réserve Iégale est descendue au-dessous du dixiérme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anténeures et des somnes portées en réserve en applicatlon de la iol ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionneilement au nombre de ieurs parts soclales. L'assemblée générale a ia facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement compiet.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - DIssoiution 1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant ta date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipée La dissotution anticipée peut etre prononcée par décision coliective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres & un montant inférieur a la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans tes conditions prévues par ies articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 33 - LIquidation
La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolutlon. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais ies pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de ia dissolution. Le ou ies Liquidateurs sont Investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cióture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne moraie, la transmission universelle du patrimoine à l'associé
unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia Société ; celle ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvotrs dévolus a l'assemblée des associés.
La collectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais ies pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de ia dissolution. Le ou ies Liquidateurs sont Investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cióture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne moraie, la transmission universelle du patrimoine à l'associé
unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia Société ; celle ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvotrs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE 34 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a Ja loi et soumises a la jurldiction das tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Les pa
ONT CONVE
2. APPO
2.1 Action
A la D
apport 1.4 de
2.2 Le trar
Adriel
Stéph
TOTA
:
trai
pre api
ces
so0
préser
Régim 6.3
Les Pa
en ce
taxe re
L'Appc
apport
: Tous
preser
signific
*
:
:
:
+++
:
5+
*
-
:
1-1
m+th
:
:
4: : : :
:
:T
:
Le trait
Le proj Financ
Un exe
Un exe
Le text
du rap!
du rap
réunie
de l'ac
Adrien
société
situé 3
Augmentatiol
la société P
709.490 euro.
L'assemblée g
que le capita
augmentatian
sociales nouvt
rémunération
< Article 7 - A
Aux termes c
Société de 7
euros, noyer
Les pa
ONT CONVE
2. APPO
2.1 Action
A la D
apport 1.4 de
2.2 Le trar
Adriel
Stéph
TOTA
:
trai
pre api
ces
so0
préser
Régim 6.3
Les Pa
en ce
taxe re
L'Appc
apport
: Tous
preser
signific
*
:
:
:
+++
:
5+
*
-
:
1-1
m+th
:
:
4: : : :
:
:T
:
Le trait
Le proj Financ
Un exe
Un exe
Le text
du rap!
du rap
réunie
de l'ac
Adrien
société
situé 3
Augmentatiol
la société P
709.490 euro.
L'assemblée g
que le capita
augmentatian
sociales nouvt
rémunération
< Article 7 - A
Aux termes c
Société de 7
euros, noyer
proces-verbal
Cette résoluti