Acte du 8 mars 2013

La Société est une Société a responsabilsté limitée. Eile est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit en France et dans tous pays :

1. Le conseil financier et notamment le conseil à l'acquisition ou à la cession de participations, minoritaires ou majoritaires, dans des sociétés, cotées ou non cotées, existantes ou a créer; la recherche de financements pour le compte de tiers ; l'évaluation d'entreprises.

2. La recherche et la constitution d'un fichier d'entreprises, le conseil en stratégie, en management, en organisation et en systémes d'information ; plus généralement, toute prestation de services.

3. L'audit, la gestion, le conseil, l'ingénierie et l'assistance en matiére financiére, de tous groupements ou associations, entreprises, collectivités, industriels, commerciaux, artisanaux, agricoles, civils, du secteur public ou privé :

toutes missions d'évaluation, négociations, rapprochements d'entreprises ; d'une maniére générale, toutes activités ayant trait directement ou indirectement a la 0 gestion financiére et au management des entreprises, collectivités, groupements ou associations.

4. L'apport d'affaires, le courtage. La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant a : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Ia participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; o toutes opératians quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

5. La prise directe et la gestion de participations minoritaires ou majoritaires dans toute entreprise commerciale, financiére ou immobiliére. La participation, par tous moyens, à toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de fusions, d'alliance, de société en participation, la participation à toutes opérations de groupement d'intéret économique.

6. D'une maniére plus générale :

Ia représentation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le courtage et le négoce en généra! de tout produit ;

1a conception et la réalisation de toutes études et brevets, leur protection, leur exploitation, leur achat et vente d'une maniere générale, toutes opérations susceptibles de promouvoir lesdits brevets et études.

Toutes les opérations financiéres, cornmerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ; la société pouvant notamment s intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature a favoriser son

développement.

La dénomination de la Société est : TOuRRES & cie

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation , de t'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 3 rue Troyon - 75017 Paris.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Apport en numéraire
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
- M. TOURRES Adrien apporte a la Société la somme de 950 (neuf cent cinquante) euros,
Lesdits apports correspondant a 95 parts sociales de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
- Mme TOURRES Stéphanie apporte a la Société la somme de 50 (cinquante) euros,
Lesdits apports correspondant à 5 parts sociales de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement tibérées.
La somme de 1 0o0 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque ... .
Récapitulation des apports
- Apports en numéraire :1 000 euros.
Total des apports : 1 000 euros

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 euros.
I est divisé en 100 parts, numérotées de 1 a 100, entiérernent souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- M. TouRREs Adrien, à concurrence de quatre vingt quinze parts, correspondant a ses apports.
numérotées de 1 a 9s.
- Mme TouRREs stéphanie, a concurrence de cinq parts correspondant a ses apports, numérotées de 96 a 100.

Augmentation du capital Modalités.de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de
l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouveiles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entiérernent de ieur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou
l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capitat sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier
de parts sociaies nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts
souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette inforrnation doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de
l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article , l'associé époux
de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le caicui de la majorité. Apporteurs ou acguéreurs liés par un PAcS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du
Code civil.
Le (La) partenaire de 1'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article . Droit préférentiel.de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,
proportionneliement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts
sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 'Cession et transmission des parts sociales' des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en
avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit
en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la
gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision
extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égatité des associés.
Pcrte ayant_pour effet de ramener les capitaux propres a un.montant.inférieur a_la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la
Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer
la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification
des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre
imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence
d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme atinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans
tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut
prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit
étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de
l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit
etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article pour les cessions
a des personnes étrangéres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts
n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions
ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions
de parts régulierement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour ta formation du capital social.
Les parts sociaies d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit
titulaire.
Obligations nominatives Si la Société est légaiement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois
derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations
nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement
libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de
chaque émission. Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants
puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assembiée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Forme de la cession La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par
le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales.
Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a conpter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par tettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consenternent a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts.dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par
accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours,
sans que cette profongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder
deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les
sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des
dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'it ne les ait recues par voie de succession, de liquidation
de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants
droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition
d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé , au
partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des parts sociales' des
présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé
entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles appticables au partage (application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6 ), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent
qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de
l'entreprise.
III - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interd:te.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions
ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de
parts existantes. Sauf disposition cantraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté. Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les
associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la
licitation.
Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions
de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans détai en vue de réduire son capital.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun
entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte
courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision
coilective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "de plus de la moitié" des parts
sociales.
ARTICLE 19 - Pouvoirs de la gérance En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de
son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Société - Le Gérant>, suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à "Montant" euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions
impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Cornmerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales 3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant
restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seute fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnei a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée généraie ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux cornptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préatable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assernblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Eiles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223- 20 du Code de commerce). 6 - A peine de nuflité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous que!que forme que ce soit, des emprunts auprés de ta Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 23 - Responsabilité de la gérance Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la
gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des
votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Méme dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent
étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablenent adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit @tre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 'Cession et transmission des parts sociales' des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailieurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changernent de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent égalernent
étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit Ia moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 'Information des associés' des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans ie délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nornbre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. 4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement,
l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme
ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'asscmblée L'assembtée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas
de décés du gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les memes conditions
que si aucun gérant n'était associé.
ARTICLE 26 - Consultation écrite A l'appui de la dermande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de
résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les
explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'oul' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa
réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Toute détibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénorns des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les
textes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Registre des procés-vcrbaux Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 28 - Information des associés Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires
aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége sociai, a la disposition des associés qui peuvent
en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méne et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports
soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exptoitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux
Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par
décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés
représentant au moins le dixiéme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de ciôture de
l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévernent d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sonmes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle
détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent &tre mis en paierment dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en
une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

tiquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou tes Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les
pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.