Acte du 15 septembre 2005

OREFFE TRIBUNAL DE BOMMERCE DE NANTERRE

;1 6 8EP. 2003

DaPOT N"2SS2

Certification of true copy of the Articles of Association

To whom it may concern:

I, Eoin Ward, residing at 1, Ardeevin Court, Lucan, Co. Dublin, Ireland, hereby certify that the attached articles of association of Zurich Insurance Ireland Limited, Company Number 13460, having its registered office at Eagle Star House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Ireland, is a true copy of the original.

Je soussigné Eoin Ward, résidant a 1, Ardeevin Court, Lucan, Co. Dublin, Ireland, certifie par les présentes que la présente copie des statuts de la société Zurich Insurance Ireland Limited, Company Number 13460, ayant son siége social a Eagle Star House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Ireland, est conforme a l'original.

3.09 Dublin,

Signature of Eoin Ward

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LOIS IRLANDAISES SUR LES SOCIETES, 1963 - 1990

SOCIETE ANONYME

ACTE CONSTITUTIF

ET

DE LA

ZURICH INSURANCE IRELAND LIMITED

(tels qu'amendés par toutes les résolutions adoptées au 27 avril 2005 inclus)

Société constituée le 19 juillet 1950

Certiffe coufprme

A & L Goodbody, 1 Earlsfort Centre, Hatch Street, Dublin 2. GBMA1101.07B

LOIS IRLANDAISES SUR LES SOCIETES, 1963 - 1990

SOCIETE ANONYME

ACTE CONSTITUTIF

DE

LA ZURICH INSURANCE IRELAND LIMITED

(tel qu'amendé par toutes les résolutions adoptées au 27 avril 2005 inclus

1. La raison sociale de la Société est Zurich Insurance Ireland Limited (ci-apres la Société).

2. Le siege social de la Société est fixé en Irlande

3. La Société a pour objet les éléments suivants:

Entreprendre et mener des activités d'assurance de toute nature, présentes et a (1) venir (a l'exclusion de l'assurance-vie et de l'assurance industrielle), et des activités de garantie et d'indemnité de toute nature (a l'exclusion de l'assurance des contrats de capitalisation), et plus particuliérement, sans pour autant porter atteinte a la nature générale des propos susdits, d'cntreprendre et de mener des activités d'assurance dans les domaines de l'assurance accidents. de la responsabilité civile de l'employeur, des indemnités pour accidents professionnels, de l'assurance contre les détournements et autres garanties, de la responsabilité civile privée et d'entreprise, des assurances contre le cambriolage, le vol, le larcin, de l'assurance incendie, de l'assurance maritime, de l'assurance contre les tempétes, de l'assurance véhicules automobiles ou autres, des assurances techniques, de l'assurance de bétail, de l'assurance bris de glace, de l'assurance prét hypothécaire et autres investissements, de l'assurance des fonds d'amortissements et de remboursement de capital et de 1'assurance des valeurs en transit (ainsi que toute activité y relative qui figure, le cas échéant, dans la définition inscrite en Section 3 de la Loi sur les assurances (Insurance Act) de 1936)

(2) Conclure des contrats avec des preneurs de baux, des emprunteurs, des preteurs, des bénéficiaires de rente et toute autre personne à des fins de constitution, d'accumulation, de financement et de versement de fonds

d'amortissement, de remboursement, de dépréciation, de remplacement, de dotation et tout autre fonds spécial, et ce sous forme d'une prestation en

capital, d'une prime annuelle ou tout autre forme, conformément aux dispositions et conditions générales telles que définies.

(3) Acquérir, résilier ou régler de toute autre facon toute assurance accordée par la Société et obtenir la libération de toute police d'assurance, contrat ou

engagement, en utilisant, pour ce faire, les fonds de la Société.

(4) Acheter, investir et vendre des biens en viager, des biens réversibles et autres droits de propriété, des participations et des titres, que ce soit sur des biens immobiliers ou mobiliers, et plus généralement, entreprendre et mener toute action et activité liée de quelque facon que ce soit a des événements imprévus ou qui en dépendent.

(5) Réassurer ou contre-assurer tout risque pris en charge par la Société et effectuer des opérations de réassurance et contre-assurance de toute sorte

relatives aux activités susmentionnées.

(6) Agir en qualité d'agent ou de courtier pour d'autres assurances de tout type et contre toute éventualité

(7) Reconstruire, remplacer ou rétablir les maisons, les batiments, les équipements et toute autre bien désigné comme tel qui peuvent étre assurés par la Société et prendre toutes les mesures nécessaires ou opportunes pour atteindre ce but.

(8) Créer ou mettre de cté, sur la base du capital ou des recettes de la Société, un fonds ou des fonds spéciaux et accorder a ses preneurs d'assurance, bénéficiaires de rente ou créanciers, indépendamment de leur classe, un droit préférentiel sur le ou les fonds ainsi créés ; a cet fin et pour tout autre objet de la Société, placer une portion des biens de la Société au nom de ou sous le contrle des mandataires fiduciaires : conférer a tout assureur,

indépendamment de sa classe, un droit de participation aux bénéfices de la Société ou d'une de ses activités, ou toute autre privilége, avantage ou gain spécial.

(9) Acheter, négocier et avancer des fonds portant intérét contre caution de tout bien, patrimoine ou participation dans tout bien, qu'il soit absolu, contingent ou expectatif, et qu'il soit résoluble ou non.

(10) Avancer des fonds aux actionnaires de la Société et a d'autres personnes contre

garantie et dans le but de permettre auxdites personnes d'emprunter le méme montant pour construire, acheter, agrandir ou réparer toute maison d'habitation ou locaux commerciaux ou pour acheter un bien en pleine propriété ou en

propriété limitée ou une participation dans une propriété franche ou a bail, selon les modalités définies par la Société.

(11) Mener les activités d'une société de prét dans toutes ses branches.

Agir en tant qu'agent pour l'émission d'effets, d'obligations, d'emprunts (12

obligataires, qu'ils soient offerts en souscription au public ou non ; garantir la souscription de tout titre ou action ; agir en qualité de fidéicommissaire, d'exécuteur ou d'administrateur, avec ou sans rémunération ; réaliser des opérations de fidéicommis de toutes sortes ; mener toute activité liée a des opérations de fidéicommis de toute nature ou liée aux biens de personnes décédées et les prendre en charge pour les conserver.

Payer, satisfaire ou régler toute prétention a l'encontre de la Société qu'il (13) semble opportun de payer, de satisfaire ou de régler, nonobstant le fait que telle prétention est ou non valable en droit.

Souscrire les fonds, les valeurs, les actions ou les titres de toute autre société ; (14) s'acquitter des commissions de placement et des frais de courtage sur toute action, valeur ou titre émis par la Société ; que ce soit par engagement personnel ou en placant une hypothéque ou un droit sur tout ou partie du bien et des actifs engagés (présents et a venir) et sur tout capital non appelé de la Société, ou en appliquant simultanément les deux méthodes, garantir, indemniser, soutenir ou veiller au paiement de toute dette ou a l'exécution de tout contrat ou toute obligation de toute société ou association ou entreprise, ou

de toute personne ou groupe de personnes, nonobstant le fait que la Société ne peut recevoir de rémunération, d'avantage ou de bénéfice, directement ou indirectement, de l'octroi d'une telle garantie, indemnité ou tout autre

arrangement ou transaction envisagés dans le présent acte constitutif.

Acheter, prendre a bail ou acquérir de toute autre facon des propriétés franches, (15) des propriétés a bail ou toute autre propriété pour tout bien ou intérét de quelque nature que ce soit, et tout droit, privilege, servitude ou autre intérét portant sur toute propriété, tout bien immobilier ou mobilier, ou droit, quels qu'ils soient, qui peuvent étre nécessaires ou pratiques et qui peuvent étre utilisés facilement avec tout autre bien de la Société ou en augmenter la valeur, et ce contre remise d'une somme brute ou d'une charge fonciere, ou d'un

mélange des deux.

(16) Acheter ou acquérir de toute autre facon, construire, maintenir, reconstruire,

. adapter, modifier, agrandir, démolir et débarrasser ou remplacer, améliorer, mettre en place ou contrler tout batiment, usine, htel, restaurant, établissement sous licence, magasin, camp de vacances, moulin, bureau, atelier, batiment des machines ou des chaudieres, puits, cottage, navire, dock, quai, route, chemin de fer, tramway, aérodrome, machine, moteur, mur, barriére, digue, écluse ou voie de navigation , déblayer des sites destinés aux susdits ; acheter des machines, des usines, des installations et équipements pour les susdits ; s'unir a toute personne, entreprise ou société pour réaliser, entierement ou en partie, les actions susmentionnées ; exploiter, gérer et contrler les susdits ou s'unir à d'autres pour le faire.

Mener toute autre activité (de production ou autre) que la Société estime de (17)

nature a étre réalisée aisément en relation avec ce qui précede ou qui conduit

directement ou indirectement au développement de tout bien ou activité auxquels s'intéresse la Société ou qui est destinée, directement ou indirectement, à accroitre la valeur ou rendre plus profitable tout bien de la

Société ou encore a profiter, directement ou indirectement, a la Société.

(18) Fabriquer, acheter, vendre, réparer, modifier, importer, exporter, louer,

négocier ou céder des appareils, machines, matériaux et articles de toute sorte qui peuvent étre utilisés ou facilement exploités dans le cadre de ou en relation avec toute activité que la Société est autorisée a mener, ou que les clients de ces secteurs d'activités sont susceptibles de demander.

(19) Construire, acheter ou acquérir de toute autre facon, affréter, engager, équiper,

réparer, exploiter, gérer, vendre, louer ou céder de toute autre facon des navires, bateaux, chalands ou péniches et vaisseaux de tout type ainsi que leurs cargos.

Demander, acheter ou acquérir de toute autre facon, protéger, prolonger et (20) renouveler, que ce soit dans la République d'Irlande ou ailleurs, toute marque de fabrication, brevet, droit conféré par un brevet, brevet d'invention, licence, protection, concession, processus de fabrication spéciaux et similaires, qu'ils soient secrets ou non, conférant un droit exclusif, non exclusif ou limité d'utilisation, et qui semble de nature a étre avantageux ou utile à la Société ; utiliser, exercer et développer, manufacturer ou accorder des licences ou des

priviléges correspondants, ou les mettre a profit de toute autre facon ; engager des dépenses pour l'expérimentation, les tests et l'amelioration ou la tentative d'améliorer de toute marque de fabrication, brevet, invention, processus ou droit que la Société aura acquis ou se propose d'acquérir.

Vendre toute marque de fabrication, brevets, droit d'auteur, et tout droit ou (21)

privilege appartenant a la Société ou qu'elle pourrait acquérir ou tout intérét correspondant ; accorder des licences pour l'utilisation et l'application des susdits, en tout ou en partie, et permettre que soient utilisés ou autrement négociés toute marque de fabrication, invention, brevet, droit d'auteur et autre droit et privilége dans lesquels la Société aurait un intérét, et tout autre acte et chose jugés opportuns pour mettre à profit toute invention, brevet, droit d'auteur et autre droit et priviléges dans lesquels la Société aurait un intérét, ou toute autre métier ou activité, quels qu'ils soient, qui peut, de l'avis du Conseil d'administration, étre réalisé avantageusement par la Société en relation avec l'activité générale de la Société ou comme activité auxiliaire de cette dernire.

(22) Rechercher, obtenir, gagner, exploiter, rendre commercialisable, utiliser,

vendre et céder le charbon, le pétrole, l'argile, les métaux précieux et autres, les minéraux et autres substances ou produits se trouvant sur, dans ou sous la propriété de la Société ; accorder des licences de prospection et d'exploitation miniére et autres licences, droits et privileges a de telles fins.

Remplir les fonctions de fiduciaire, d'exécuteur, d'administrateur, de comité, (23) de directeur, d'avocat, de délégué, de suppléant, de trésorier et de toute autre

fonction ou situation de fiducie ou confiance ; exécuter et s'acquitter des

devoirs et fonctions qui s'y rattachent ; de facon générale, mener les activités de fiducie et de mandat de toute nature, que ce soit gratuitement ou non.

Recevoir des fonds en dépt ou en prét, avec ou sans allocation d'intéréts sur (24)

ces fonds, généralement selon les modalités approuvées par la Société ; préter des fonds, faire des avances ou accorder un crédit a une personne, association, entreprise ou société, selon les conditions jugées opportunes, en particulier a des clients et autres personnes en relation avec la Société, avec ou sans garantie ou selon les conditions approuvées par la Société ; garantir ou se porter caution des dettes et de l'exécution de contrats desdites personnes, entreprises ou sociétés ; de maniére générale, agir en tant que banquier pour des personnes, en particulier des clients et autres personnes en relation avec la Société.

Acheter, acquérir de toute autre facon, assumer ou détenir toute partie de (25) l'activité, du bien, du goodwill et des actifs d'une personne, entreprise,

association ou société réalisant ou se proposant de réaliser une activité que la Société est autorisée à réaliser, ou qui possde des biens appropriés a l'objet de la Société, et dans le cadre d'une telle acquisition, assumer tout ou partie des dettes, d'une telle personne, entreprise, association ou société.

Etablir des partenariats afin d'acheter ou d'acquérir de toute autre facon une (26) participation, fusionner ou entrer dans un arrangement portant sur le partage des bénéfices, l'union des intéréts, la co-entreprise, les concessions réciproques ou dans un but de coopération, de limitation de la concurrence ou pour l'assistance mutuelle de toute personne, entreprise, association ou société conduisant ou réalisant, ou sur le point de conduire ou de réaliser une activité ou transaction que la Société est autorisée a conduire ou a réaliser, ou une activité ou transaction apte a étre conduite directement ou indirectement de facon a bénéficier a la Société ; prendre ou acquérir de toute autre facon et détenir des actions, des valeurs ou des titres d'une telle société, la subventionner, la développer ou l'assister de toute autre facon, et vendre, détenir, réémettre avec ou sans garantie, ou négocier de toute autre facon lesdites actions, valeurs ou titres ; donner ou accepter en guise de rémunération pour l'une ou l'autre action, chose mentionnée ci-dessus ou bien ainsi acquis, toute action, obligation, emprunt obligataire ou titres sur lesquels les parties se seront mises d'accord, et détenir, conserver ou vendre, hypothéquer ou négocier toute action, obligation, emprunt obligataire ou titre ainsi recus.

Vendre, améliorer, gérer, cultiver, échanger, louer a bail ou encore (27) hypothéquer, grever, céder, mettre a profit et accorder des droits et des priviléges sur tout ou partie des biens et des droits de la Société, ou les gérer de toute autre facon.

(28) Gérer et investir les fonds de la Société qui ne sont pas immédiatement

nécessaires autrement que dans des actions de la Société et dans des titres déterminés de temps a autre par la Société.

Comme obiet de la Société et dans la poursuite de cet objet ou autre, que ce (29) soit en vue de réaliser un profit ou d'éviter des pertes, de négocier, d'investir ou dans tout autre but, réaliser des transactions en devises et sur les taux d'intéréts, d'autres transactions financieres ou actions de quelque nature que ce

soit, y compris des transactions permettant, ou susceptibles d'éviter, réduire, minimiser, couvrir ou gérer de quelque facon le risque de perte, coût, dépense ou dette qui découle ou pourrait découler, directement ou indirectement, d'un ou plusieurs changements des taux d'intérét, des taux de change ou du prix ou de la valeur d'un bien, d'un actif, d'une marchandise, d'un indice ou d'une dette, ou provenant de tout autre risque ou facteur influant sur les activités de la Société, et ce y compris, entre autres, des transactions impliquant l'achat, la vente ou une autre opération en devises étrangéres ou en monnaie irlandaise, des opérations de change au comptant ou a terme, des contrats de garantie de taux, des accords de prét de titres, de plafonds, de planchers et de tunnels de taux, de prise ou de mise en pension de titres, des contrats a terme standardisés, des options, des swaps, des accords de taux de change et de couverture et tout autre instrument similaire ou dérivé de chacun des éléments

susmentionnés ; réaliser lesdites transactions en qualité de mandant, d'agent ou de courtier.

Emprunter, lever ou accepter des fonds de la maniere que la Société juge (30) appropriée, en particulier par l'émission d'obligations ou d'emprunts obligataires (perpétuels ou autres), et garantir, selon les priorités ou autres modalités que la Société juge appropriées, le remboursement de toute somme empruntée, levée ou due par une hypothque, un droit ou un gage grevant tout ou partie des biens ou des actifs (présents et a venir) de la Société, y compris son capital non appelé, ainsi que par une hypothéque, droit ou gage similaire destinés a assurer et garantir l'exécution par la Société de toute obligation ou dette qu'elle souscrit.

Tirer, établir, accepter, endosser, escompter, négocier, exécuter et émettre des (31) billets a ordre, des lettres de change, des connaissements, des bons de souscription, des obligations et tout autre instrument négociable ou transférable.

(32) Demander, présenter et obtenir tout acte de l'Oireachtas', ordre provisionnel

ou licence de Département de l'industrie et du commerce ou de toute autre autorité permettant a la Société de mener a bien tout objet qui est le sien ou d'effectuer toute modification des Statuts de la Société ou pour tout objet

qu'elle juge nécessaire ; s'opposer à toute procédure ou demande qui semble de nature à porter, directement ou indirectement, atteinte aux intéréts de la Société.

Conclure des accords avec tout Gouvernement, autorité (a l'échelle supréme, (33)

municipale, locale ou autre) ou toute entreprise, société ou personne susceptible de contribuer a la réalisation de l'un ou de tous les objets de la Société, obtenir de leur part tout droit, privilége ou concession que la Société

1 N.d.T : Parlement irlandais

estime souhaitable et exécuter, exercer et se conformer a toute charte, contrat, décret, droit, privilége et concession qu'elle aura ainsi conclus.

Acquérir par souscription, prendre, acheter ou acquérir de toute autre facon (34) d'une part, accepter et prendre, détenir et vendre, d'autre part, des actions et des valeurs ou autres participations ou titres de toute société, association ou entreprise dont les activités sont susceptible de bénéficier, directement ou indirectement, a la Société ou dont l'objet est, en tout ou en partie, similaire a celui de la Société ou susceptible de promouvoir ou de faire avancer,

directement ou indirectement, les intéréts de la Société.

Agir en qualité d'agent ou de courtier et en qualité de fiduciaire pour toute (35) personne, association, entreprise ou société ; conclure et exécuter des contrats de sous-traitance et intervenir dans toute activité de la Société par l'entremise

ou au moyen d'agents, de courtiers, de sous-traitants ou autre.

Etablir, développer et poursuivre toute entreprise, engagement ou opération (36) qu'elle soit de production, de négoce, de nature marchande, commerciale, industrielle ou autre, que la Société juge de temps a autre nécessaire, opportune ou avantageuse pour l'atteinte, l'avancement ou l'exécution de l'objet de la Société ou de nature a accroitre, directement ou indirectement, la valeur de toute activité, droit ou propriété de la Société ou a les rendre profitables.

Rémunérer toute personne, cabinet ou société pour les prestations rendues ou a (37) rendre dans le cadre de la constitution ou de la promotion de la Société ou encore dans le cadre de demandes, négociations ou recherches préliminaires relevant des activités de la Société, sous forme de paiement en espéces ou par l'octroi d'actions ou de titres de la Société, considérés comme totalement ou

partiellement libérés, ou encore par la distribution d'une part ou d'un intérét dans les bénéfices de la Société ou une combinaison de deux ou plusieurs de ces options, ou de toute autre facon que la Société jugera appropriée ou

opportune.

Payer tous les coûts, frais et dépenses encourus ou engagés dans le cadre de la (38) formation, la promotion, la constitution et l'établissement de la Société.

Mettre en place et administrer ou veiller à la mise en place et a l'administration (39) de fonds de pension et de retraite a régime contributif ou non contributif (et accorder ou fournir des dons, des primes, des pensions, des indemnités, des prestations ou des émoluments) au profit de toute personne qui est ou a été salariée ou au service de la Société, de l'une de ses filiales, ou de toute société alliée ou associée a la Société ou a l'une de ses filiales du fait d'un actionnariat commun de taille substantielle ou d'un ou plusieurs administrateurs en commun ou qui est la société holding de la Société ; au profit de toute

personne qui est ou a été, a un moment donné, administrateur ou responsable de la Société ou de toute autre société mentionnée ci-dessus ; au profit de toute personne (y compris son conjoint, veuve, veuf, famille ou personne a charge) dont la prévoyance est ou a été prise en charge par la Société ou toute autre société mentionnée précédemment ; effectuer des paiements pour ou en

complément a 1'assurance desdites personnes ; entreprendre toute action mentionnée ci-dessus, soit seule soit conjointement avec ou par l'intermédiaire de la société holding (le cas échéant) de la Société ou conjointement avec ou par l'intermédiaire de toute autre société mentionnée précédemment : apporter des contributions aux organismes, clubs, associations ou toute forme d'organisation de nature à profiter aux personnes susmentionnées ou aux personnes en relation avec la Société, l'une de ses filiales ou toute société alliée ou associée a la Société ou l'une des filiales mentionnées ci-dessus ; contribuer ou assigner des fonds a des causes charitables, bénévoles, religieuses, scientifiques ou nationales.

Promouvoir toute autre société dans le but d'acquérir tout ou partie des biens, (40) d'assumer les engagements de la Société, d'entreprendre toute activité ou opération susceptible d'aider ou de bénéficier a la Société, de faire avancer l'un de ses objets ou d'accroitre la valeur d'un bien ou d'une activité de la Société ; de placer et garantir le placement, souscrire ou acquérir de toute autre facon tout ou partie des actions et des titres de la société en question.

Vendre, transférer et céder de toute autre facon tout ou partie de l'activité, du (41) bien ou des taches de la Société, en bloc ou séparément, contre rémunération

que la Société jugera appropriée, et en particulier sous forme d'actions, d'obligations, d'emprunts obligataires ou de titres de la société se portant acquéreur

(42) Distribuer en espéces ou sous une autre forme, tel qu'il a été résolu, tout actif

et bien de la Société parmi ses membres, en particulier les actions, obligations, emprunts obligataires et autres titres d'autres sociétés appartenant à la Société ou que la Société est habilitée a céder, ou de toute autre société constituée pour reprendre tout ou partie des actifs et des passifs de la Société.

Procéder à l'enregistrement ou la reconnaissance de la Société en Grande (43)

Bretagne, en Irlande du Nord et/ou dans tous les dominions, colonies ou dépendances britanniques et dans tous les pays et lieux étrangers, et établir en Grande Bretagne, en Irlande du Nord et ailleurs des agences, des commissions locales, des succursales ou des usines pour les besoins de la Société, réglementer et mettre fin a leurs activités.

Entreprendre toutes les actions autorisées par la présente, soit seule soit (44) conjointement avec toute autre société ou personne, en agissant comme courtiers, fiduciaires ou agents pour ces dernieres, ou par l'intermédiaire de courtiers, fiduciaires ou agents.

(45) Promouvoir la liberté de passation de contrats ; lutter et se protéger contre

toute interférence avec ladite liberté, et contrer et décourager toute pratique de cette nature ; adhérer a une fédération, union ou association licite, ou entreprendre tout autre acte ou chose licite en vue de prévenir, contrecarrer ou

se prémunir directement ou indirectement contre toute interruption ou interférence avec le commerce ou l'activité de la Société ou autre, ou de

résister ou s'opposer a toute gréve, mouvement ou organisation qui serait jugée

préjudiciable aux intéréts de la Société ou de ses salariés ; et adhérer a toute association ou fonds qui poursuit de telles fins.

De manire générale, entreprendre toute autre action qui semble accessoire ou (46)

favorable a l'atteinte de tout ou en partie des objets décrits ci-dessus, y compris et en particulier des travaux de recherche et d'expérimentation, ainsi que l'offre de récompenses ou de prix.

Etant entendu que le terme < société > dans cet article, sauf lorsqu'il est employé en référence a la Société, doit étre compris au sens de tout partenariat ou groupe de personnes, qu'il soit constitué en personne morale ou non, et qu'il soit enregistré en Irlande ou ailleurs.

Il est, par la présente, expressément statué que chaque alinéa de cet article doit étre considéré comme indépendant des autres et qu'aucun des objets mentionnés dans ces alinéas ne doit etre considéré comme secondaire par rapport à ceux mentionnés dans les autres alinéas.

Etant entendu que les dispositions de cet article s'appliquent sous réserve de l'obtention par la Société des licences, permis ou autorisations requises par la loi pour la poursuite de l'un ou l'autre de ces objets.

La responsabilité des Membres est limitée. 4

5. Le capital social de la Société est fixé a EUR 5 000 000 divisé en 4 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,25 chacune, donnant droit a la Société d'accroitre ou de réduire ledit capital et d'émettre toute part de son capital social. initial ou augmenté, avec ou sans droit de préférence, de priorité ou de privilge spécial, ou sous réserve de tout report de droits, conditions ou restrictions en matiére de dividendes, vote, distribution d'actifs, remboursements anticipés ou autre, et de modifier de temps a autre les dispositions de la Société de facon a rendre effective telle préférence, restriction ou autre condition. Les droits se rattachant a cette date a toute action ayant des droits, privilges ou conditions préférentielles, à dividende déféré, droits réservés ou spéciaux, peuvent etre modifiés ou réglementés selon les dispositions prévues dans les Statuts, mais pas autrement.

Le capital de Shield Insurance Company Limited, en vertu d'une résolution (a) spéciale adoptée le 25 juin 1981 et autorisée par décision de la Haute Cour en date du 20 juillet 1981, a été réduit de IRf 603 499 a IRf 503 499 en abaissant le montant nominal de chacune des 200 000 actions ordinaires de IEP 1, sur laquelle chaque 50p avait été libéré et en procédant a 1'extinction de la responsabilité vis-a-vis du capital non appelé sur lesdites actions ordinaires de l'ordre de 50p par action.

(b) En vertu du concordat approuvé par ladite décision et ladite résolution spéciale, le capital de la Société, a la date de l'enregistrement de ce proces-

verbal, se monte a IRf 771 850 divisé en 771 850 actions ordinaires de IRf l

chacune, qui ont toutes été émises et complétement libérées.

(c) Le capital de Shield Insurance Company Limited a été, par résolution spéciale de la Société adoptée le 29 février 1984 et confirmée par décision de la Haute Cour en date du 9 avril 1984, réduit de IRf 3 000 000 a IRf 2 350 394 en procédant a l'annulation et a l'extinction des 646 606 actions ordinaires de IRf 1 chacune, qui ont toutes été émises et pleinement libérées et dont Eagle Star Insurance Company Limited n'était pas le propriétaire réel. Il a par ailleurs été stipulé, en vertu de ladite résolution, que lorsque la réduction de capital deviendrait effective, le capital serait augmenté a son montant préalable de IRf 3 0000 000 par la création de 649 606 actions ordinaires de IRf 1 chacune.

Nous, soussignés, souhaitons former entre nous une société conformément a cet Acte constitutif et nous engageons a souscrire respectivement au nombre d' actions du capital social inscrit en regard de nos noms respectifs.

Signé et fait le 13 juillet 1950 devant moi :

JOHN K. COAKLEY, 44 South Mall,

Cork, Avocat

NOTE: (i) En date du 19 avril 2000, le capital autorisé de la Société a été converti en euros portant sur un total de 4 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,269738.

(11i) En date du 19 avril 2000, la valeur nominale de chaque action ordinaire a été diminuée de EUR 0,019738 pour étre arrondie a EUR 1,25.

LOIS IRLANDAISES SUR LES SOCIETES, 1963 - 1983

SOCIETE ANONYME

STATUTS
DE LA
ZURICH INSURANCE IRELAND LIMITED
(tels qu'amendés par toutes les résolutions adoptées au 27 avril 2005 inclus)
PREAMBULE
Les dispositions prévues au Tableau A de la Premiere Section annexée a la Loi (de 1.
synthése) sur les sociétés (Companies (Consolidation) Act) de 1908 ne s'appliquent pas à la Société. Les dispositions prévues en Partie II du Tableau A de la Premiére Section annexée a la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 1963 (telle qu'amendée par les Lois irlandaises sur les sociétés 1963 - 1983) s'appliquent a la Société sous réserve des modifications ci-incluses et sont opposables a la Société et ses actionnaires, pour autant qu'elles ne soient pas incompatibles avec les présents statuts.
CAPITAL
2. Le capital social de la Société est fixé a EUR 5 000 000, divisé en 4 000 000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.
PROCURATIONS
3. Dans la disposition 70 de la Partie I du Tableau A, les expressions < pas moins de 48 heures avant la tenue et < pas moins de 48 heures avant l'heure prévue > sont supprimées et remplacées dans les deux cas par < avant le commencement >.
RESOLUTIONS ECRITES
4. Une résolution écrite faite conformément a la disposition 6 de la Partie II du Tableau
A peut consister en deux ou plusieurs documents portant sur la méme question, chacun signés par un ou plusieurs membres.
ADMINISTRATEURS
Les mandats des administrateurs ne prennent pas fin par rotation et les dispositions 92 5. a 100, y compris de la Partie I du Tableau A, sont modifiées en conséquence.
ADMINISTRATEURS SUPPLEANTS
6. La nomination d'un administrateur suppléant ou remplacant ne requiert pas 1'approbation de la majorité des administrateurs et la disposition 9 de la Partie II du Tableau A est modifiée en conséquence.
RESOLUTIONS ECRITES DES ADMINISTRATEURS
7. Une résolution écrite signée par chacun administrateur (ou son suppléant) a la méme validité qu'une résolution adoptée lors d'un conseil d'administration dûment convoqué et réuni, et peut consister en un ou plusieurs documents portant sur la méme question, chacun signé par un ou plusieurs administrateurs (ou leurs suppléants). La disposition 109 de la Partie I du Tableau est modifiée en conséquence.
POUVOIRS D'EMPRUNT
8. Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter des sommes d'argent et hypothéquer ou engager le fonds de commerce, le bien et le capital non appelé, en tout ou en partie et, sous réserve des dispositions prévues a la Section 20 de la Loi (d'amendement) sur les sociétés (Companies (Amendment) Act) de 1983, émettre des obligations, des emprunts obligataires et tout autre titre, que ce soit directement ou en garantie de toute dette, responsabilité ou obligation de la Société ou d'un tiers. La disposition 79 de la Partie I du Tableau A ne s' applique pas.
GBMA1101.07B
Certification of true copy of the Power of Attorney
To whom it may concern:
I, Eoin Ward, residing at 1, Ardeevin Court, Lucan, Co. Dublin, Ireland, hereby certify that the attached Power of Attorney provided by Zurich Insurance Ireland Limited, Company Number 13460 having its registered office at Eagle Star House, Balisbridge Park, Dublin 4, Ireland, is a true copy of the original.
Je soussigné Eoin Ward, résidant a 1, Ardeevin Court, Lucan, Co. Dublin, Ireland, certifie par les présentes que la présente copie des pouvoirs établie par la société Zurich Insurance Ireland Limited, Company Number 13460, ayant son siege social a Eagle Star House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Ireland, est conforfea l'original.
Dublin
ZURICH
Power of Attorney
Of Zurich Insurance Ireland Limited Eagle Star House Ballsbridge Park Dublin 4 Ireland
KNOW ALL MEN BY THESE PRESENTS that
Zurich Insurance ireland Limited, a company incorporated in Ireland under com-
pany number 13460, having its registered office at Eagle Star House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Ireland (hereinafter called the "Company"), which Company is currently in the process of notifying and registering a branch office in 96 rue Edouard Vaillant, 92309 Levallois Perret Cedex, in France, from which it will be duly authorised to carry on the business of non-life insurance (the "Branch Of- fice"), hereby appoints Paolo Ribotta, 39 avenue Rapp, 75007 Paris, France, as a true and lawful Agent and Attorney of the Company (hereinafter called "the Agent and Attorney") for an in the name of and on behalf of the Company or (where appropriate) in his own name, to do all or any of the following acts and things:
1) To execute any documents, carry out legal formalities which need to be com- pleted in order to register the Branch Office; conduct, manage and carry on the authorised insurance business of the Company through, in and from the Branch Office and to represent the Company in relation thereto, in accor- dance with all applicable regulations, inciuding without limitation any applica. ble codes of conduct or other direction issued by any competent regulatory authority (including in particular the Irish Financial Services Regulatory Au- thority and the French Regulatory Authorities and in accordance with the codes of conduct implemented and amended from time to time by Zurich Fi- nanciat Services group of cornpanies (hereinafter called "Zurich") (including without limitation the "Zurich Risk Policy Manual", "Zurich Basics", Zurich's "General Compliance Rules for Employees" and any other applicable Zurich local compliance manuals).
2) To otherwise carry out and fulfil the requirements laid down by law and by
regulations applying to the operations of an insurance undertaking with a branch establishnent in France;
3) To accept on behalf of the Company proposals for insurance of all kinds and descriptions which the Company may be authorised to effect through and fron the Branch Office, and to sign and issue policies and contracts of insur- ance to cover the risks so accepted, within the limits and authorities and in accordance with any guide-lines imposed from time to time by the Company and notified to the Attorney and Agent, and in accordance with (i) Zurich Risk Policy Manual, and (ii) all relevant Zurich guidelines and instructions, as amended and supplemented from time to time.
Zurich Insurance Ireland Limited 2/4
4)_ To deposit in the name of the Company any moneys received by the Agent
and Attorney under or by virtue of these presents with any bank approved by the Company.
5) To draw, accept, endorse and negotiate cheques, bills of exchange, prornis- sory notes and other negotiable instruments for the amount of and in pay- ment or satisfaction of any clairn debt or demand for which the Company may be liable for any part thereof.
6) To purchase, take on lease or tenancy or otherwise acquire any premises to
be used for Company purposes.
7) To buy, receive or otherwise acquire ownership or possession of or any in-
terest in any chattel or goods; to apply for and receive permits, licences and other Government orders or warrants in connection therewith; to do any act of management or conservation with respect to any channel or goods and to sell, exchange, convey either with or without covenants, release, surrender, mortgage, encumber, pledge, hypothecate, lease or otherwise dispose of any chattel or goods or any interest therein.
8) To pay any and all taxes, fees and other Governmental charges as deter- mined by French Law.
9) To accept on behalf and in the name of the Company service of legal or other proceedings and any notices required to be served on the Company in re- gard to business transacted in France by the Company, including through and from the Branch Office.
10) To commence, prosecute and enforce, defend or oppose all actions and other legal proceedings and dernands touching the matters aforesaid or any other matters in which the Cornpany is or may hereafter be interested or con- cerned and also if thought fit to refer any dispute or difference to arbitration
and to compromise, abandon, submit to judgement or become non-suited in
any such action or proceeding as aforesaid and to represent the Company in or in relation to any such proceedings.
1 1) To adjust, settle, compromise or submit to arbitration any accounts debts.
claims and demands touching any of the matters aforesaid or any other mat- ters which are now subsisting or many hereafter arise between the Company and any other person and persons.
Zurich Insurance Ireland Limited 314
12) To execute, sign, seal and deliver all deeds contracts, receipts, acknowl.
edgement notices, instruments, documents and letters necessary or proper
for effectively doing or causing to be done any or all of the acts and things
which the Agent and Attorney is by the presents ernpowered to do.
13) And to acknowledge in the name of the Company and as its act and deed this Power of Attorney and to register and record the same if necessary and
to procure to be done any and every other act and thing whatsoever which
may be in any way required or proper for authenticating and giving full effect
to this Power of Attorney ac-cording to local laws and usages.
14) GENERALLY, on behalf of the Company to do all such further acts and
things relating to the matters within the scope of the powers of the Agent and Attorney as he shall think expedient.
IT IS HEREBY DECLARED THAT:
AND the Company hereby agrees to ratify and confirm all that the Agent and Attorney-shall lawfully do or cause to be done in the execution of these presents.
This Power of Attorney shall be construed and interpreted according to French law.
1N WITNESS WHEREOF the Company has executed this Power of Attorney on
r-day of 6/-2005.
in Dublin.
for Zurich Insurance treland Limited
Eoin Ward, Director of ZIl JoKn O'Connor, Company Secretary
Zurich Insurance Ireland Limited
Traduit de l'anglais
ZURICH
Mandat
De Zurich Insurance Ireland Limited Eagle Star House Ballsbridge Park Dublin 4 Irlande
Traduction certitiée exacte et conforrme a l'original LEVY
Enregistrée Ne Varietur sous la Réf.SQ9Q8A. Le x?g9f2aRs..
Traduit de l'anglais
POUR FAIRE VALOIR CE QUE DE DROIT :
Zurich Insurance Ireland Limited, société immatriculée en irlande sous le numéro 13460, ayant son siege social a Eagle Star House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Irlande, (ci-aprés la "Société"), dont la succursale en France est en cours d'immatriculation, 96 rue Edouard Vaillant, 92309 Levallois Perret Cedex, et par l'intermédiaire de laquelle la Société sera dment autorisée à exercer une activité d'assurance non-vie (ci-apres la "Succursale"), désigne, par les présentes, Monsieur Paolo Ribotta demeurant 39 avenue Rapp, 75007 Paris, France, en qualité de mandataire et représentant de la Société (ci-apres le "Mandataire") agissant au nom et pour le compte de la Société ou (le cas échéant) en son propre nom, en vue d'accomplir tout ou partie des actes suivants :
signer tout contrat, document ou acte devant étre signé par la Société pour (1) les besoins des formalités légales nécessaires a l'immatriculation de la Succursale ; diriger, gérer et exercer les activités d'assurance pour Iesquelles la Société a été agréée, au travers de la Succursale et représenter la Société a ce titre, conformément a la réglementation applicable, comprenant sans que cette liste soit limitative, tout code de conduite ainsi que toute autre instruction émanant des: autorités réglementaires compétentes (en particulier l'lrish Financial Services Regulatory Authority et les autorités réglementaires francaises et conformément aux codes de conduite tels qu'existant a ce jour et ceux a venir édictés par les sociétés du groupe Zurich Financial Services (ci-apres "Zurich") (y compris sans que cette liste soit limitative les "Zurich Risk Policy Manuar," "Zurich Basics". "Zurich's General Compliance Rules for Emp/oyees", ainsi que tous autres réglements intérieurs de Zurich applicables localement).
(2) Exécuter, satisfaire a, toutes obligations légales et réglementaires requises pour la conduite d'une entreprise d'assurance ayant une succursale établie en France.
(3) Accepter, pour le compte de la Société. toute demande en vue de la souscription d'une assurance dans tout domaine dans lequel la Société est autorisée a intervenir par l'intermédiaire de sa Succursale, et signer et émettre toute police et tout contrat d'assurance en couverture des risques ainsi acceptés, dans les limites et conformément aux directives, existantes ou a venir, édictées par la Société et notifiées au Mandataire, ainsi que conformément au (i) Zurich Risk policy Manual, et (ii) a toute directive édictée par Zurich existante ou a venir.
Mm J.LEVY
Zurich Insurance Ireland Limlted 2/4
Traduit de l'anglais
(4) Déposer au nom de la Société, auprs de toute banque agréée par la Société, toute somme d'argent recue par le Mandataire par effet des présentes.
(5) Emettre, accepter, endosser et négocier tout chéque, lettre de change, billet a ordre et tout autre effet en vue de payer, satisfaire a toute dette ou toute demande pour laquelle la Société pourrait etre redevable en tout ou partie.
(6) Acheter, conclure tout bail ou location ou autrement acquérir tout local devant étre utilisé pour les besoins de la Société.
(7) Acheter, réceptionner ou acquérir autrement, en propriété ou en jouissance tout bien mobilier, déposer toute demande et obtenir tout permis, agrément et toutes autres autorisations gouvernementales y afférentes : accomplir tout acte de gestion ou de préservation en relation avec tout bien mobilier, vendre, échanger, transmettre avec ou sans engagement, délivrer. abandonner, nantir, grever, mettre en gage, hypothéquer, donner à bail ou faire tout autre acte de disposition concernant lesdits biens mobiliers.
(8) Payer tout impt, honoraire ainsi que toute autre taxe gouvernementale prévue par la loi francaise.
(9) Recevoir, pour le compte et au nom de la Société, toute action ou autre procédure contentieuse et toute autre demande a l'encontre de la Société dans le cadre de la conduite de ses activités en France, y compris au travers de et par la Succursale.
Initier, poursuivre et faire exécuter, défendre ou contester toute action o u (10) autre procédure contentieuse et demande afférente aux matieres décrites ci- avant ou a toutes matieres intéressant ou concernant la Société ainsi que, si cela est approprié, recourir à l'arbitrage, parvenir à un compromis, se désister, sournettre le litige a un jugement, ou obtenir un non-lieu concernant toute action ou procédure décrite ci-avant et représenter la Société lors de telles procédures ou dans le cadre de ces derniéres.
Négocier, transiger, parvenir a un compromis ou soumettre a arbitrage tout (11) compte débiteur, demande ou réclamation afférentes aux matieres décrites ci-avant ou a toutes autres matieres en cours ou a naitre entre la Société et toute(s) autre(s) personne(s).
(12) Signer, conclure, délivrer tout contrat, recu, accusé de réception, acte, document nécessaire ou approprié a l'effet de permettre l'accomplissenent des actes pour lesquels le Mandataire est habilité au titre des présentes.
Et faire reconnaitre au nom de la Société en tant qu'acte juridique de cette (13) derniére le présent Mandat et faire enregistrer, déposer ce dernier si nécessaire et faire procéder a toute autre action qui pourrait tre requise à l'effet de faire authentifier et donner plein effetausprnt Mandat selon les lois et usages locaux.
Mm J.LEVY
Zurich Insurance Ireland Lirnited 3/4
Traduit de l'anglais
GENÉRALEMENT, pour le compte de la Société, accomplir tout autre acte (14) et chose entrant dans le champ des pouvoirs conférés au Mandataire que ce dernier jugera opportun.
EN CONSEQUENCE DE QUOI :
La Société consent, par les présentes, a ratifier et a confirmer tout ce que le Mandataire accomplira légitimement au titre du présent Mandat.
Le présent Mandat est régi et devra étre interprété conformément a la loi francaise.
EN FOI DE QUO1 la Société a signé le présent Mandat le 8 septembre 2005.
a Dublin,
pour Zurich Insurance Ireland Limited

Mms J.LEVY
Zurich Insurance Ireland Lmlted 4/4
9.SEP.2005 15:42 ALLEN & OVERY LLP N90478 P. 2
PAGE.003 T0 0033148065454 08 5EP :0S 1?:56 FROM EAGLE STAR
ZURICH
Power of Attorney
Eagie Star House Ballsbridge Park Dublin 4 Ireland
Traduction certifiée cOu exacte et conforme a l'original MmaQ.LEVY Enregistrée Ne Varietur sous la Réf. 0908A. Le .?.agfzm2s...
P.3 9.SEP.2005 15:42 ALLEN & OVERY LLP N90478
PAGE.004 T0 00331400654S4
08 SEP '0S 17:50 FROM EAGLE STAR
KNQW ALL.MENLBY THE$E PRESENTS that
Zurich insuranca Ireland Limited. a company incorporated in Ireland under cam pany nurnber 13460, having its registered offica at Eagie Star House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Ireland (harainafter called tha Company), whlch Company is currently in the process of notrying and ragistering a branch oftice in 98 rue Edouard Vallant, 92309 Levallois Perret Cedex, in France, from which it will be duly authorised to carry on the business of non-ife Insurance (the "Branch Of- fice), heroby appoints Paolo Ribotta, 39 avenue Rapp, 75007 Paris, France, as a true and fawful Agent and Attorney of the Company (hereinafter called the Agent and Attomey) for an in the name of and on behalf of the Company or (where appropriate) in hls own name, to do all or any of the following acts and things:
1) To execute any documents, carry out tegal famalities which need to be com- pleted in order to register the Branch Office; conduct, manage and carry on the authorised Insurance business of tha Campany through. tn and from tha Branch Office and to represent the Cormpany in relation thereto, in accor- dance with all spplicable regulations, including without timitation any applica- ble codes of conduct or other direction Issued by any cormpetent regulatory authority (Includlng in particular the Irish Financial Services Regulatory Au- thority and the French Regulatory Authoritias and in accordance with the codes of conduct implemonted and amanded from time to tirne by Zurich Fi nanclal Servicas group of companles (herelnafter calted "Zurich") (including without lirnitation the "Zurch Risk Policy Manual". Zurich Basics", Zurich's "General Compliance Rules for Ernplayaes- and any other applicable Zunch local compliance manuals).
2) To otherwlse carry aut and fulfil the requirements laid down by law and by ragu!atlone applying to the operatlons of an insurance undertaking with a branch astablishment in France:
3) To accept on behalf of the Company proposals for insurance of all kinds and descriptions which the Company may be authorised to effect through and from the Branch Office, and to sign and issue policles and contracts of insur- ance to covar the rlaks so accepted, within the lirnits and authorities and in accordance with any guide-lInes imposed from time to tlma by the Cormpany and notified to the Attorney and Agent, and in accordance wlth (i) Zurich Risk Policy Manual, and (il) all releyant Zurich guidelines and instructions, as amendad and supplemented from time to tlne.
214
Zurch Inaurance Ireland Limited Mm J.LEVY
9.SEP.2005 15:42 ALLEN & OVERY LLP N=0478 P. 4
PAGE.005 T0 0033140065454
08 SEP I05 1?:5Q FROM EAGLE STAR
4) To deposit in the narne of the Company any moneys recaived by the Agent and Attorney under or by virtua of these presents with arry bank approved by the Company.
5) To draw, accept, endarse and negotiate cheques. bils cf exchange, promis- sory notes and other negotiable instrumenta far tha amount of and in pay- ment or satsfaction of any claim debt or demand far which the Company may be liable for any part theraof.
6) To purchase, take on lease or tenancy or otherwise acquire any prernises to be used far Company purposes.
7) To buy, recelve or otherwise acquire ownershlp or possessian of or any in- terest in any chattel or good&; to apply for and raceive perrnits, licances and other Govemmant orders or warrants in cannection therewith; to do any act of management or conservatlan with raspect to any channel or goods and to se. exchange, convey either with or without covanants, release, surrender. mortgage, encumber, pledge, hypothecate, lease or otherwise dispose af any chattel or goods ar any Interest therein.
8) To pay any and all taxes, feas and other Govermmental charges as deter- mined by French Law.
9) To acoept on behalf and in the name of tha Campany service of legal ar other procecdings and any natices required to be served an the Company in re gard to business transaaed in France by the Conpany. indluding through and frorn the Branch Orfice.
10) To cormnence. prasecute and enforce, defand ar oppose ail actians and other legal proceedings and dermands touching the matters afaresaid or any other matters in which the Cormpany is or may hareafier be intareated or con- cerned and also lf thought fit to refer any dlaputa cr difference to araitration and to compranise, abandon, submtt to judgement or become non-suited in any such acfion or proceeding as aforesald and to represent the Campany in or In relatlon to any such proceedings.
11) To adjust, settie, cornpromise or submit to arbitratlon any accounts debts. claims and dernands touching any of tho matters aforesald or any othar mat- ters which are now Bubsisting or many nereafter arlse between the Company and any other person and persons.
Zurich Inturanca lrelan Lmited Mms J.LEVY
N90478 P. 5 9.SEP.2005 15:43 ALLEN & OVERY LLP
PAGE.006 T0 0033140065454 FROm EAgLe StAR 06 SEP 05 17:51
12) To execute, sign, seal and detiver all deeds contracts. raceipts, acknowl- edgerment noticas, instruments, documents and latters nacessary or proper for effectively dolng ar cau&ing to be done any or ail of the acts and things which the Agent and Attorney is by the presents ernpowered to do.
13) And to acknowledge ln the name of the Cormpany and as Its act and daed this Powar of Attornay and to register and record the sama if neceasary and to procure to be dane any and every other act and thlng whatsoaver which may be in any way requlred or praper for authenticating and giving full effect to thls Power of Attornay ac-cording to local laws and usages.
14) GENERALLY, on behalf of the Company to do all such further act6 and things relating to the matters within the scope of the powers of the Agent and Attomey as he shall think expedient.
IT 1S HEREBY DECLARED THAT:
AND the Company hereby agreas to ratify and confirm all that the Agent and Attorngy-shall lawfully do or cause to be done in the execubon of thase presents.
This Power af Attomey shall be conatrued and interpreted according to French law.
IN WITNESS WHEREOF the Company has axecuted this Pawer of Attorney on -2005. day of
in Dublin.
for Zurich 1nsurance Ireland Llmited
An O'Connor, Company Secretary Eoin Ward, Director of Zill
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