ZURICH INSURANCE EUROPE AG
Acte du 15 juillet 2011
Début de l'acte
1106747801
DATE DEPOT 2011-07-15
NUMERO DE DEPOT 2011R067862
N° GESTION 2011B15415
N° SIREN 484373295
DENOMINATION ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
ADRESSE voie ' Ballsbridge Park " ville "Dublin 4",pays 'iriande" compiement "Z
DATE D'ACTE 2011/07/01
TYPE D'ACTE STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE
NATURE D'ACTE
LOIS DE 1963 A 2006 SUR LES SOCIETES [COMPANIES ACTS, 1963 TO 2006]
SOCIETE ANONYME A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
ETR 117m ACTE CONSTITUTIF
Greffe du TrlDuna! de ET Commerce de Pars.
1 STATUTS M R 1 5 JUIL.2011
6 7862 de N* DE nEPO
ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
Je sassizne,Polo PiBonA, HaudoTaure Geueale de lo joevrsae fruque de 2oricu lusance pic xrtiffe couforue awx orqi uowx les pfeseus 0
Status Ft i leaUas Peet,le Aer duiMet 2o11
A& L Goodbody Avocats International Financial Services Centre North Wall Quay Dublin 1 lriande
M 5812784-4
LOIS DE 1963 A 2006 SUR LES SOCIETES [COMPANIES ACTS, 1963 TO 2006]
SOCIETE ANONYME A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
ACTE CONSTITUTIF
de
ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
1 La denomnatIon de la Societe est ZURCH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
2 La Societe est une societe anonyme a respansabilite Jmitee
3 Les objets de la constitut on de la Société sont les suivants
A (i) Entreprendre et effectuer des affarres dassurance concernant des risquas dassurance non vie en tous genres et concemant notarment des risques reievant des catégories enoncees a Iannexe 1 sointe aux reglementatons cadres de 1994 des Communautes europeennes (Assurance non vie) (telles quelles pourraent etre modifiees changees remplacees ou remises en vigueur) selon les besoins
(11) Sous reserve des los régles et reglements applicables (y compris sans s y Initer I-s reglementations de 2006 des Communautes europeennes (Reassurance) et de la Loi de 1989 sur IAssurance [Insurance Act 1989] ou leurs modificat ons changements ou rem ses en vigueur) coassurer contre assurer ou reassurer 1un quelconque des risques souscrits par la Societe et entreprendre accepter et conclure des contrats accords et traites de reassurance non vie (avec le piein drort de retroceder tout ou partie des affaires de reassurance de la Soctété)
(1) Regler acqustter ou transiger toute demande dindemnite presentee a Fencontre de la Saciéte au titre de polices ou de contrats accordes trartes conclus certifies garantis ou reassures par la Société que la Societe peut juger utle de regler dacguitter ou de trans ger
M 5812784-4
B En rapport avec les affares et les activites decntes ci dessus et sous reserve des Lois sur 1Assurance (comme cela est defini aux termes de la Lor de 2000 sur tAssurance telle qu elle pourrait etre modifiée changee ou remise en vigueur selon ies besains
(1) Exercer toute acuvite qui seion la Société semblerait pouvoir etre exercee aiserment en rapport avec le susvise ou semblerast destinee a d rectement ou Indirectement valonser ou rentabiser Iun quelconque des biens ou des droits de la Societé
(n Investir des fonds de la Société dans des investissements et de la maniere qui paurraient étre etabl s selan les besoins et detenir, vendre ou négacier ces investissements et de maniere genérale acheter prendre à ba:i ou en echange ou acquenr de toute autre maniere des biens meubles et immeubles et des droits ou des privileges
(11) Souscrire prendre acheter ou acquenr de toute autre maniere et deterur des actions ou dautres interets ou des valeurs mobieres dans toute autre societe dont les objets sont en tatalite ou en partie sembtables a ceux de la presente Societe ou exercer toute activite pouvant etre exercée de maniere a avantager directement ou indirectement la presente Societe
(Iv) Déveiopper et faire vaior tout bien fonds acquis par la Socrété ou dans ieque! elle detient un intérét et notamment en amenageant et preparant ledit bien- fonds aux fins de construction en batissant mod fiant démoiissant, decorant entretenant amenageant et amel:orant des bàtiments et des commodstes et en piantant, pavant assainissant exploitant cuitivant louant dans le cadre dun bari à construction ou dun accord de construction et en pretant des fonds à des constructeurs locataires et autres et en concluant des contrats et des accords en tous genres avec eux
(v) Acquenr et assumer tout ou parte des activites biens fonds commerciaux et elements dactif de toute personne entreprise ou societe qui exerce ou envisage dexercer 1une quelconque des activites que la Société est autonsee à exercer, qui peut aisement etre exercee en rapport avec lesdites activites ou qu: peut sembier destinee a avantager directement ou Indrectement la Société
{vi} Uti ser ies fonds de la Société pour développer et accroitre les activites de la Societe et celles de Iensemble ou de iune quelconque de ses sociétes affees ou apparentees et dans toute autre societe que celle-ci existe actuellement ou vienne & &tre creee par la suite qui pratique toutes activites semblables a celles exercées par fa Societe ou 1une quelconque de ses societes affillées ou apparentees ou par tout autre secteur d activités y étant auxiaire ou qui peuvent etre aisement exercees en rapport avec lesdites acuvites
(v i) Preter des fonds aux personnes ou aux societes avec ou sans garantie et selon des modalttes qut semblerasent opportunes
(vi1} Emprunter ou obtenir des fonds de toute autre mariere ou proceder & tout autre moyen de financement en emettant ou nan des acuons ou autres valeurs mobieres et conclure ou émettre des accords de swap et des garanties de change sur les interts et les devises des contrats à terme de taux d interets des instruments à terrne ou d option de taux d interéts et de change ou toute autre forme d instruments financiers et acheter racheter ou rembourser ! un queiconque des elements susvises
(Ix) Garantr le remboursement de fonds ou autre acquittement dobi gations M-5812784-4 2
financreres de la maniere que la Societe jugerait opportune que cela soit ou non par lemisson dobligations ou dactions de priorite quelles soent perpetuclles ou non constituees sur tout ou partie des brens de ia Societe actuels ou futurs y compns son capital non encore appelé
(x) Adapter tout moyen pour farre connastre la Societe et ses produsts et services qu: senblerait opportun
(xi) Vendre amelorer gerer developper echanger donner a bal hypothéquer affranchir ceder fare valoir ou négocier de toute autre man ere tout ou partie des biens de Ientreprise commerciale des droits ou des elements dacuf de ia Soaete et ce en contrepartie de la remuneration que ia Societe jugerait appropriee De maniere génerale acheter, prendre & ball ou en echange ou acquenr de toute autre manere des biens meubles ou Immeubles et des droits ou des pnvileges
(xI) Acquenr et exercer toute activite exercée par une filiale ou une societé de portefeuille de la Soclété ou une autre filale d une societé de portefeutlie de la Saciete
(x) Agir en qualite de soumissionnaire d affaires d intraducteur d affasres d agent ou d assureur de tout type et farre la prestation de services en tous genres y compris exercer I activite de med ation de consultation ou de consens en tous genres
(xIv) Garantir accorder des indemnites pour, soutenir ou obtenir sort en prenant un engagement personnel soit en hypothequant ou en grevant de charges tout ou partte de lentreprise commerciale des biens et des elements dactif (presents et futurs) et du capitat non encore appele de la Societe sort en ayant recours a ces deux methodes 1executon des contrats ou des obligations et le remboursement ou le paiement du capital nominal des prmes des interets et des dividendes se rapportant à des valeurs mobilieres de toute personne entreprise ou societe y compns (sans lmiter le caractere general de ce qur precéde) de toute societé qui aIépoque consideree est la saciete de portefeu lle de la Societé conformement a la definition figurant à la Section 155 de la Loi de 1963 sur les Societes [Companies Act 1963] ou une autre fiale de la societe de portefeuille de la Societé conformernent à la definitron de ladite Section ou qus est par alleurs assacrée en affa res avec la Societe malgre le fait que la Societe ne pusse recevor aucune rémuneration aucun avantage ou benefice drect ou indirect de ia conclusion dune telle garantie ou autre transact on ou accord envisage au t tre de la presente
(xv) Fusionner ou se regrouper avec toute autre societe ou entreprise ou toute parue de colle-ci ou accepter toute fusion ou tout transfert de toute autre entrepnse dans la mesure permise par toutes lois apphcables et en conformite avec celles ci
(xvi) Demander acheter ou acquerr de toute autre maniére des brevets brevets d invention licences marques de commerce technolagies et savair faire et assimiles qui conferent tout drot d utilisation exclussf non-exclusif ou lmate ou des secrets ou autres donnéss portant sur toute inventon ou sur toute technologie qur semblerait utilrsable aux fins de 1 un quelconque des objets de la Societe ou dont Iacquisition senblerait destinee a avantager directement ou indirectenent la Societe et utiliser exercer developper ou accorder des Iicences relatives aux biens droits ou donnees ainsl acquss ou ies mettre a profit de taute autre maniere
(xvi) Dans la mesure permise par la loi accorder une aide financiere pour iachat dactions de la Societe ou pour verser une commission aux courters et aux
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autres intervenants dans la souscnption le placement ta vente ou ta garant e de souscnptian de toutes actons ob!igatians ou valeurs mobrieres de 1a Societe
(xvu Concfure tout partenarat ou accord visant le partage de benefices ie regraupement d interets la cooperatan la co antreprise ou autre avec toute persanne ou societé ou proceder a toute activité ou transaction capable d etre effectuée de maniere a avantager directement ou indirectement la Societe
(xix) Accorder des retraites ou des gratifications (y compns 1es prestations consecutives au decas) aux mandataires saciaux ou aux employes ou aux anciens mandataires socaaux ou anciens emplayes de la Société ou de ses predecesseurs en affa res ou aux proches membres de famille ou personnes à charge de telfes personnes et etablr ou soutenir tout regime ou toute caisse de retraite qurls soient contnbuufs ou non contnbutifs toutes associauons toutes insttutons tous clubs tous batments et tous plans de Iogement, tous fonds et toutes fiducies qui seraient estimes propices a avantager de telles personnes ou a servir de toute autre mansere les interets de la Societe ou de ses membres
(xx) Promouvoir toute(s) saciete(s) aux fins dacquérir taut ou partre des b ens et des obigations de fa presente Societe ou a toute autre fin qur semblerait dastinee a avantager directement ou indrectement la presente Sociéte
{xxI) Remunerer toute personne ou societe paur des services rendus ou a rendre concemant le p acerent iaide au piacement ou la garantie du pacement de 1une quelconque des actions dans le capital de la Societe ou des obligations actions de priorite ou autres valeurs mob lieres de la Societe ou au cours ou dans le cadre de la formatton ou de la promotion de la Société ou de i exercice de son activité
(xxII) Trrer crear accepter andosser escampter signer et emettre des brlets à ordre lettres de change connaissements mandats oblgations Iettres de credit et autres instruments negociables ou transferables
{xxIII} &tablr at signer toute fiducie dont Ietablssement peut sembler souhaitable, et ce a titre gratunt ou de toute autre maniere
{xxIv) Faire en sorte que la Société sort enrcgistree ou reconnue dans tout pays ou en tout l eu
(xxv) Promouvor la Iberté contraciuelle @t s oppaser a decourager toute ent ave faite a cette lberte et adherer a toute federation tout syndicat ou toute associaton commerciale ou professiannelle en vue de promouvoir fes activites de la Societe et de les prateger
(xxvi Accomplir tout ou parie des mesures susvisees en tout Ieu dans le monde et ce en qualte de commettant d agent de prestataire de fiduciaire ou en toute autre qua&te et par Isntermediaire ou le biais de fiduciaires dagents ou autres et sat seul satt conjointement avec d autres
(xxvii) Distribuer en especes parml les membres Iun quelconque des biens de Ia Societe
(xxviu) Accomplr toutes les autres mesures que la Societe jugerait accessorres ou favarables a la realisation des abjets susvises au de I un quelconque d entre eux
REMARQUE A Les objets specifes dans chaque paragraphe de ia presente clause ne dorvent sauf disposition contrare exprimée aux termes de ce paragraphe en aucune maniere etre lmites ou M-5812784-4 4
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Le 13 juillet 1950
TEMOIN des Signatures c dessus JOHN K COAKLEY 44 South Mall Cork Irlande Avocat
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LO1S DE 1963 A 2006 SUR LES SOCIETES [COMPANIES ACTS, 1963 TO 2006]
SOCIETE ANONYME A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
DATE DEPOT 2011-07-15
NUMERO DE DEPOT 2011R067862
N° GESTION 2011B15415
N° SIREN 484373295
DENOMINATION ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
ADRESSE voie ' Ballsbridge Park " ville "Dublin 4",pays 'iriande" compiement "Z
DATE D'ACTE 2011/07/01
TYPE D'ACTE STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE
NATURE D'ACTE
LOIS DE 1963 A 2006 SUR LES SOCIETES [COMPANIES ACTS, 1963 TO 2006]
SOCIETE ANONYME A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
ETR 117m ACTE CONSTITUTIF
Greffe du TrlDuna! de ET Commerce de Pars.
1 STATUTS M R 1 5 JUIL.2011
6 7862 de N* DE nEPO
ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
Je sassizne,Polo PiBonA, HaudoTaure Geueale de lo joevrsae fruque de 2oricu lusance pic xrtiffe couforue awx orqi uowx les pfeseus 0
Status Ft i leaUas Peet,le Aer duiMet 2o11
A& L Goodbody Avocats International Financial Services Centre North Wall Quay Dublin 1 lriande
M 5812784-4
LOIS DE 1963 A 2006 SUR LES SOCIETES [COMPANIES ACTS, 1963 TO 2006]
SOCIETE ANONYME A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
ACTE CONSTITUTIF
de
ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
1 La denomnatIon de la Societe est ZURCH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
2 La Societe est une societe anonyme a respansabilite Jmitee
3 Les objets de la constitut on de la Société sont les suivants
A (i) Entreprendre et effectuer des affarres dassurance concernant des risquas dassurance non vie en tous genres et concemant notarment des risques reievant des catégories enoncees a Iannexe 1 sointe aux reglementatons cadres de 1994 des Communautes europeennes (Assurance non vie) (telles quelles pourraent etre modifiees changees remplacees ou remises en vigueur) selon les besoins
(11) Sous reserve des los régles et reglements applicables (y compris sans s y Initer I-s reglementations de 2006 des Communautes europeennes (Reassurance) et de la Loi de 1989 sur IAssurance [Insurance Act 1989] ou leurs modificat ons changements ou rem ses en vigueur) coassurer contre assurer ou reassurer 1un quelconque des risques souscrits par la Societe et entreprendre accepter et conclure des contrats accords et traites de reassurance non vie (avec le piein drort de retroceder tout ou partie des affaires de reassurance de la Soctété)
(1) Regler acqustter ou transiger toute demande dindemnite presentee a Fencontre de la Saciéte au titre de polices ou de contrats accordes trartes conclus certifies garantis ou reassures par la Société que la Societe peut juger utle de regler dacguitter ou de trans ger
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B En rapport avec les affares et les activites decntes ci dessus et sous reserve des Lois sur 1Assurance (comme cela est defini aux termes de la Lor de 2000 sur tAssurance telle qu elle pourrait etre modifiée changee ou remise en vigueur selon ies besains
(1) Exercer toute acuvite qui seion la Société semblerait pouvoir etre exercee aiserment en rapport avec le susvise ou semblerast destinee a d rectement ou Indirectement valonser ou rentabiser Iun quelconque des biens ou des droits de la Societé
(n Investir des fonds de la Société dans des investissements et de la maniere qui paurraient étre etabl s selan les besoins et detenir, vendre ou négacier ces investissements et de maniere genérale acheter prendre à ba:i ou en echange ou acquenr de toute autre maniere des biens meubles et immeubles et des droits ou des privileges
(11) Souscrire prendre acheter ou acquenr de toute autre maniere et deterur des actions ou dautres interets ou des valeurs mobieres dans toute autre societe dont les objets sont en tatalite ou en partie sembtables a ceux de la presente Societe ou exercer toute activite pouvant etre exercée de maniere a avantager directement ou indirectement la presente Societe
(Iv) Déveiopper et faire vaior tout bien fonds acquis par la Socrété ou dans ieque! elle detient un intérét et notamment en amenageant et preparant ledit bien- fonds aux fins de construction en batissant mod fiant démoiissant, decorant entretenant amenageant et amel:orant des bàtiments et des commodstes et en piantant, pavant assainissant exploitant cuitivant louant dans le cadre dun bari à construction ou dun accord de construction et en pretant des fonds à des constructeurs locataires et autres et en concluant des contrats et des accords en tous genres avec eux
(v) Acquenr et assumer tout ou parte des activites biens fonds commerciaux et elements dactif de toute personne entreprise ou societe qui exerce ou envisage dexercer 1une quelconque des activites que la Société est autonsee à exercer, qui peut aisement etre exercee en rapport avec lesdites activites ou qu: peut sembier destinee a avantager directement ou Indrectement la Société
{vi} Uti ser ies fonds de la Société pour développer et accroitre les activites de la Societe et celles de Iensemble ou de iune quelconque de ses sociétes affees ou apparentees et dans toute autre societe que celle-ci existe actuellement ou vienne & &tre creee par la suite qui pratique toutes activites semblables a celles exercées par fa Societe ou 1une quelconque de ses societes affillées ou apparentees ou par tout autre secteur d activités y étant auxiaire ou qui peuvent etre aisement exercees en rapport avec lesdites acuvites
(v i) Preter des fonds aux personnes ou aux societes avec ou sans garantie et selon des modalttes qut semblerasent opportunes
(vi1} Emprunter ou obtenir des fonds de toute autre mariere ou proceder & tout autre moyen de financement en emettant ou nan des acuons ou autres valeurs mobieres et conclure ou émettre des accords de swap et des garanties de change sur les interts et les devises des contrats à terme de taux d interets des instruments à terrne ou d option de taux d interéts et de change ou toute autre forme d instruments financiers et acheter racheter ou rembourser ! un queiconque des elements susvises
(Ix) Garantr le remboursement de fonds ou autre acquittement dobi gations M-5812784-4 2
financreres de la maniere que la Societe jugerait opportune que cela soit ou non par lemisson dobligations ou dactions de priorite quelles soent perpetuclles ou non constituees sur tout ou partie des brens de ia Societe actuels ou futurs y compns son capital non encore appelé
(x) Adapter tout moyen pour farre connastre la Societe et ses produsts et services qu: senblerait opportun
(xi) Vendre amelorer gerer developper echanger donner a bal hypothéquer affranchir ceder fare valoir ou négocier de toute autre man ere tout ou partie des biens de Ientreprise commerciale des droits ou des elements dacuf de ia Soaete et ce en contrepartie de la remuneration que ia Societe jugerait appropriee De maniere génerale acheter, prendre & ball ou en echange ou acquenr de toute autre manere des biens meubles ou Immeubles et des droits ou des pnvileges
(xI) Acquenr et exercer toute activite exercée par une filiale ou une societé de portefeuille de la Soclété ou une autre filale d une societé de portefeutlie de la Saciete
(x) Agir en qualite de soumissionnaire d affaires d intraducteur d affasres d agent ou d assureur de tout type et farre la prestation de services en tous genres y compris exercer I activite de med ation de consultation ou de consens en tous genres
(xIv) Garantir accorder des indemnites pour, soutenir ou obtenir sort en prenant un engagement personnel soit en hypothequant ou en grevant de charges tout ou partte de lentreprise commerciale des biens et des elements dactif (presents et futurs) et du capitat non encore appele de la Societe sort en ayant recours a ces deux methodes 1executon des contrats ou des obligations et le remboursement ou le paiement du capital nominal des prmes des interets et des dividendes se rapportant à des valeurs mobilieres de toute personne entreprise ou societe y compns (sans lmiter le caractere general de ce qur precéde) de toute societé qui aIépoque consideree est la saciete de portefeu lle de la Societé conformement a la definition figurant à la Section 155 de la Loi de 1963 sur les Societes [Companies Act 1963] ou une autre fiale de la societe de portefeuille de la Societé conformernent à la definitron de ladite Section ou qus est par alleurs assacrée en affa res avec la Societe malgre le fait que la Societe ne pusse recevor aucune rémuneration aucun avantage ou benefice drect ou indirect de ia conclusion dune telle garantie ou autre transact on ou accord envisage au t tre de la presente
(xv) Fusionner ou se regrouper avec toute autre societe ou entreprise ou toute parue de colle-ci ou accepter toute fusion ou tout transfert de toute autre entrepnse dans la mesure permise par toutes lois apphcables et en conformite avec celles ci
(xvi) Demander acheter ou acquerr de toute autre maniére des brevets brevets d invention licences marques de commerce technolagies et savair faire et assimiles qui conferent tout drot d utilisation exclussf non-exclusif ou lmate ou des secrets ou autres donnéss portant sur toute inventon ou sur toute technologie qur semblerait utilrsable aux fins de 1 un quelconque des objets de la Societe ou dont Iacquisition senblerait destinee a avantager directement ou indirectenent la Societe et utiliser exercer developper ou accorder des Iicences relatives aux biens droits ou donnees ainsl acquss ou ies mettre a profit de taute autre maniere
(xvi) Dans la mesure permise par la loi accorder une aide financiere pour iachat dactions de la Societe ou pour verser une commission aux courters et aux
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autres intervenants dans la souscnption le placement ta vente ou ta garant e de souscnptian de toutes actons ob!igatians ou valeurs mobrieres de 1a Societe
(xvu Concfure tout partenarat ou accord visant le partage de benefices ie regraupement d interets la cooperatan la co antreprise ou autre avec toute persanne ou societé ou proceder a toute activité ou transaction capable d etre effectuée de maniere a avantager directement ou indirectement la Societe
(xix) Accorder des retraites ou des gratifications (y compns 1es prestations consecutives au decas) aux mandataires saciaux ou aux employes ou aux anciens mandataires socaaux ou anciens emplayes de la Société ou de ses predecesseurs en affa res ou aux proches membres de famille ou personnes à charge de telfes personnes et etablr ou soutenir tout regime ou toute caisse de retraite qurls soient contnbuufs ou non contnbutifs toutes associauons toutes insttutons tous clubs tous batments et tous plans de Iogement, tous fonds et toutes fiducies qui seraient estimes propices a avantager de telles personnes ou a servir de toute autre mansere les interets de la Societe ou de ses membres
(xx) Promouvoir toute(s) saciete(s) aux fins dacquérir taut ou partre des b ens et des obigations de fa presente Societe ou a toute autre fin qur semblerait dastinee a avantager directement ou indrectement la presente Sociéte
{xxI) Remunerer toute personne ou societe paur des services rendus ou a rendre concemant le p acerent iaide au piacement ou la garantie du pacement de 1une quelconque des actions dans le capital de la Societe ou des obligations actions de priorite ou autres valeurs mob lieres de la Societe ou au cours ou dans le cadre de la formatton ou de la promotion de la Société ou de i exercice de son activité
(xxII) Trrer crear accepter andosser escampter signer et emettre des brlets à ordre lettres de change connaissements mandats oblgations Iettres de credit et autres instruments negociables ou transferables
{xxIII} &tablr at signer toute fiducie dont Ietablssement peut sembler souhaitable, et ce a titre gratunt ou de toute autre maniere
{xxIv) Faire en sorte que la Société sort enrcgistree ou reconnue dans tout pays ou en tout l eu
(xxv) Promouvor la Iberté contraciuelle @t s oppaser a decourager toute ent ave faite a cette lberte et adherer a toute federation tout syndicat ou toute associaton commerciale ou professiannelle en vue de promouvoir fes activites de la Societe et de les prateger
(xxvi Accomplir tout ou parie des mesures susvisees en tout Ieu dans le monde et ce en qualte de commettant d agent de prestataire de fiduciaire ou en toute autre qua&te et par Isntermediaire ou le biais de fiduciaires dagents ou autres et sat seul satt conjointement avec d autres
(xxvii) Distribuer en especes parml les membres Iun quelconque des biens de Ia Societe
(xxviu) Accomplr toutes les autres mesures que la Societe jugerait accessorres ou favarables a la realisation des abjets susvises au de I un quelconque d entre eux
REMARQUE A Les objets specifes dans chaque paragraphe de ia presente clause ne dorvent sauf disposition contrare exprimée aux termes de ce paragraphe en aucune maniere etre lmites ou M-5812784-4 4
TEMOIN des Signatures c dessus JOHN K COAKLEY 44 South Mall Cork Irlande Avocat
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LO1S DE 1963 A 2006 SUR LES SOCIETES [COMPANIES ACTS, 1963 TO 2006]
SOCIETE ANONYME A RESPONSABILITE LIMITEE PAR ACTIONS
Statuts
da
ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
PRELIMINAIRES
A1 Tableau A Les raglaments contanus a la Part e I du Tablaau A figurant dans la Pramiere Annexe da la Lor (telle que madifiee par las Lais) doivant sappliquar à la Saciété sous reserva des mod ficatians ci cantenuas at dans la masura au ils ne sant pas incompaublas avec les present-s tls do vent engagar la Sacieta et las act annatras
2 Definitions Dans ces Reglemants a mans gua la cantexte ne 1 axige autramant
Par < la L.or da 1983 > il faut antandre la Lal (Mad fiee) de 1983 sur les Saciates
Par < la Lor de 1990 > II faut entendra la Lar de 1990 sur las Soclétas
Par < la Lo il faut entandre la Lal de 1963 sur les Sociatas
Par < les Lais > il faut entendra les Lais de 1963 a 2006 sur las Sacietes
Par = les cammissaires aux campias > 1l faut entendra le(s) commissarre(s) aux camptes de la Sociata a l apaqua cansidaree
Par
Il faui aniandre ZURICH lNSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
< Irianda > signifia i Irlande à 1exclusian de I rlande du Nord at tauias les mani ons de < I Etat > figurant dans ie Tablaau A daivent etre intarpratees camma s agrssani da mentians da 1 Irlande
< Tablaau A > signif a Ia Tablaau A f gurant dans ta Pramiara Annexa de la Lor
3 Intarprétatian M 5812784-4
31 Toutes les mentions des Lois de 1963 a 1983 sur les Societes figurani au Tableau A daivent etre interpretees comme etant àes mentions des Lois
32 Sauf stpulat an contra re expresse toute mention d une section queiconque de iune quelconque des Lois est une mention de cette section telle qu elle pourrat etre mad fiee etendue ou remise en vigueur (soit avant, soit apres la date de la présente) selon les besoins
3 3 Toute mention d une legislaton ou d un document comprena cette legislatian ou ce document sous sa forme modif ee ou comptétee selon les besoins
3 4 Sauf si le contexte en exige autrement, les mots àenotant le singulier incluent le plurei et vice versa les mats dénotant ie mascufin incluent le féminin et les mots denotant des persannes physiques incluent des personnes marales
3 5 Les en tates sont inseras uniquement pour des raisons pratiquas et ils n affectent pas I interpretation des présents Reglements
CAPITAL SOCIAL
4 Structure du capitat Le capital social de la Societé se chiffre a 125 000 000 € comportant 100 000 000 actions ord naires de 1 25 € chacune
5 Droits afferents aux actions a leur emission Sous reserve des droits speciaux conferés aux detenteurs dactions ou de categorses d actions existantes foute action dans Ia Saciete peut etre emise assortie de drorts ou de restrictians concemant soit les dividenaes le vote ie rendement du caprtal so t toute autre chose comme ta Societe pourrast le décider par resolutuon ord natre 1 nest pas fart appl cation du Reglement 2 contenu a ia Parura 1 du Tableau A
6 Pouvoir des Administrateurs de repartir des actions Les adm nistrateurs sont de manire génerale et inconditionnelle autarises a exercer tous les pouvairs de ta Sociéte permettant de répartir les actions appropriees et de cansentir des options sur celles-cr ou de les allener de toute autre maniere (comme cela ast defini pour las besoins de la Section 20 de la Lo de 1983) aux personnes selon les modaltés et aux moments qu ifs estimeraient servir au mieux ias intéréts de la Sociéte et de ses actionnarres et ce a concurrence d un montant qus est egal au capital socai autorse mas non encore emis de ia Sociéte a lepoque cansideree Toutefois aucune action ne sera emise au-dessous du parr et le montant payable a la demande &e souscription de chaque action ne doit pas étre infereur au quart de la valeur noninale de chaque action et de la totalité de toute orime y afferant Un tel pouvoir expirera cinq ans apres la date de I adoption des presents Reglements par la Societe mis a part le fatt qus la Sociéte peut avant une telle expiration proposer une offre ou un accord qur demanderait ou qui pourrait demander que les valeurs appropriées soient attr:buees apres une telle expirat on et les adminstrateurs peuvent attnbuer les valeurs appropriees en vertu de cette offre ou de cet accord comme st le pouvorr confere au titre de la presente n avaat pas expire L application de fa Section 23(1) de la Lar de 1983 est exclue au titre de la presente en ce gui concerne toutes ies repartitions fartes par la Societe qui portent sur des titres de participation tals que &efinis pour les besoins de ladrte Sectuan ji nest pas fait applicat on des Reglements 5 et 6 contenus a fa Partie 1 du Tableau A
7 Achat de ses propres actions Saus resarve des dispositions des lors et en conformite avec celles ci la Societe peut acheter ses propres actans (y compns toute actian rachetable)
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APPELS DE FONDS SUR LES ACTIONS
8 Le Réglement 15 fgurant à la Partie 1 du Tableau A sera interprété comme si les mots < (soit en rason de fa valeur nominale de I action soit a trtre de prime > avaient ete supprimes de ce Reglement
9 Le Reglement 19 fgurant a la Partie 1 du Tabieau A sera interpreté comme si les mats u soit en raison de la valeur nominale des actions soit a titre de prime avaient ete suppnmes de ce Reglement
TRANSFERT DES ACTIONS
10 Lacte de transfert dune action entierement 1iberee doit etre signe par le cedant ou pour son compte Le cedant est repute demeurer le detenteur de Iaction jusqua ce que le nom du cessionnaire soit inscnt sur le registre concernant cette action Un acte de transfert d une act.on qu nest pas une action entierement hberée doit etre signe a la fois par le cedant et par le cessionnaire ou pour teur compte Le Reglement 22 fgurant a la Partie 1 du Tableau A sera madifie en consequence
11 Les administrateurs peuvent à leur gré absolu et sans devor se justifier refuser d enreg strer tout transfert dune actian qu il s agisse ou non d une action entierement liberee 1I nest pas fart applicatian du Reglement 24 et du Reglement 25 figurant & la Partie 1 du Tableau A
OFFRE GENERALE SUR LES TRANSFERTS D'ACTIONS
12 121 Sous reserve du Reglement 122 cr dessous sl un membre (ie Poticstant) desire transferer tout ou parte de ses act ons i doit par avis envoye aux autres membres (les Pollicités) offrir de telles actions a ia vente aux Pollicités au cours indique sur iavis au prorata des act onnariats existants de ces Poll cités Lorsquun Polcite rejette une telle offre ces act ons doivent etre offertes aux Pollicites qut restent au pro rata de leurs actionnariats
12 2 S: loffre est acceptee dans un delai de 28 jours sans quaucune objectian ne soit soulevee quant au cours indiqué ains1 qu il est indique ci-dessus le Pollcitant sea tenu de vendre et de transferer et les Pall cites seront tenus d acheter et de regler les actions audit cours et par derogation au Reglement 11 ci-dessus le Conseil d admnistration ne sera pas en droit de rejeter ou de refuser d enregistrer un tel transfert
12 3 12 31 Si pendant tadite penode une telie offre est acceptee mais qu une objection est soulevee quant au cours le cours doit etre etabl: comme cela est prevu au Réglement 12 3 2 et le Pallicitant sera tenu de vendre et de transferer et les Pallcités seront tenus d acheter et de regier lesdites actions au cours alsi etabli et ceia des ietablissement dun tel cours et par derogation au Reglement 11 ci dessus le Consei d administration ne sera pas en drost de rejeter ou de refuser d enregistrer un tel transfert
12 3 2 Un tel cours par action sera egal a la juste valeur par action du capital sacial emis a lepoque consideree étant évalué dans sa totalite et en labsence daccord contraire rf sera établr par les commissaires aux comptes de la Sociéte en fonction a I epaque cansideree qus doivent cert fier feur avis quant au montant d une telle juste valeur un tel certificat devant etre emis a la demande du Pollicitant ou des Pollicités et aux fra s de ces derniers La juste valeur mentionnee dans un tel certificat sera definitive et aura force obligatore et dans le cadre d une telle certificaton lesdits commissaires aux comptes M 5812784-4 g
seront réputes agir en qua! té d cxperts et non pas en qualité darbitres et l n est pas fait application du droit concernant f arbitrage
124 Si une telle offre est rejetee ou si ledit delai sxpire sans qu une telle offre ne soit acceptée le Pall clant dans un détai de [56 jours] courant a compter du moment d un tet rejet (ou de 1 expsration dudit delar selon le cas) sera en drot de transferer tout ou partie des actions offertes ainsi quil est indiqué ci-dessus en contrepartie dun montant au moins egal au cours indique au Reglement 12 1 sous reserve que (i) le ou les cessionnaires concluent tout d abord un accord avec les membres existants selon des modalites que ces derniers pourrarent raisonnabiement requarr aux fins dc préserver avec les adaptations nécessares les droits et oblgations des membres existants au titre de la presente et (u) tout transfert effectue au tutre du présent Reglement 12 sot sous reserve des pauvoirs du Conseil d administration de refuser d enregistrer tout transfert en vertu du Réglement 11
12 5 Transferts a des affillees Le présent Reglement 12 ne doit pas s appliquer a tout transfert d actions effectue par une societe mernbre à une autre societé qur est la socreté de portefeuille ou la filiale de la premere socrete mentionnee ou une filale de sa societe de partefeuille (tel que ces termes sont définis a la Section 135 de la Loi)
TRANSMISSION D ACTIONS
13 En cas de decés ou de falhte dun membre les dispos tions concemant loffre générale figurant au Reglement 12 doivent s appliquer et le ou les representants successoaux de la personne décédee ou le synd c afficiel (ou le preposé equivalent) du membre en fa lite sont tenus de signifier un avis d offre generale en conformite avec ces Rêglernents Lorsqu un te! avis n a pas eté signifie dans un delai de 60 jours apres que la Sociéte a pris connaissance du déces ou de ia fasllrte du membre les administrateurs peuvent etablir la juste valeur (en conformité avec le Reglement 12 3 2) et ils peuvent signifier Iavis aux Pol!icites (comme cela est défin au Réglement 12 1) ci dessus et si une teile offre est acceptee par tout Poll cite les admsnistrateurs peuvent autonser une personne quelconque a transferer les actions qui ont ete vendues a leur acheteur il n est pas fait application des Reglements 29 a 32 figurant a ia Partie 1 du Tableau A
14 Lorsque la personne decedée avait ia qualite de co-detenteur le survivant (sous reserve de fournir les preuves qui le cas echeant seraient dument requises par les admnistrateurs et sous réserve des disposstions qur sont prevues c! aprés) doit etre ta seuie personne admise par la Sociele en tant qu ayant-droit aux interets que detenait la personne decedee dans les actions et les d spostions concernant 1offre generale figurant au Reglement 12 ne doivent pas sappliquer lorsque le survivant chorsit de se faire lui méme enregistrer en tant que détendeur de Iact on (mais les administrateurs detiennent le meme droit de refuser ou de differer 1enregistrement que celui qu is auraient pu exercer dans le cas dun transfert de Iaction par ce membre avant son décés et les dispositions concernant loffre genérale fgurant au Reglement 12 s appliqueront lorsque le survivant cherchera a fare enregistrer toute autre personne en tant que membre} Aucune disposiion contenue au trtre de la presente ne peut degager la succession dun co detenteur decede de toute responsabilite concernant toute action que ce dernier avait co-détenue avec d autrcs personnes
ASSEMBLEES GENERALES
15 Demande des Commissaires.aux comotes Les admnistrateurs lorsquils ie jugent appropne peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire Des assemblees générales extraordina res doivent également etre convoquées sur dermande ou a defaut, elles peuvent etre convoquees par les personnes en ayant fait la demande conformement aux dspostions de la Sect on 132 de la Loi Sous reserve des Los sl à un moment quelconque il ny a pas au sein de 1Etat un nombre suffisant d administrateurs en mesure d agir pour constituer le quorum tout administrateur ou deux membres quelconques de la Societe (detenant au moins cinq pour cent du capitai social tibere de la Sociéte) peuvent convoquer M 5812784-4 10
une assemblee generale extraordinare de la meme maniere dans la mesure la plus proche possib!e que cele selon laquelle les assembtees peuvent etre convoquees par les administrateurs Une Assemblee generale extraordinaire doit etre convoquee a la demande des commissa res aux comptes dans les circonstances décrites a fa Section 186 de la Lor de 1990 1l n est pas fat app ication du Reglement 50 figurant a la Partie 1 du Tableau A
DELIBERATIONS AUX ASSEMBLEES GENERALES
16 Procurations Dans le Réglement70 figurant & la Parhe1 du TableauA les mo*s < non moins de 48 heures avant ! heure fixée pour le deroufement de > et < non motns de 48 heures avant iheure fixee pour > seront suppnmes et remplaces par les mots dans les deux cas
17 Scrutin Un scrutin peut etre demande a toute Assemblee générale par tout membre present en personne ou par procuration qui est en droit d y voter et le Réglement 59 de la Parie ! du Tableau A sera modifie en consequence
VOTES DES MEMBRES
18 Sous reserve des droits ou des restrictions afferents a Tepoque consideree a toute(s) categone(s) dacuions chaque membre present en personne et chaque mandatare disposeront d un vote a main levee pour chaque action dont sls sont détenteurs et lors d un scrutin chaque membre disposera d un vote pour chaque action dont it est detenteur 1t nest pas fa t appl cat on du Reglcment 63 figu ant a la Partie 1 du Tableau A
RESOLUTIONS ADOPTEES PAR ECRIT PAR LES MEMBRES
19 Sous reserve de la Section 141 de la Lo: une resolution adoptee par ecrit et signee par tous les Membres qus à Iepaque considérée sont en droit d assister a une assemblee générale et de voter sur une telle résolution (ou s agissant de personnes morales par !intermediaire de leurs représentants dument autorisés) doit etre tout aussi valide et effective à tous les égards que s i s agissait d une résolution adoptee a une assemblee generale de la sociéte doment convoquee et tenue et s l sagit dune resolution extraordinarre elle est reputee etre une resolution extraordinare au sens de la Lol Une resolution adoptee en vertu du présent Regiement peut consister en un document ou en deux documents ou plus produisant le meme effet chacun devant etre signe par un ou plusieurs Membres
ADMINtSTRATEURS
20 Nombre d'Admnistrateurs La Societe dot avor au min mum deux admnistrateurs et au maximum quatorze administrateurs!! n est pas fait appl cation des Réglements 75 et 76 de la Partre t du Tableau A
21 Aucune_gblaation de detention_d'actions Un administrateur ou un administrateur suppléant n est pas requs de detenir des actions dans la Societe pour etre elg ble I1 nest pas fast application du Reglement 77 figurant a la Partie ! du Tableau A
22 Droit des Administrateurs a assister aux Assemblees Un adminustrateur qui n est pas membre de la Societe est neanmoins en droit de recevorr le preavis de toute assemblee généra e ou de taute reun on separee des detenteurs de toute categone d actions et i! peut y assister et y prendre la parole Le Regiement 136 figurant a la Partie! du Tableau A sera rnodifie en consequence
23 Admin!strateurs suppleants
23 1 Tout administrateur peut selon ies besoins nommer toute personne pour etre son suppleant Le suppleant est en droit d assister et de voter a toute assemblee des
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adminstrateurs a iaquelle la personne qul Ia nomme nest pas presente personnellenent et en labsence de cette demi&re ti peut exercer tous les pouvars droits devoirs et mandats de celle ci en qualté dadministrateur (except on fa te du drott de nammer un suppléant au trtre de la presente) it n aura toutefos droit a aucune autre remuneratian que celle tmputée sur les hanorarres de la persanne qur ia nomme Toute nomination faite dans le cadre du present Regiement dast étre effectuee par avis ecrit donne au Secretaire par la personne effectuant la nomination Toute nomsnation ainsi effectuee peut etre revoquee a tout moment par la personne Iayant effectue en donnanf un avis ecrit au Secretarre et la nomnation dun suppléant dot cesser autamatiquement si pour une raison quelconque la personne qu Ia nomme cesse davor la qualtte d administrateur
23 2 Un suppleant peut exercer tous les pouvoirs droits devoirs et mandats de administrateur qui l a nonme (exception faite du droit de nammer un suppleant au titre de la presente)
23 3 Une personne peut agir en qualite de suppleant paur plusieurs administrateurs et pendant qu elle agit ainst elle sera en drait de detenar un vote separe pour chaque adminstrateur qu elle represente et, si elle-meme a la qualite d adninistrateur son au ses votes en tant que suppleant seront en supplément de son prapre vate Un suppléant sera pns en compte aux fins detablr sr le quorum est atteint a toute assemblee à laquelle il participe et a laquelle il est en drast de voter mais lorsque Iui meme a Ia qualte dadministrateur ou qul est suppleant de plusieurs administrateurs il ne sera pns en compte qu une seule fais a cette fin
POUVOIRS ET DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS
24 Pouvoirs d'emprunter et de consentir des garanties Les administrateurs peuvent exercer taus les pouvoirs de la Societe pour emprunter des fands et hypothequer ou grever de charges san entreprse ses biens et son capital non encare appele àu taute partie de ceux ci et saus reserve de la Sectuon 20 de la Lo: de 1983 ls peuvent emettre des obligations des actians de pnorité et d autres valeurs mobil eres soit de manêre absalue sait en tant que garantie paur toute dette respansabilté ou obl gation de la Sociéte ou de tout tiers 1l nest pas fait application du Reglement 79 figurant a la Partie I du Tableau A
25 Interets.detenus dans.des Contrats Les obl gations paur un administrateur de divuigusr la nature des intérets qu dettent dans un contrat au dans un projet de contrat avec la Societe dovent s appliquer egalernent a tout administrateur exteme qur doit declarer les interéts qu i! detrent de la man ere prescrite par la Section 27(3) de la Lai de 1990
REVOCATION DES ADMINISTRATEURS
26 L adminsstrateur doit immediatement gustter sa fonctian d administrateur
26 1 s it lui devient interdst d etre administrateur de la Société en raison de toute declaration au ardannance emse en vertu de la Section 150 ou 160 de la Lai de 1990 ou
26 2 s al lul est signifie un avis ecrrt signe par tous ses co-admanistrateurs lur demandant de qustter ses fanctions
ainst que dans les circonstances decrites au Reglement 91 figurant a la Partie I du Tableau A
DELIBERATIONS DES ADMINISTRATEURS
27 Comites Les administrateurs peuvent deleguer Jun quelconque de ieurs pauvairs à des comités consti*ues de personnes que le Conseil d adminstratian juge appropriees (y compris M-5812784-4 12
des personnes qui nont pas la qualte dadministrateurs de la Societe) Les reunions et del beratons de tout camité anst forne seront regies par les dispasitions des Reglements qu: regissent tes reun ans et les del berations des administrateurs dans la mesure au ceux-ci sont applcables et ne sont pas remplaces par des reglements imposés a ce comite par tes administrateurs Il nest pas fait applcation du Reglement 105 figurant a la Parue 1 du Tableau A
28 Participation a des reunions du conseil d'administration par video et par teiephone Pour que sort convoquee une reun on valide des administrateurs (ou de tout comité) a laquelle Ie quarum est atteint il dost y avoir deux administrateurs physiquement presents ensemble Sous reserve de cette exigence tout administrateur (y compris un suppleant) au tout membre dun com te peut partciper à une reunion des administrateurs au dun comite dont il est membre au moyen dune aison televisuelle d un telephone d audiaconference ou de tout moyen de communication semblable permettant a toutes les personnes qur paricipent a la reunion de s entendre parler les unes les autres La participation a une assemblee d une telle man ére est reputee constituer la présence en personne a cette assemblee (ou selon le cas par le biais du suppleant) mas pour etablir st le quorum est atteint pour la de!iberation des affaires taut administrateur ou membre de comste en communication televisuelle ou telephonique avec une réunson des adminsstrateurs ou d un comité selan le cas ne sera pas pris en compte dans le quorum Ii n est pas fait applcation du Réglement 102 f'gurant a ia Partie 1 du Tableau A
29 Resolutions_adoptees_par.ecrit Une resoluton adoptee par ecrt signee par chaque administrateur (au son suppleant) sera tout aussi vaiide que s: elle avait ete adoptee a une reunion des administrateurs dûment convoquée et tenue Une resolution adoptée par ecnt signee par chaque membre dun comite (ou dans le cas dun administrateur par son suppleant) sera tout aussi valide que sl elle avast ete adoptee a une réunion de ce comite dument convaquee et tenue Une telle resalutian peut consister en un document ou en deux documents ou plus praduisant le meme effet chacun devant etre signe par un ou plusieurs des signata res
ADMINISTRATEURS EXECUTIFS
30 Les admanistrateurs peuvent le cas echeant designer un ou plusteurs d entre eux en qualite dadministrateur gestionnaire ou de toute autre categorie d administrateur executif pour la duree et selon les condrtions quant à la remuneration au autre qu ifs jugerasent appropriees et saus reserve des termes de taut accard conclu dans tout cas particuler als peuvent revaquer une telle nomination Pendant qu il tient une teile fonction un administrateur ainsi namme ne peut faire lobjet dun retrait par roulement ni etre pris en compte dans ietablssement du raulement de retrait des administrateurs mas (sous reserve de toute pretention en dommages interets qu il paurrait avor en rason de violation de tout contrat de travaif entre lu! et la saciete) sa nomination dast automatiquement etre resiliee s il cesse paur une raison queiconque &avor la qualite d administrateur li nest pas fait application du Reglement 111 figurant a la Partie1 du Tableau A 1l sera fait application du Reglement 112 figurant a ia Partiel du TableauA à tous les administrateurs executifs comme sl s applquait a un administrateur gestionnaire
LE SCEAU
31 Un suppleant qur n a pas egalement la qualite d administrateur sera en droit de signer ou de contresigner un acte sur lequel est appase le sceau comme s il s agissait de l administrateur quf 1a designe Le Reglement 115'figu ant a la Partiel du TableauA sera madifie en conseguence
COMPTES
32 La Saciete dast se canformer aux d spasitions des Lois et de toute autre legislatian pertinente M-5812784-4 13
en ce qui conceme les comptes Les Reglements 125 à 12g figurant a la PartieI du Tableau A seront modifies en consequence
CAPITALISATION DES BENEFICES
33 La mention de la Sectian 64 de la Loi figurant au Reglement 130 sera interpretee comme etant une mention de la Sectian 207 de la Loi de 1990
COMMISSAIRES AUX COMPTES
34 Les cornmissarres aux comptes seront nommes et revoques et leurs droits et devorrs seront reglementes en conformite avec les Lois et toute autre loi applicable Les commissares aux comptes seront en droit d assister à toute Assemblee générale et de recevoir tous les avis de convacation d sssermblée generale et autres commun cations s y rapportant que tout membre est en droit de recevo r et ils seront en droit de prendre la paroie sur toute partie des affa res qur les concernent en tant que commissaires aux comptes ll ne sera pas fait applicaton du Reglement 132 figurant a ta Partie 1 du Tableau A
AVIS
35 Un avis qui doit etre donne par ta Societe a toute personne en droit de le recevoir (le < destinatare >) doit etre sous forme ecnte ll peut etre donne au destinatarre en main propre remis ou envoye par coumer (avec la bonne adresse et preaffranchi) à son adresse iegaie ou transmis par telecopie a un numero de telecopie que ie dest natare aurait pu transmettre a la Socete a une telie fin Un avis donné de la maniere mentonnee au titre du present Reglernent sera repute avoir ete donne de la maniére suivante
35 1 s il est donne en main propre ou remis au Dest natarre au moment ou il est ainsi donne ou remis
352 s il est envoye par courrier s ol s agit de I avis d une reun on 24 heures apres la mise au coumer ou dans tout autre cas au moment auquel la lettre serait Iivree dans le cours ordnaire du courrier ou
35 3 s il est transmis par télecopie au moment de sa transmission sous reserve que le code ou le numero de télecopie appropné soit recu sur fe rapport de transmissian
Il ne sera pas fat application du Reglement 133 du Tableau A
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ZURICH INSURACF IRFLAND LIMITFD
ZURICH INSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
PRELIMINAIRES
A1 Tableau A Les raglaments contanus a la Part e I du Tablaau A figurant dans la Pramiere Annexe da la Lor (telle que madifiee par las Lais) doivant sappliquar à la Saciété sous reserva des mod ficatians ci cantenuas at dans la masura au ils ne sant pas incompaublas avec les present-s tls do vent engagar la Sacieta et las act annatras
2 Definitions Dans ces Reglemants a mans gua la cantexte ne 1 axige autramant
Par < la L.or da 1983 > il faut antandre la Lal (Mad fiee) de 1983 sur les Saciates
Par < la Lor de 1990 > II faut entendra la Lar de 1990 sur las Soclétas
Par < la Lo il faut entandre la Lal de 1963 sur les Sociatas
Par < les Lais > il faut entendra les Lais de 1963 a 2006 sur las Sacietes
Par = les cammissaires aux campias > 1l faut entendra le(s) commissarre(s) aux camptes de la Sociata a l apaqua cansidaree
Par
Il faui aniandre ZURICH lNSURANCE PUBLIC LIMITED COMPANY
< Irianda > signifia i Irlande à 1exclusian de I rlande du Nord at tauias les mani ons de < I Etat > figurant dans ie Tablaau A daivent etre intarpratees camma s agrssani da mentians da 1 Irlande
< Tablaau A > signif a Ia Tablaau A f gurant dans ta Pramiara Annexa de la Lor
3 Intarprétatian M 5812784-4
31 Toutes les mentions des Lois de 1963 a 1983 sur les Societes figurani au Tableau A daivent etre interpretees comme etant àes mentions des Lois
32 Sauf stpulat an contra re expresse toute mention d une section queiconque de iune quelconque des Lois est une mention de cette section telle qu elle pourrat etre mad fiee etendue ou remise en vigueur (soit avant, soit apres la date de la présente) selon les besoins
3 3 Toute mention d une legislaton ou d un document comprena cette legislatian ou ce document sous sa forme modif ee ou comptétee selon les besoins
3 4 Sauf si le contexte en exige autrement, les mots àenotant le singulier incluent le plurei et vice versa les mats dénotant ie mascufin incluent le féminin et les mots denotant des persannes physiques incluent des personnes marales
3 5 Les en tates sont inseras uniquement pour des raisons pratiquas et ils n affectent pas I interpretation des présents Reglements
CAPITAL SOCIAL
4 Structure du capitat Le capital social de la Societé se chiffre a 125 000 000 € comportant 100 000 000 actions ord naires de 1 25 € chacune
5 Droits afferents aux actions a leur emission Sous reserve des droits speciaux conferés aux detenteurs dactions ou de categorses d actions existantes foute action dans Ia Saciete peut etre emise assortie de drorts ou de restrictians concemant soit les dividenaes le vote ie rendement du caprtal so t toute autre chose comme ta Societe pourrast le décider par resolutuon ord natre 1 nest pas fart appl cation du Reglement 2 contenu a ia Parura 1 du Tableau A
6 Pouvoir des Administrateurs de repartir des actions Les adm nistrateurs sont de manire génerale et inconditionnelle autarises a exercer tous les pouvairs de ta Sociéte permettant de répartir les actions appropriees et de cansentir des options sur celles-cr ou de les allener de toute autre maniere (comme cela ast defini pour las besoins de la Section 20 de la Lo de 1983) aux personnes selon les modaltés et aux moments qu ifs estimeraient servir au mieux ias intéréts de la Sociéte et de ses actionnarres et ce a concurrence d un montant qus est egal au capital socai autorse mas non encore emis de ia Sociéte a lepoque cansideree Toutefois aucune action ne sera emise au-dessous du parr et le montant payable a la demande &e souscription de chaque action ne doit pas étre infereur au quart de la valeur noninale de chaque action et de la totalité de toute orime y afferant Un tel pouvoir expirera cinq ans apres la date de I adoption des presents Reglements par la Societe mis a part le fatt qus la Sociéte peut avant une telle expiration proposer une offre ou un accord qur demanderait ou qui pourrait demander que les valeurs appropriées soient attr:buees apres une telle expirat on et les adminstrateurs peuvent attnbuer les valeurs appropriees en vertu de cette offre ou de cet accord comme st le pouvorr confere au titre de la presente n avaat pas expire L application de fa Section 23(1) de la Lar de 1983 est exclue au titre de la presente en ce gui concerne toutes ies repartitions fartes par la Societe qui portent sur des titres de participation tals que &efinis pour les besoins de ladrte Sectuan ji nest pas fait applicat on des Reglements 5 et 6 contenus a fa Partie 1 du Tableau A
7 Achat de ses propres actions Saus resarve des dispositions des lors et en conformite avec celles ci la Societe peut acheter ses propres actans (y compns toute actian rachetable)
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APPELS DE FONDS SUR LES ACTIONS
8 Le Réglement 15 fgurant à la Partie 1 du Tableau A sera interprété comme si les mots < (soit en rason de fa valeur nominale de I action soit a trtre de prime > avaient ete supprimes de ce Reglement
9 Le Reglement 19 fgurant a la Partie 1 du Tabieau A sera interpreté comme si les mats u soit en raison de la valeur nominale des actions soit a titre de prime avaient ete suppnmes de ce Reglement
TRANSFERT DES ACTIONS
10 Lacte de transfert dune action entierement 1iberee doit etre signe par le cedant ou pour son compte Le cedant est repute demeurer le detenteur de Iaction jusqua ce que le nom du cessionnaire soit inscnt sur le registre concernant cette action Un acte de transfert d une act.on qu nest pas une action entierement hberée doit etre signe a la fois par le cedant et par le cessionnaire ou pour teur compte Le Reglement 22 fgurant a la Partie 1 du Tableau A sera madifie en consequence
11 Les administrateurs peuvent à leur gré absolu et sans devor se justifier refuser d enreg strer tout transfert dune actian qu il s agisse ou non d une action entierement liberee 1I nest pas fart applicatian du Reglement 24 et du Reglement 25 figurant & la Partie 1 du Tableau A
OFFRE GENERALE SUR LES TRANSFERTS D'ACTIONS
12 121 Sous reserve du Reglement 122 cr dessous sl un membre (ie Poticstant) desire transferer tout ou parte de ses act ons i doit par avis envoye aux autres membres (les Pollicités) offrir de telles actions a ia vente aux Pollicités au cours indique sur iavis au prorata des act onnariats existants de ces Poll cités Lorsquun Polcite rejette une telle offre ces act ons doivent etre offertes aux Pollicites qut restent au pro rata de leurs actionnariats
12 2 S: loffre est acceptee dans un delai de 28 jours sans quaucune objectian ne soit soulevee quant au cours indiqué ains1 qu il est indique ci-dessus le Pollcitant sea tenu de vendre et de transferer et les Pall cites seront tenus d acheter et de regler les actions audit cours et par derogation au Reglement 11 ci-dessus le Conseil d admnistration ne sera pas en droit de rejeter ou de refuser d enregistrer un tel transfert
12 3 12 31 Si pendant tadite penode une telie offre est acceptee mais qu une objection est soulevee quant au cours le cours doit etre etabl: comme cela est prevu au Réglement 12 3 2 et le Pallicitant sera tenu de vendre et de transferer et les Pallcités seront tenus d acheter et de regier lesdites actions au cours alsi etabli et ceia des ietablissement dun tel cours et par derogation au Reglement 11 ci dessus le Consei d administration ne sera pas en drost de rejeter ou de refuser d enregistrer un tel transfert
12 3 2 Un tel cours par action sera egal a la juste valeur par action du capital sacial emis a lepoque consideree étant évalué dans sa totalite et en labsence daccord contraire rf sera établr par les commissaires aux comptes de la Sociéte en fonction a I epaque cansideree qus doivent cert fier feur avis quant au montant d une telle juste valeur un tel certificat devant etre emis a la demande du Pollicitant ou des Pollicités et aux fra s de ces derniers La juste valeur mentionnee dans un tel certificat sera definitive et aura force obligatore et dans le cadre d une telle certificaton lesdits commissaires aux comptes M 5812784-4 g
seront réputes agir en qua! té d cxperts et non pas en qualité darbitres et l n est pas fait application du droit concernant f arbitrage
124 Si une telle offre est rejetee ou si ledit delai sxpire sans qu une telle offre ne soit acceptée le Pall clant dans un détai de [56 jours] courant a compter du moment d un tet rejet (ou de 1 expsration dudit delar selon le cas) sera en drot de transferer tout ou partie des actions offertes ainsi quil est indiqué ci-dessus en contrepartie dun montant au moins egal au cours indique au Reglement 12 1 sous reserve que (i) le ou les cessionnaires concluent tout d abord un accord avec les membres existants selon des modalites que ces derniers pourrarent raisonnabiement requarr aux fins dc préserver avec les adaptations nécessares les droits et oblgations des membres existants au titre de la presente et (u) tout transfert effectue au tutre du présent Reglement 12 sot sous reserve des pauvoirs du Conseil d administration de refuser d enregistrer tout transfert en vertu du Réglement 11
12 5 Transferts a des affillees Le présent Reglement 12 ne doit pas s appliquer a tout transfert d actions effectue par une societe mernbre à une autre societé qur est la socreté de portefeuille ou la filiale de la premere socrete mentionnee ou une filale de sa societe de partefeuille (tel que ces termes sont définis a la Section 135 de la Loi)
TRANSMISSION D ACTIONS
13 En cas de decés ou de falhte dun membre les dispos tions concemant loffre générale figurant au Reglement 12 doivent s appliquer et le ou les representants successoaux de la personne décédee ou le synd c afficiel (ou le preposé equivalent) du membre en fa lite sont tenus de signifier un avis d offre generale en conformite avec ces Rêglernents Lorsqu un te! avis n a pas eté signifie dans un delai de 60 jours apres que la Sociéte a pris connaissance du déces ou de ia fasllrte du membre les administrateurs peuvent etablir la juste valeur (en conformité avec le Reglement 12 3 2) et ils peuvent signifier Iavis aux Pol!icites (comme cela est défin au Réglement 12 1) ci dessus et si une teile offre est acceptee par tout Poll cite les admsnistrateurs peuvent autonser une personne quelconque a transferer les actions qui ont ete vendues a leur acheteur il n est pas fait application des Reglements 29 a 32 figurant a ia Partie 1 du Tableau A
14 Lorsque la personne decedée avait ia qualite de co-detenteur le survivant (sous reserve de fournir les preuves qui le cas echeant seraient dument requises par les admnistrateurs et sous réserve des disposstions qur sont prevues c! aprés) doit etre ta seuie personne admise par la Sociele en tant qu ayant-droit aux interets que detenait la personne decedee dans les actions et les d spostions concernant 1offre generale figurant au Reglement 12 ne doivent pas sappliquer lorsque le survivant chorsit de se faire lui méme enregistrer en tant que détendeur de Iact on (mais les administrateurs detiennent le meme droit de refuser ou de differer 1enregistrement que celui qu is auraient pu exercer dans le cas dun transfert de Iaction par ce membre avant son décés et les dispositions concernant loffre genérale fgurant au Reglement 12 s appliqueront lorsque le survivant cherchera a fare enregistrer toute autre personne en tant que membre} Aucune disposiion contenue au trtre de la presente ne peut degager la succession dun co detenteur decede de toute responsabilite concernant toute action que ce dernier avait co-détenue avec d autrcs personnes
ASSEMBLEES GENERALES
15 Demande des Commissaires.aux comotes Les admnistrateurs lorsquils ie jugent appropne peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire Des assemblees générales extraordina res doivent également etre convoquées sur dermande ou a defaut, elles peuvent etre convoquees par les personnes en ayant fait la demande conformement aux dspostions de la Sect on 132 de la Loi Sous reserve des Los sl à un moment quelconque il ny a pas au sein de 1Etat un nombre suffisant d administrateurs en mesure d agir pour constituer le quorum tout administrateur ou deux membres quelconques de la Societe (detenant au moins cinq pour cent du capitai social tibere de la Sociéte) peuvent convoquer M 5812784-4 10
une assemblee generale extraordinare de la meme maniere dans la mesure la plus proche possib!e que cele selon laquelle les assembtees peuvent etre convoquees par les administrateurs Une Assemblee generale extraordinaire doit etre convoquee a la demande des commissa res aux comptes dans les circonstances décrites a fa Section 186 de la Lor de 1990 1l n est pas fat app ication du Reglement 50 figurant a la Partie 1 du Tableau A
DELIBERATIONS AUX ASSEMBLEES GENERALES
16 Procurations Dans le Réglement70 figurant & la Parhe1 du TableauA les mo*s < non moins de 48 heures avant ! heure fixée pour le deroufement de > et < non motns de 48 heures avant iheure fixee pour > seront suppnmes et remplaces par les mots
17 Scrutin Un scrutin peut etre demande a toute Assemblee générale par tout membre present en personne ou par procuration qui est en droit d y voter et le Réglement 59 de la Parie ! du Tableau A sera modifie en consequence
VOTES DES MEMBRES
18 Sous reserve des droits ou des restrictions afferents a Tepoque consideree a toute(s) categone(s) dacuions chaque membre present en personne et chaque mandatare disposeront d un vote a main levee pour chaque action dont sls sont détenteurs et lors d un scrutin chaque membre disposera d un vote pour chaque action dont it est detenteur 1t nest pas fa t appl cat on du Reglcment 63 figu ant a la Partie 1 du Tableau A
RESOLUTIONS ADOPTEES PAR ECRIT PAR LES MEMBRES
19 Sous reserve de la Section 141 de la Lo: une resolution adoptee par ecrit et signee par tous les Membres qus à Iepaque considérée sont en droit d assister a une assemblee générale et de voter sur une telle résolution (ou s agissant de personnes morales par !intermediaire de leurs représentants dument autorisés) doit etre tout aussi valide et effective à tous les égards que s i s agissait d une résolution adoptee a une assemblee generale de la sociéte doment convoquee et tenue et s l sagit dune resolution extraordinarre elle est reputee etre une resolution extraordinare au sens de la Lol Une resolution adoptee en vertu du présent Regiement peut consister en un document ou en deux documents ou plus produisant le meme effet chacun devant etre signe par un ou plusieurs Membres
ADMINtSTRATEURS
20 Nombre d'Admnistrateurs La Societe dot avor au min mum deux admnistrateurs et au maximum quatorze administrateurs!! n est pas fait appl cation des Réglements 75 et 76 de la Partre t du Tableau A
21 Aucune_gblaation de detention_d'actions Un administrateur ou un administrateur suppléant n est pas requs de detenir des actions dans la Societe pour etre elg ble I1 nest pas fast application du Reglement 77 figurant a la Partie ! du Tableau A
22 Droit des Administrateurs a assister aux Assemblees Un adminustrateur qui n est pas membre de la Societe est neanmoins en droit de recevorr le preavis de toute assemblee généra e ou de taute reun on separee des detenteurs de toute categone d actions et i! peut y assister et y prendre la parole Le Regiement 136 figurant a la Partie! du Tableau A sera rnodifie en consequence
23 Admin!strateurs suppleants
23 1 Tout administrateur peut selon ies besoins nommer toute personne pour etre son suppleant Le suppleant est en droit d assister et de voter a toute assemblee des
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adminstrateurs a iaquelle la personne qul Ia nomme nest pas presente personnellenent et en labsence de cette demi&re ti peut exercer tous les pouvars droits devoirs et mandats de celle ci en qualté dadministrateur (except on fa te du drott de nammer un suppléant au trtre de la presente) it n aura toutefos droit a aucune autre remuneratian que celle tmputée sur les hanorarres de la persanne qur ia nomme Toute nomination faite dans le cadre du present Regiement dast étre effectuee par avis ecrit donne au Secretaire par la personne effectuant la nomination Toute nomsnation ainsi effectuee peut etre revoquee a tout moment par la personne Iayant effectue en donnanf un avis ecrit au Secretarre et la nomnation dun suppléant dot cesser autamatiquement si pour une raison quelconque la personne qu Ia nomme cesse davor la qualtte d administrateur
23 2 Un suppleant peut exercer tous les pouvoirs droits devoirs et mandats de administrateur qui l a nonme (exception faite du droit de nammer un suppleant au titre de la presente)
23 3 Une personne peut agir en qualite de suppleant paur plusieurs administrateurs et pendant qu elle agit ainst elle sera en drait de detenar un vote separe pour chaque adminstrateur qu elle represente et, si elle-meme a la qualite d adninistrateur son au ses votes en tant que suppleant seront en supplément de son prapre vate Un suppléant sera pns en compte aux fins detablr sr le quorum est atteint a toute assemblee à laquelle il participe et a laquelle il est en drast de voter mais lorsque Iui meme a Ia qualte dadministrateur ou qul est suppleant de plusieurs administrateurs il ne sera pns en compte qu une seule fais a cette fin
POUVOIRS ET DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS
24 Pouvoirs d'emprunter et de consentir des garanties Les administrateurs peuvent exercer taus les pouvoirs de la Societe pour emprunter des fands et hypothequer ou grever de charges san entreprse ses biens et son capital non encare appele àu taute partie de ceux ci et saus reserve de la Sectuon 20 de la Lo: de 1983 ls peuvent emettre des obligations des actians de pnorité et d autres valeurs mobil eres soit de manêre absalue sait en tant que garantie paur toute dette respansabilté ou obl gation de la Sociéte ou de tout tiers 1l nest pas fait application du Reglement 79 figurant a la Partie I du Tableau A
25 Interets.detenus dans.des Contrats Les obl gations paur un administrateur de divuigusr la nature des intérets qu dettent dans un contrat au dans un projet de contrat avec la Societe dovent s appliquer egalernent a tout administrateur exteme qur doit declarer les interéts qu i! detrent de la man ere prescrite par la Section 27(3) de la Lai de 1990
REVOCATION DES ADMINISTRATEURS
26 L adminsstrateur doit immediatement gustter sa fonctian d administrateur
26 1 s it lui devient interdst d etre administrateur de la Société en raison de toute declaration au ardannance emse en vertu de la Section 150 ou 160 de la Lai de 1990 ou
26 2 s al lul est signifie un avis ecrrt signe par tous ses co-admanistrateurs lur demandant de qustter ses fanctions
ainst que dans les circonstances decrites au Reglement 91 figurant a la Partie I du Tableau A
DELIBERATIONS DES ADMINISTRATEURS
27 Comites Les administrateurs peuvent deleguer Jun quelconque de ieurs pauvairs à des comités consti*ues de personnes que le Conseil d adminstratian juge appropriees (y compris M-5812784-4 12
des personnes qui nont pas la qualte dadministrateurs de la Societe) Les reunions et del beratons de tout camité anst forne seront regies par les dispasitions des Reglements qu: regissent tes reun ans et les del berations des administrateurs dans la mesure au ceux-ci sont applcables et ne sont pas remplaces par des reglements imposés a ce comite par tes administrateurs Il nest pas fait applcation du Reglement 105 figurant a la Parue 1 du Tableau A
28 Participation a des reunions du conseil d'administration par video et par teiephone Pour que sort convoquee une reun on valide des administrateurs (ou de tout comité) a laquelle Ie quarum est atteint il dost y avoir deux administrateurs physiquement presents ensemble Sous reserve de cette exigence tout administrateur (y compris un suppleant) au tout membre dun com te peut partciper à une reunion des administrateurs au dun comite dont il est membre au moyen dune aison televisuelle d un telephone d audiaconference ou de tout moyen de communication semblable permettant a toutes les personnes qur paricipent a la reunion de s entendre parler les unes les autres La participation a une assemblee d une telle man ére est reputee constituer la présence en personne a cette assemblee (ou selon le cas par le biais du suppleant) mas pour etablir st le quorum est atteint pour la de!iberation des affaires taut administrateur ou membre de comste en communication televisuelle ou telephonique avec une réunson des adminsstrateurs ou d un comité selan le cas ne sera pas pris en compte dans le quorum Ii n est pas fait applcation du Réglement 102 f'gurant a ia Partie 1 du Tableau A
29 Resolutions_adoptees_par.ecrit Une resoluton adoptee par ecrt signee par chaque administrateur (au son suppleant) sera tout aussi vaiide que s: elle avait ete adoptee a une reunion des administrateurs dûment convoquée et tenue Une resolution adoptée par ecnt signee par chaque membre dun comite (ou dans le cas dun administrateur par son suppleant) sera tout aussi valide que sl elle avast ete adoptee a une réunion de ce comite dument convaquee et tenue Une telle resalutian peut consister en un document ou en deux documents ou plus praduisant le meme effet chacun devant etre signe par un ou plusieurs des signata res
ADMINISTRATEURS EXECUTIFS
30 Les admanistrateurs peuvent le cas echeant designer un ou plusteurs d entre eux en qualite dadministrateur gestionnaire ou de toute autre categorie d administrateur executif pour la duree et selon les condrtions quant à la remuneration au autre qu ifs jugerasent appropriees et saus reserve des termes de taut accard conclu dans tout cas particuler als peuvent revaquer une telle nomination Pendant qu il tient une teile fonction un administrateur ainsi namme ne peut faire lobjet dun retrait par roulement ni etre pris en compte dans ietablssement du raulement de retrait des administrateurs mas (sous reserve de toute pretention en dommages interets qu il paurrait avor en rason de violation de tout contrat de travaif entre lu! et la saciete) sa nomination dast automatiquement etre resiliee s il cesse paur une raison queiconque &avor la qualite d administrateur li nest pas fait application du Reglement 111 figurant a la Partie1 du Tableau A 1l sera fait application du Reglement 112 figurant a ia Partiel du TableauA à tous les administrateurs executifs comme sl s applquait a un administrateur gestionnaire
LE SCEAU
31 Un suppleant qur n a pas egalement la qualite d administrateur sera en droit de signer ou de contresigner un acte sur lequel est appase le sceau comme s il s agissait de l administrateur quf 1a designe Le Reglement 115'figu ant a la Partiel du TableauA sera madifie en conseguence
COMPTES
32 La Saciete dast se canformer aux d spasitions des Lois et de toute autre legislatian pertinente M-5812784-4 13
en ce qui conceme les comptes Les Reglements 125 à 12g figurant a la PartieI du Tableau A seront modifies en consequence
CAPITALISATION DES BENEFICES
33 La mention de la Sectian 64 de la Loi figurant au Reglement 130 sera interpretee comme etant une mention de la Sectian 207 de la Loi de 1990
COMMISSAIRES AUX COMPTES
34 Les cornmissarres aux comptes seront nommes et revoques et leurs droits et devorrs seront reglementes en conformite avec les Lois et toute autre loi applicable Les commissares aux comptes seront en droit d assister à toute Assemblee générale et de recevoir tous les avis de convacation d sssermblée generale et autres commun cations s y rapportant que tout membre est en droit de recevo r et ils seront en droit de prendre la paroie sur toute partie des affa res qur les concernent en tant que commissaires aux comptes ll ne sera pas fait applicaton du Reglement 132 figurant a ta Partie 1 du Tableau A
AVIS
35 Un avis qui doit etre donne par ta Societe a toute personne en droit de le recevoir (le < destinatare >) doit etre sous forme ecnte ll peut etre donne au destinatarre en main propre remis ou envoye par coumer (avec la bonne adresse et preaffranchi) à son adresse iegaie ou transmis par telecopie a un numero de telecopie que ie dest natare aurait pu transmettre a la Socete a une telie fin Un avis donné de la maniere mentonnee au titre du present Reglernent sera repute avoir ete donne de la maniére suivante
35 1 s il est donne en main propre ou remis au Dest natarre au moment ou il est ainsi donne ou remis
352 s il est envoye par courrier s ol s agit de I avis d une reun on 24 heures apres la mise au coumer ou dans tout autre cas au moment auquel la lettre serait Iivree dans le cours ordnaire du courrier ou
35 3 s il est transmis par télecopie au moment de sa transmission sous reserve que le code ou le numero de télecopie appropné soit recu sur fe rapport de transmissian
Il ne sera pas fat application du Reglement 133 du Tableau A
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ZURICH INSURACF IRFLAND LIMITFD
EXTRAIT DU PROCES- ERBAL DE LA REUNION DU COYSEIL D ADMINISTRATION tenue a 7urich House Balfsbridge Park,Dublin 4 Irlande Ie 2 novembrc 2008
Dispositons definitsves conternant le changement dc la dénomination ct de ia forme juridique
Le Conseil d administration a pris note que les act onna res de la Societé ont adopte des resolutions 1 pour fa re appliqucr tous les changements proposes que le Conseil d adrministratton leur a recomn ande savo r I augientation du cap tal soc al autorise avec effet immed at le re enreaistrement en tant que societe anonv ne à respo isab tite i n tec. ie changement de denounation en Zurich Insurance public Jmted company (sous reserve de 1 ažrement du Conservateur du Registre de Commerce) et l adopt on du nouvel Acte const tutif et des nouvcaux Statuts d- la Societe sous la forme presentee aux act onnaires et ce a co npter du 2 janvier 2009
1e Conseil d adm nistration a pris note que la Soc cte repond aux conditions concernant le capital social pour une societe anonyme a 1esponsab lite imitcc qur sont specifices a Ja section 10(1) de la Lo (Modificc) dc 1983 sur les Soc etes[Co pan es(4mend1 cnt) 1ct 1983]
Le Conseil d admmstrat on a REsOLIJ d auloristr le Stcretaire a rempl r ct & dcpos r auprés du Bureau du Regsstre de Comnerce irlanda s tous les documents et formula res requis potr fure appl quer le changement de nom ct le re enregistrement de la Sociéte en tant que societé anonyme a responsab lite limitee a compter d : 2 janvier 2009
I c Conseil d ad n nistration a RésOLU qu un nouveau sceau ordina re serait adopte par la Societe a la recept on d tn Certificat de const tution cmanant du Regstre de Cominerce au moment du re cnre. strement. attestant qt c la Socitte est un- societe anonyme responsab 1 to I mitce
CERTIFII CONSTHTUER UN EXTR AIT AUTHENTIQUE DU PROCES VERBAL D UNE REUNION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DF ZLRICH INSURANCF IRFLAND LIMIIED 1 TFNUE LE?5 NOVEMBRE 2008
John O Connor Sccretatre de la Soc cte Zurth Insurance Ireland Limited
Le Conseil d administration a pris note que les act onna res de la Societé ont adopte des resolutions 1 pour fa re appliqucr tous les changements proposes que le Conseil d adrministratton leur a recomn ande savo r I augientation du cap tal soc al autorise avec effet immed at le re enreaistrement en tant que societe anonv ne à respo isab tite i n tec. ie changement de denounation en Zurich Insurance public Jmted company (sous reserve de 1 ažrement du Conservateur du Registre de Commerce) et l adopt on du nouvel Acte const tutif et des nouvcaux Statuts d- la Societe sous la forme presentee aux act onnaires et ce a co npter du 2 janvier 2009
1e Conseil d adm nistration a pris note que la Soc cte repond aux conditions concernant le capital social pour une societe anonyme a 1esponsab lite imitcc qur sont specifices a Ja section 10(1) de la Lo (Modificc) dc 1983 sur les Soc etes[Co pan es(4mend1 cnt) 1ct 1983]
Le Conseil d admmstrat on a REsOLIJ d auloristr le Stcretaire a rempl r ct & dcpos r auprés du Bureau du Regsstre de Comnerce irlanda s tous les documents et formula res requis potr fure appl quer le changement de nom ct le re enregistrement de la Sociéte en tant que societé anonyme a responsab lite limitee a compter d : 2 janvier 2009
I c Conseil d ad n nistration a RésOLU qu un nouveau sceau ordina re serait adopte par la Societe a la recept on d tn Certificat de const tution cmanant du Regstre de Cominerce au moment du re cnre. strement. attestant qt c la Socitte est un- societe anonyme responsab 1 to I mitce
CERTIFII CONSTHTUER UN EXTR AIT AUTHENTIQUE DU PROCES VERBAL D UNE REUNION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DF ZLRICH INSURANCF IRFLAND LIMIIED 1 TFNUE LE?5 NOVEMBRE 2008
John O Connor Sccretatre de la Soc cte Zurth Insurance Ireland Limited