Acte du 27 janvier 2022

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par le Président, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve lesdits comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 30 juin 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'Associé unique constate l'absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impt sur les sociétés visées a l'article 39-4 dudit code.

En conséquence, l'Associé unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé. 3

L'Associé unique, approuve la proposition du Président et décide d'affecter la perte de

l'exercice clos le 30 juin 2021, qui s'éléve à (1.925.182) euros, comme suit :

Perte de l'exercice (1.925.182) euros

En totalité au compte < Report à nouveau >, dont le solde sera ainsi ramené d'un montant de 693.884 euros à un montant de . (1.231.298) euros

L'Associé unique prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.

L'Associé unique constate qu'aucune nouvelle convention visée à l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce n'a été conclue ou modifiée au cours de l'exercice écoulé

L'Associé unique aprés avoir constaté que le mandat de Président de Monsieur Arnaud Fournial arrive a expiration ce jour, a l'issue des présentes décisions décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, a compter de ce jour :

Monsieur David Shannon Né le 20 juillet 1974 à Belfast De nationalité britannique Demeurant Wheldrake Hall, The Paddocks, Wheldrake, York YO19 6GG, UK

Pour une durée expirant à l'issue des décisions de l'Associé unique appelé à statuer sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2022.

L'Associé unique décide que les pouvoirs de Monsieur David Shannon, au titre de ses fonctions de Président, seront ceux fixés par la loi et par l'article 16 des statuts de la Société.

L'Associé unique décide que Monsieur David Shannon ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président.

Le Président aura droit, toutefois, au remboursement, sur justificatifs, des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Monsieur David Shannon a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société qui viendraient a lui étre conférées, et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

(Nomination d'un Directeur Général ; pouvoirs et rémunération)

L'Associé unique statuant sur proposition du nouveau Président décide de nommer en qualité de nouveau Directeur Général de la Société, a compter de ce jour :

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Monsieur Arnaud Fournial Né le 6 septembre 1960 à Jonzac (17) De nationalité francaise Demeurant 55 boulevard Murat - 75016 Paris

Pour une durée expirant à l'issue des décisions de l'Associé unique appelé à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2022.

L'Associé unique décide que les pouvoirs de Monsieur Arnaud Fournial, au titre de ses fonctions de Directeur Général seront ceux fixés par la loi et par l'article 16 des statuts de la Société.

A ce titre, Monsieur Arnaud Fournial disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président.

L'Associé unique décide que Monsieur Arnaud Fournial ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Le Directeur Général aura droit, toutefois, au remboursement, sur justificatifs, des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Monsieur Arnaud Fournial a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société qui viendraient à lui étre conférées, et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

II. FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE ACALLMI SAS PAR LA SOCIETE

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport complémentaire établi par le Président, constate l'absence de modification importante de l'actif et du passif respectifs de la Société et de la société Acallmi SAS intervenue entre la date d'établissement du projet de fusion, à savoir le 18 octobre 2021, et ce jour.

(Approbation de la fusion-absorption de la société Acallmi SAS par la Société et approbation de l'évaluation des apports et du rapport d'échange)

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par le Président et du rapport établi par le Commissaire aux apports, étant rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 236-10 Il du Code de commerce il a été renoncé à la désignation d'un commissaire à la fusion aux termes des décisions de l'Associé unique de la Société et de la société Acallmi SAS en date du 19 juillet 2021 :

reconnait avoir pris connaissance du projet de fusion-absorption et de ses annexes signé le 18 octobre 2021 entre la société Acallmi SAS et la Société, aux termes duquel la société Acallmi SAS fait apport à la Société de la totalité de son actif évalué au vu des comptes clos le 30 juin 2021 à 5.300.095 euros, à charge pour la Société de reprendre la totalité de son passif évalué au vu des comptes clos le 30 juin 2021 à 2.847.462 euros, soit un actif net apporté de 2.452.633 euros et une prime de fusion de 870.044 euros étant précisé que les 62.200 actions de la Société qui figurent parmi les biens transmis par la

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société Acallmi SAS seront annulées par la Société, dont le capital sera ainsi réduit d'une

somme arrondie à 960.830 euros correspondant à la valeur nominale des actions annulées étant indigué que compte tenu du fait gue la valeur d'apport des titres annulés

est égale à leur valeur nominale, il n'y a pas d'imputation sur la prime de fusion ;

prend acte de la réalisation de la condition suspensive stipulée dans le traité de fusion à savoir :

approbation par l'Associé unique de la société Acallmi SAS du projet de fusion- absorption ;

accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion avec effet rétroactif au 1er juillet 2021 ;

et en conséquence, décide la fusion par voie d'absorption de la société Acallmi SAS par la Société :

approuve les apports effectués par la société Acallmi SAS au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite ;

approuve la rémunération de cette opération selon un rapport d'échange arrondi à 1 action de la société Acallmi SAS pour 6,83 actions nouvelles de la Société et l'augmentation de capital qui en résulte.

L'Associé unique, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, constate que le capital social de la Société est augmenté d'une somme arrondie a 1.582.589 euros, pour le porter de 960.830 euros a 2.543.419 euros, par la création de 102.450 actions nouvelles de 15,44742765273312 euros chacune de valeur nominale, lesquelles seront attribuées directement par la Société à l'associé unique de la société Acallmi SAS à la date de réalisation définitive de la fusion à raison de 6,83 actions de la Société pour 1 action de la société Acallmi SAS.

Ces actions nouvelles ainsi créées seront émises obligatoirement en la forme nominative et seront, sous réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dés leur création.

Lesdites actions nouvelles, de méme catégorie que les anciennes, donneront droit a l'intégralité des dividendes et autres distributions décidées par la Société, à compter de la date de réalisation de la fusion.

L'Associé unique décide que la différence entre, d'une part, l'actif net apporté, soit 2.452.633 euros, et le montant de l'augmentation de capital de 1.582.589 euros constituera une prime de fusion d'un montant de 870.044 euros sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par le Président et du rapport établi par le Commissaire aux comptes, sur les causes et conditions de la réduction de capital :

constate que parmi les biens transmis par la société Acallmi SAS figurent 62.200 actions de la Société que cette derniére ne peut juridiquement détenir ;

décide d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital social de la Société d'un montant arrondi a 960.830 euros correspondant a la valeur nominale des

actions annulées, le capital social se trouvant ainsi ramené de 2.543.419 euros a 1.582.589 euros ;

constate, compte tenu de l'annulation de ces actions et de la réduction corrélative de capital de la Société, que la valeur d'apport des actions annulées s'élevant à 960.830 euros est identique à la valeur nominale des actions annulées et qu'ainsi il n'y a pas d'imputation sur la prime de fusion.

L'Associé unique constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent et de la levée des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion, que la fusion par absorption de la société Acallmi SAS par la Société ainsi que la réduction de capital qui s'ensuit se trouvent définitivement réalisées et que la fusion par absorption prendra effet immédiatement, la société Acallmi SAS se trouvant dissoute, à compter de ce jour, sans liquidation.

L'Associé unique, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social dont la nouvelle rédaction sera désormais la suivante :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Aiout des alinéas suivants :

< Fusion

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Acallmi, société par actions simplifiée au capital de 230.000 euros, dont le siége social est situé 8 rue Charles Pathé - 94300 Vincennes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 312 576 093, approuvée par l'Associé unique en date du 10 décembre 2021, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société Acallmi SAS. Le rapport d'échange a été arrondi à 1 action de la société Acallmi SAS pour 6.83 actions de la Société. Le capital a été porté en conséquence de 960.830 euros à 2.543.419 euros par création de 102.450 actions nouvelles. l a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 870.044 euros.

Suivant décision du méme jour, le capital social de la Société a ensuite été réduit d'une somme de 960.830 euros pour étre ramené de 2.543.419 euros a 1.582.589 euros au moyen de l'annulation de 62.200 de ses propres actions. La valeur d'apport des titres annulés s'élevant à 960.830 euros étant identique à leur valeur nominale, il n'y a pas eu d'imputation sur la prime de fusion. "

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 1.582.589 € (un million cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent

quatre-vingt-neuf euros). 7

Il est divisé en 102.450 (cent deux mille quatre cent cinquante) actions nominatives, d'une seule catégorie, toutes de numéraire et intégralement libérées ".

Monsieur Arnaud Fournial constate qu'en conséquence de la réalisation de la fusion- absorption de la société Acallmi SAs par la Société, l'Associé unique de la Société est

désormais Croda Holding France SAS dont il est le représentant légal.

En conséquence de ce qui précéde, Monsieur Arnaud Fourniai en sa qualité de représentant Iégal de Croda Holding France SAS, reprend l'examen des autres décisions figurant à l'ordre du jour.

III. FUSION-ABSORPTION DE LA SCI DE FONTENAY PAR LA SOCIETE

(Constatation de l'absence de modification importante de l'actif et du passif respectifs de la Société de la SCl de Fontenay intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion)

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport complémentaire établi par le Président, constate l'absence de modification importante de l'actif et du passif respectifs de la Société et de la SCl de Fontenay intervenue entre la date d'établissement du projet de fusion, à savoir le 18 octobre 2021, et ce jour.

(Approbation de la fusion-absorption de la société SCl de Fontenay par la Société - approbation des apports et de leur évaluation)

L'Associé unigue, aprés avoir entendu lecture du rapport établi par le Président :

reconnait avoir pris connaissance du projet de fusion-absorption et de ses annexes signé le18 octobre 2021 entre la société SCl de Fontenay , société civile immobiliére au capital de 2.000 euros dont le siége social est situé ZA Jean Monet 28630 Fontenay -sur- Eure immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 400 697 843 et la Société, aux termes duguel la SCl de Fontenay fait apport a la Société de la totalité de son actif évalué au vu des comptes clos le 30 juin 2021 à 1.403.261 euros, a charge pour la Société de reprendre la totalité de son passif évalué au vu des comptes clos le 30 juin 2021 à 1.762.152 euros, soit un actif net apporté de (358.891) euros ;

constate que la Société détenant par suite de la réalisation préalable de la fusion- absorption de la société Acallmi SAS, la totalité des parts constituant le capital social de la SCI de Fontenay, la présente fusion ne donnera pas lieu à augmentation de capital de la Société :

aprés avoir pris acte que la valeur nette des biens apportés par SCl de Fontenay au 30 juin 2021, soit (358.891) euros et la valeur nette comptable des 100 parts de la SCl de Fontenay détenues par la Société aprés réalisation de la fusion-absorption de la société Acallmi SAS par Alban Muller International , constitue un mali de fusion d'un montant de 360.887 euros qui sera imputé sur la prime de fusion dégagée à l'issue de l'opération de fusion absorption de la société Acallmi SAS par la Société, à hauteur de 339.717 EUR et pour le solde, soit 21.170 EUR, inscrit à l'actif du bilan de la Société au poste < mali de fusion >, comme résultant d'un mali technique ;

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prend acte de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion a savoir :

réalisation préalable de la fusion-absorption de la société Acallmi SAS par la Société ;

approbation à l'unanimité par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SCl de Fontenay du projet de fusion-absorption ;

accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion avec effet rétroactif au 1er juillet 2021 ;

et en conséquence, décide la fusion par voie d'absorption de la SCl de Fontenay par la Société :

approuve les apports effectués par la société SCl de Fontenay au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.

L'Associé unique constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent et de la levée des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion, que la fusion par absorption de la société SCl de Fontenay par la Société se trouve définitivement réalisée et que ia fusion par absorption prendra effet à l'issue des présentes décisions, la SCl de Fontenay se trouvant dissoute, a compter de ce jour, sans liquidation.

(Modification de l'article 6 des statuts relatif à la formation du capital et aux apports)

Comme conséquence de ce qui précéde, l'Associé unique décide de compléter l'article 6 des statuts, relatif aux apports, par l'adjonction de l'alinéa suivant :

< Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCl de Fontenay, société civile immobiliére au capital de 2.000 euros dont le siége social est situé ZA Jean Monet 28630 Fontenay -sur- Eure, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 400 697 843, approuvée par l'Associé unique le 10 décembre 2021, il a été fait apport à la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la SCl de Fontenay. La valeur nette des biens

apportés ressort à (358.891) euros. La Société étant propriétaire, au jour des décisions de l'Associé unique, de la totalité des parts représentant le capital social de la société SCl de

Fontenay, la fusion-absorption susvisée n'a pas donné lieu à une augmentation de capital de

la Société. La valeur nette des biens apportés par la SCl de Fontenay, soit (358.891) euros, et la valeur nette comptable des 100 parts de la SCl de Fontenay détenues par la Société constituent un mali de fusion d'un montant de 360.887 euros qui sera imputé sur la prime de

fusion dégagée à l'issue de l'opération de fusion absorption de la société Acallmi SAS par la Société Alban Muller International, à hauteur de 339.717 EUR et pour le solde, soit 21.170

EUR, sera inscrit à l'actif du bilan de la Société au poste < mali de fusion >, comme résultant

d'un < mali technique".

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L'Associé unique donne tous pouvoirs au Président et/ou au Directeur Général ou à toute personne qu'il leur plaira de se substituer, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations décrites dans les résolutions qui précédent et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la société Acallmi SAs à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Acallmi SAS ;

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la SCl de Fontenay à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la SCI de Fontenay :

de remplir toutes formalités, faire toutes publicités, notamment au Registre du commerce et des sociétés, faires toutes déclarations, notamment auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toute instance ;

aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans ia limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

D'une facon générale, l'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités partout oû besoin sera.

Acallmi SAS Croda Hoiding France Représentée par Monsieur Représentée par Monsieur Arnaud Fournial Arnaud Fournial

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Alban Muller International Société par actions simplifiée au capital de 1.582.589 euros Siége social : 9, rue Jean Monnet ZA - 28630 Fontenay-sur-Eure 415 066 117 RCS Chartres

A l'origine il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts (la < Société >).

Elle a été transformée en société par actions simplifiée à compter du 1er janvier 2003 suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 janvier 2003.

Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et ce de celles qui seraient uitérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société est dénommée : < ALBAN MULLER INTERNATIONAL >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

la réalisation de toutes opérations liées a l'élaboration de dossiers techniaues et analytiques concernant tous produits cosmétiques, diététiques, pharmaceutiques, homéopathiques, phytothérapiques ; la fabrication et la vente de matiéres premiéres et plus spécialement d'extraits végétaux destinés à la cosmétologie et à l'industrie pharmaceutique et nutraceutique ; l'achat et la vente en général, de tous produits chimiques spéciaux destinés à cet usage ;

la production et la commercialisation de produits cosmétiques et nutraceutiques divers et de parfumerie ; la participation de la Société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite :

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

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Le siége de la Société est fixé à: FONTENAY SUR EURE (28630) - ZA - 9, rue Jean Monnet

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président de la Société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée des associés et partout ailleurs par décision de la collectivité des associés prise aux conditions de majorité stipulée sous l'article 23 des présents statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Apports en numéraire

ll est fait apport à la Société d'une somme totale de SIX CENTS FRANCS (600 Frs) correspondant à SIX (6) actions de CENT FRANCS (100 Frs) chacune composant le capital social qui ont été souscrites et libérées de l'intégralité de leur montant.

La somme de SIX CENTS FRANCS (600 Frs) correspondant à ces actions en numéraire libérées lors de leur souscription, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 26 décembre 1997 par la banque SAN PAOLO, agence Suresnes

Apports en nature

La société ACALLMI, soussignée, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, sa branche compléte et autonome d'activité relative à l'activité de production et de recherche en matiéres premiéres pour les industries de la santé et de la beauté exploitée au 212, rue de Rosny 93100 MONTREUIL.

L'évaluation du fonds apporté a été faite au vu du rapport de Monsieur DORAY du cabinet ALEXANDRE, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de BOBIGNY, en date du 26 septembre 1997, déposé conformément à la loi au siége social trois jours au moins avant la signature des statuts

Les déclarations, les mentions relatives à l'origine de propriété du bien ci-dessus, la propriété la jouissance, les charges et conditions requises en la matiére conformément à la loi, sont contenues dans le traité d'apport annexé aux présents statuts.

L'actif apporté est le suivant :

tous les éléments incorporels en dépendant soit : la clientéle attachée à cette branche d'activité apportée le droit au bail des locaux situés au 212 rue de Rosny à Montreuil sous Bois pour une valeur de Mémoire le matériel et outillage servant à l'exploitation de cette activité, pour une valeur de F 855.921 autres immobilisations corporelles, pour une valeur de F 644.040

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les diverses sommes versées à titre de dépts et cautionnement à savoir F 1.125.657 stocks pour une valeur de F 419.207

les charges constatées d'avance pour une valeur de F 1.233.103

TOTAL F 4.277.928

Le passif pris en charge par la société ALBAN MULLER INDUSTRIE est le suivant ;

dettes sociales comprenant une provision pour congés payés, treiziéme mois et charges socialés afférentes pour un montant de F 653.353,00

La valeur nette des apports s'éléve à la somme de F 3.624.575 arrondi à F 3.624.600.

En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné, et dont la valeur nette est évaluée à F 3.624.600 (trois millions six cent vingt-quatre mille six cents francs), la société ACALLMI s'est vue attribuer 36.246 actions de F 100 de nominal chacune.

Récapitulatif des apports

A l'origine, l'ensemble des apports effectués s'éléve à la somme de F 3.625.200, soit :

- apports en numéraire F 600, soit 6 actions - apports en nature : F 3.624.600, soit 36.246 actions

Suite à une augmentation du capital en date du 1er janvier 2001 et ratifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2000, le capital de la Société s'éléve à F 3.673.359,20 puis converti en euros pour étre dorénavant élevé a 560.000 euros.

Suite à une augmentation de capital de la Société en date du 8 janvier 2018, le capital de la Société est porté a 960.830 €.

Fusion

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Acallmi, société par actions simplifiée au capital de 230.000 euros, dont le siége social est situé 8 rue Charles Pathé - 94300 Vincennes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 312 576 093, approuvée par l'Associé unique en date du 10 décembre 2021, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société Acallmi SAS. Le rapport d'échange a été arrondi à 1 action de la société Acallmi SAS pour 6.83 actions de la Société. Le capital a été porté en conséquence de 960.830 euros à 2.543.419 euros par création de 102.450 actions nouvelles. ll a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 870.044 euros.

Suivant décision du méme jour, le capital social de la Société a ensuite été réduit d'une somme de 960.830 euros pour etre ramené de 2.543.419 euros a 1.582.589 euros au moyen de l'annulation de 62.200 de ses propres actions. La valeur d'apport des titres annulés s'élevant a 960.830 euros étant identique à leur valeur nominale, il n'y a pas eu d'imputation sur la prime de fusion.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI de Fontenay, société civile immobiliére au capital de 2.000 euros dont le siége social est situé ZA Jean Monet 28630 Fontenay -sur- Eure, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 400 697 843, approuvée par l'Associé unique le 10 décembre 2021, il a été fait apport à la Société de

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l'ensemble des biens, droits et obligations de la SCI de Fontenay. La valeur nette des biens apportés ressort à (358.891) euros. La Société étant propriétaire, au jour des décisions de l'Associé unique, de la totalité des parts représentant le capital social de la société SCl de Fontenay, la fusion-absorption susvisée n'a pas donné lieu à une augmentation de capital de la Société. La valeur nette des biens apportés par la SCI de Fontenay, soit (358.891) euros, et la valeur nette comptable des 100 parts de la SCl de Fontenay détenues par la Société constituent un mali de fusion d'un montant de 360.887 euros qui sera imputé sur la prime de fusion dégagée à l'issue de l'opération de fusion absorption de la société Acallmi SAS par la Société Alban Muller International, à hauteur de 339.717 EUR et pour le solde, soit 21.170 EuR, sera inscrit à l'actif du bilan de la Société au poste < mali de fusion >, comme résultant d'un < mali technique >.

Le capital social est fixé à 1.582.589 € (un million cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros).

Il est divisé en 102.450 (cent deux mille quatre cent cinquante) actions nominatives, d'une seule

catégorie, toutes de numéraire et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droite de vote, pouvant étre créés par les sociétés par action.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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1 Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Sauf cas de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, toute cession d'actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tiers étranger à la Société, d'un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé dans ce méme article.

Les cessions entre associés sont libres

2. L'associé cédant doit notifier son projet de cession à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire (ou sa dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Toute notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les associés, scion les modalités ci-aprés précisées.

A défaut d'accord entre les associés bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

3. Le projet de cession est porté à la connaissance de tous les associés, à la diligence de la Société, dans le délai maximum de dix jours à compter de la notification qui précéde. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Tout associé désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la Société dans le délai maximum de trente jours à compter de la notification prévue au 2 qui précéde.

Il précise en outre, le nombre d'action qu'il serait susceptible d'acquérir, au cas oû tous les associés n'exerceraient pas leurs droits.

Faute par un associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à ce droit pour la cession en cause.

5. Le Président est habilité à constater les levées d'option émanant des associés.

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Dans le cas ou tous les associés n'ont pas exercé leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres, dans la limite de la demande de chacun, au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste

Le Président établit la liste des associés avec le nombre des actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai a tous les associés y compris le cédant.

6. Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le Président avisera sans délai l'associé cédant.

La cession sera soumise à l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés

7. Dans le délai de deux mois à compter de cette notification, l'Assemblée Générale des Associés est tenue de notifier au cédant si elle accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise par un ou plusieurs associés présents ou représentés représentant plus de la moitié du capital social, le cédant, s'il est associé.

pouvant prendre part au vote. La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

8. Dans le cas ou le cédant ne renonce pas a son projet, les associés doivent acquérir les actions. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent acquérir au total un nombre d'actions excédant celui des actions a acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre d'actions qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des actions détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, aprés cette premiére opération, des actions non attribuées, celles-ci sont réparties dans la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie.

La Société peut faire acquérir par un tiers les actions non acguises par les associés, ou

procéder au rachat de ces parts en vue de leur annulation. Les dispositions des 1 et 2 du présent article sont applicables à la désignation du tiers acquéreur qui doit étre agrée par les associés autres que le cédant statuant a la majorité de plus de la moitié du capital social.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil nominé par le Président du Tribunal compétent du siége social. Les frais de l'expertise sont à la charge de la partie qui l'a demandée. Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat ou de rachat est payé comptant.

Toutes les dispositions qui précédent s'appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer a son projet et de conserver ses actions, à conditions gue sa renonciation soit

signifiée a la Société avant l'expiration d'un délai de quinze jours a compter de la date a laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues a l'alinéa précédent, y compris le cas échéant, le prix déterminé par expertise.

Dans tous les cas ou les actions sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société si le cédant refuse de signer les ordres de mouvement aprés avoir été mis en demeure de ie faire, la mutation est régularisée

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d'office par le Président ou le représentant de la Société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place les ordres de mouvement.

Si l'offre d'achat ou de rachat de la totalité des actions faisant l'objet de cession n'est pas faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la derniére des notifications dudit projet à la Société et à chacun des associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident à l'unanimité, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, le cédant peur rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision. Ces dispositions se rapportant à l'absence d'offre d'achat dans le délai imparti sont applicables au cas ou la Société a notifié le refus d'agrément comme au cas ou elle aurait omis de la faire.

9. Les transmissions d'actions en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les actions en une seule main d'une personne morale associée, sont

soumises à agrément dans les conditions prévues ci-dessus.

10. Les transmissions d'actions par voie successorale sont soumises à agrément dans les conditions prévues ci-dessus.

11. Les actions peuvent faire l'objet d'un nantissement donnant lieu à une publicité conforme aux dispositions régiementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mémes conditions que celles prévues pour leur agrément à une cession d'actions.

La Société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement

ou de refuser de l'agréer, dans le délai de deux mois a compter de la derniére des notifications de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai est assimilé à un agrément. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions a la condition gue cette réalisation

soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la Société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acguérir au

total un nombre d'actions excédant celui des actions a acheter, il est procédé, sauf

convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir a proportion du nombre d'actions qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des actions détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, aprés cette premiére opération, des actions non attribuées, celles- ci sont réparties dans la méme proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie. Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des actions faisant l'objet de la vente forcée, la Société peut procéder au rachat des actions en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit parallélement étre notifiée, un mois avant la vente aux associés et à la Société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des actions, leur rachat en vue de leur annulation, ou la dissolution de la Société, dans les conditions prévues au présent article. Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue a l'alinéa 4 du présent paragraphe. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

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12. Le projet de cession d'actions ou de nantissement en vue d'un agrément, la renonciation au projet des cessions, la date de réalisation forcée des actions sont notifiés par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

S'il résulte d'un acte sous seing privé et s'il n'a pas été accepté par elle dans un acte authentique, le nantissement des actions est signifié à la Société par acte d'huissier de justice.

Les décisions de la Société et des associés sur la demande d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, l'offre de rachat par la Société sont notifiés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Toutes autres notifications ou significations sont faites soit par lettre remise en mains propres contre recu, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'huissier de justice. L'urgence justifie en outre, dans tous les cas, le recours a ce dernier procédé.

13. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée en cas de violation des dispositions des présents statuts.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président de la Société. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés sont consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 30 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

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La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

1. La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physigue ou morale pris parmi les associés ou en dehors d'eux (le < Président >). Un directeur général est désigné dans les conditions indiquées ci-aprés (le < Directeur Général >).

Le Président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le Président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision

collective des associés.

Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de

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l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés ou au Directeur Général.

La décision collective nommant le Président peut, à titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Afin d'assurer la direction de la Société, la collectivité des associés, sur proposition du Président, donne mandat a un Directeur Général, personne physique, associé ou non, qui peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

La désignation de ce Directeur Général est faite par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article 19 paragraphe 1.

En cas de cessation du mandat confié au Président, le Directeur Général conservera, sauf décision contraire de la collectivité des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

La coliectivité des associés fixe l'étendue des pouvoirs confiés au Directeur Général. Toutefois, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La collectivité des associés fixe en accord avec le Président la durée du mandat du Directeur Général. Elle détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment, pour juste motif, sur proposition du Président, par la collectivité des associés.

3. Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats

sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptation, avals ou acquis d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.

4. Lorsque la Société est dotée d'un Comité social et économique (ci-aprés le < CsE >)

les délégués du CSE exercent les droits définis par les articles L.2312-72 et L.2312-73 du Code du travail auprés du Président assisté le cas échéant du Directeur Général, du Directeur Général Délégué s'il en existe, ou d'un représentant qu'il aura désigné à cette fin.

Le Président avise les délégués du CsE de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision

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collective statuant sur les comptes, le dirigeant intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la Société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et son Président sont simplement mentionnés au registre des décisions sociales visé à l'article 24 ci-aprés.

Il est interdit au Président, personne physique, ou au Directeur Général, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés : Approbations des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 17 et décisions s'y rapportant, Nomination, révocation du Président et du Directeur Général éventuel, détermination de la durée de leur fonction et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération, Nomination des Commissaires aux comptes, Agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Emission de valeurs mobiliéres, Autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, Transformation en société d'une autre forme, Transfert de siége social, Prorogation de la durée de la Société, Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, Dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur, Toute autre décision que celle visées ci-dessus est de la compétence du Président.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont 2 exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

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Les décisions collectives sont adoptées, au choix du Président, en assemblée générale, par consultation écrite, par conférence téléphonique, par conférence sur Internet, par vidéo conférence, ou par acte sous seing privé des associés.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoguée par le Commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment le jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de ia réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présente est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, ie procés-verbal de l'assemblée tient heu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente Chague action donne droit à une voix. La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote. Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 et 17.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite.

Et sauf pour la révocation du Président qui doit étre prise à la majorité des deux tiers des voix. Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéré comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant. de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur

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ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes et des Commissaires a compétence particuliére.

Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas ies fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

1. Décisions prises en assemblée aénérale ou par voie de téléconférence téléphoniaue ou audiovisuelle

En cas de pluralité d'associés, le CsE sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblée générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés

Les deux membres désignés par le CSE appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'assemblée générale ou aux délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Ils doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.

Le CsE représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée, étre recue par le Président trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée prévue à l'article 20.1 ci-dessus.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du CsE, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

2. Décisions prises par consultation écrite

En cas de pluralité d'associés et en cas de délibération par consultation écrite, le CsE sera

informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant ladite date. En outre, le CsE sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le CSE représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 26.1 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées à l'article L.227-19 du Code de commerce, le CSE représenté comme il est

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dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues à l'article 26.1 ci- dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

3. Décisions exprimées dans un acte

En cas de pluralité d'associés et en cas de décision exprimée dans un acte, conformément à l'article 20.1 des statuts, le CSE représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 26.1 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de l'acte proposé aux associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.

Dans l'hypothése d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées à l'article L.227-19 du Code de commerce, le CSE représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues à l'article 26.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier associé, le Président devant joindre lesdites observations à l'acte soumis aux associés.

4. Décisions de l'associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le CSE sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.

Le CsE, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le CsE devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique pour étre inscrits à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

Par ailleurs, le CsE pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée à l'article L.227-19 du Code

de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

L'exercice social commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce au vu de l'inventaire gu'il a dressé des divers éléments

de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également le rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à l'associé unigue dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice

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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président, si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'épogue et aux lieux fixés par les associés La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prorogation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reauéte a ia demande du Président

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.

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1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seuie main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liguidation sauf dans les cas prévus par les

dispositions du Code de commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues

pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utiles ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communications des documents sociaux, dans les mémes

conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lls constatent dans les memes conditions la clôture de la liguidation.

Si les liquidateurs et Commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

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L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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