ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Acte du 23 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistre le 23/11/2021 sous le numero de depot A2021/005592
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
Fusion-absorption de la société ACALLMI
par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Sociétés
ALBAN MULLER INTERNATIONAL
et
ACALLMI
Assemblées générales du 10 décembre 2021
Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL Jean-Frangois BALOTEAUD Société par actions simplifiée au capital de 960.830 € Commissaire aux comptes 9, rue Jean Monnet ZA - 28630 Fontenay-sur-Eure Expert prés la Cour d'appel de Paris
RCS Chartres n° 415 066 117 29, rue du Pont - 92200 Neuilly-sur-Seine
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 2/11
Rapport du Commissaire aux Apports
sur la valeur des apports
Absorption de la société ACALLMI
par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Aux Associés,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par décisions, prises a l'unanimité, des Associés des sociétés ACALLMI et ALBAN MULLER INTERNATIONAL en date
du 19 juillet 2021, concernant la fusion par absorption de la société ACALLMI par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des entités
concernées en date du 18 octobre 2021 (ci-apres le < projet de traité de fusion >).
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Société
Absorbante, augmentée le cas échéant de la prime de fusion.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour
le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Il convient de préciser que, aux termes des Assemblées générales du 19 juillet 2021 précitées, les Associés
des sociétés parties a l'opération ont décidé de ne pas désigner de commissaire a la fusion, en application des dispositions de l'article L.236-10, II du Code de commerce.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et ma conclusion, présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 3/11
1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
L'opération de fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification juridique du groupe qui font suite a
l'acquisition des actions de la société ACALLMI par CRODA HOLDINGS FRANCE SAS en
mars 2021.
Immédiatement aprés cette premiere fusion, il est envisagé de procéder également a la fusion-
absorption de la SCI DE FONTENAY par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL.
Cette restructuration tend a simplifier et rationaliser l'organigramme juridique du groupe
actuellement constitué par les trois sociétés ACALLMI, ALBAN MULLER INTERNATIONAL et SCI DE FONTENAY de facon, notamment,a simplifier la gestion
administrative et financiere du groupe.
1.2 Présentation des sociétés concernées
ACALLMI : Société Absorbée
ACALLMI est une société par actions simplifiée au capital de 230.000 £, composé de 15.000
actions de 15,33333333 £ environ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et
intégralement libérées.
Son siége social est situé 8 rue Charles Pathé - 94300 Vincennes. Elle est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 312 576 093 et représentée par M. Arnaud FOURNIAL, en sa qualité de Président.
ACALLMI a pour objet social, en France et dans tous pays :
toutes prises de participation et tous placements de capitaux dans d'autres entreprises
existantes ou a créer, sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d'apport, d'achat, de souscription d'actions, parts sociales, titres ou droits sociaux, de commandite, de création en sociétés, de fusion, d'alliances, d'associations en participation ou autrement,
la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements, notamment par la fourniture de prestations de services, le financement et l'apport d'affaires a ses filiales,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et
immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du
patrimoine social.
La durée de ACALLMI est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation, soit jusqu'au
20 avril 2077.
ACALLMI n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'appel public a l'épargne. Elle n'a pas créé
de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de titres financiers ou
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de titres autres que les actions ordinaires composant son capital social, ni décidé d'attribution
gratuite d'actions régie par les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital. Elle n'a émis aucun
prét participatif. Elle ne détient pas d'action propre.
Suivant décision de l'associé unique de la Société Absorbée du 19 juillet 2021, la date de clôture
de l'exercice social initialement fixée au 30 juin a été décalée au 31 décembre de chaque année
L'exercice en cours aura donc exceptionnellement une durée de six mois courant du 1er juillet
2021 au 31 décembre 2021.
ALBAN MULLER INTERNATIONAL : Société Absorbante ALBAN MULLER INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée au capital de
960.830 £ divisé en 62.200 actions de 15,44742765273312 £ environ de valeur nominale
chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Son siége social est situé 9 rue Jean Monnet ZA - Fontenay-sur-Eure (28630).
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 415 066 117et représentée par M. Arnaud FOURNIAL, en sa qualité de Président.
ALBAN MULLER INTERNATIONAL a pour objet social, en France et dans tous pays :
la réalisation de toutes opérations liées a l'élaboration de dossiers techniques et analytiques concernant tous produits cosmétiques, diététiques, pharmaceutiques, homéopathiques,
phytothérapiques ;
la fabrication et la vente de matieres premieres et plus spécialement d'extraits végétaux destinés a la cosmétologie et a l'industrie pharmaceutique et nutraceutique ;
l'achat et la vente en général, de tous produits chimiques spéciaux destinés a cet usage ; la production et la commercialisation de produits cosmétiques et nutraceutiques divers et de parfumerie :
la participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de
souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite ; et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et
immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés
ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du
patrimoine social.
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation, soit jusqu'au
15 janvier 2097.
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ALBAN MULLER INTERNATIONAL n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'appel public
a l'épargne. Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations
ou de titres financiers ou de titres autres que les actions ordinaires composant son capital social,
ni décidé d'attribution gratuite d'actions régie par les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital.
Elle n'a émis aucun prét participatif. Elle ne détient pas d'action propre.
Suivant décision de l'associé unique de la Société Absorbée du 19 juillet 2021, la date de clóture
de l'exercice social initialement fixée au 30 juin a été décalée au 31 décembre de chaque année.
L'exercice en cours aura donc exceptionnellement une durée de six mois courant du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021.
Liens entre les sociétés et dirigeants communs
Le capital social et les droits de vote de la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL sont
intégralement détenus par la société ACALLMI.
Les sociétés ALBAN MULLER INTERNATIONAL et ACALLMI ont un dirigeant commun
en la personne de leur Président, M. Arnaud FOURNIAL.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
Les Parties sont convenues, aux termes du projet de traité de fusion, que la Société Absorbée
apporte l'universalité de son patrimoine a la Société Absorbante, qui l'accepte. Cette derniere
sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de la
fusion, c'est-a-dire aprés la réalisation des conditions suspensives prévues par les Parties.
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet
de traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
Régime juridique
L'opération sera soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L.236-1, R.236-1 et suivants du Code de Commerce.
Régime fiscal applicable à l'opération
Les parties entendent expressément soumettre la fusion au régime fiscal de faveur visé par les
dispositions de l'article 210 A du Code général des Impôts en matiére d'impt sur les sociétés et
de l'article 816 de ce méme code en matiére de droits d'enregistrement.
Date d'effet de l'opération
Les parties conviennent que la fusion aura un effet rétroactif aux plans comptable et fiscal
au 1cr juillet 2021.
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Date de réalisation de l'opération
La réalisation définitive de l'absorption de ACALLMI par voie de fusion par ALBAN MULLER
INTERNATIONAL interviendra lors de la constatation de la réalisation des conditions
suspensives citées ci-dessous. Les opérations actives et passives de la société ACALLMI
effectuées à compter du 1er juillet 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées
comme accomplies par la Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
La société ACALLMI se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive
de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Base de réalisation de l'opération
Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes
sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2021, tels qu'ils seront soumis à l'approbation des Assemblées
générales des actionnaires de ACALLMI et de ALBAN MULLER INTERNATIONAL qui se tiendront le 10 décembre 2021.
1.3.2 Conditions suspensives
L'opération de fusion ne deviendra définitive qu'a compter du jour ou les événements suivants
auront été réalisés :
Approbation par l'Associé unique de la société ACALLMI, du projet de fusion ;
Approbation par l'Associé unique de la Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL du
projet de fusion et décision d'augmenter son capital en conséquence.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées dici le 31 décembre 2021, le projet de
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Rapport du Commissaire aux apports
sur la valeur des apports
Fusion-absorption de la société ACALLMI
par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Sociétés
ALBAN MULLER INTERNATIONAL
et
ACALLMI
Assemblées générales du 10 décembre 2021
Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL Jean-Frangois BALOTEAUD Société par actions simplifiée au capital de 960.830 € Commissaire aux comptes 9, rue Jean Monnet ZA - 28630 Fontenay-sur-Eure Expert prés la Cour d'appel de Paris
RCS Chartres n° 415 066 117 29, rue du Pont - 92200 Neuilly-sur-Seine
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Rapport du Commissaire aux Apports
sur la valeur des apports
Absorption de la société ACALLMI
par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Aux Associés,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui m'a été confiée par décisions, prises a l'unanimité, des Associés des sociétés ACALLMI et ALBAN MULLER INTERNATIONAL en date
du 19 juillet 2021, concernant la fusion par absorption de la société ACALLMI par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des entités
concernées en date du 18 octobre 2021 (ci-apres le < projet de traité de fusion >).
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet
effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la Société
Absorbante, augmentée le cas échéant de la prime de fusion.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi. Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour
le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Il convient de préciser que, aux termes des Assemblées générales du 19 juillet 2021 précitées, les Associés
des sociétés parties a l'opération ont décidé de ne pas désigner de commissaire a la fusion, en application des dispositions de l'article L.236-10, II du Code de commerce.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et ma conclusion, présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
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1 Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
L'opération de fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification juridique du groupe qui font suite a
l'acquisition des actions de la société ACALLMI par CRODA HOLDINGS FRANCE SAS en
mars 2021.
Immédiatement aprés cette premiere fusion, il est envisagé de procéder également a la fusion-
absorption de la SCI DE FONTENAY par la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL.
Cette restructuration tend a simplifier et rationaliser l'organigramme juridique du groupe
actuellement constitué par les trois sociétés ACALLMI, ALBAN MULLER INTERNATIONAL et SCI DE FONTENAY de facon, notamment,a simplifier la gestion
administrative et financiere du groupe.
1.2 Présentation des sociétés concernées
ACALLMI : Société Absorbée
ACALLMI est une société par actions simplifiée au capital de 230.000 £, composé de 15.000
actions de 15,33333333 £ environ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et
intégralement libérées.
Son siége social est situé 8 rue Charles Pathé - 94300 Vincennes. Elle est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 312 576 093 et représentée par M. Arnaud FOURNIAL, en sa qualité de Président.
ACALLMI a pour objet social, en France et dans tous pays :
toutes prises de participation et tous placements de capitaux dans d'autres entreprises
existantes ou a créer, sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d'apport, d'achat, de souscription d'actions, parts sociales, titres ou droits sociaux, de commandite, de création en sociétés, de fusion, d'alliances, d'associations en participation ou autrement,
la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements, notamment par la fourniture de prestations de services, le financement et l'apport d'affaires a ses filiales,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et
immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du
patrimoine social.
La durée de ACALLMI est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation, soit jusqu'au
20 avril 2077.
ACALLMI n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'appel public a l'épargne. Elle n'a pas créé
de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de titres financiers ou
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de titres autres que les actions ordinaires composant son capital social, ni décidé d'attribution
gratuite d'actions régie par les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital. Elle n'a émis aucun
prét participatif. Elle ne détient pas d'action propre.
Suivant décision de l'associé unique de la Société Absorbée du 19 juillet 2021, la date de clôture
de l'exercice social initialement fixée au 30 juin a été décalée au 31 décembre de chaque année
L'exercice en cours aura donc exceptionnellement une durée de six mois courant du 1er juillet
2021 au 31 décembre 2021.
ALBAN MULLER INTERNATIONAL : Société Absorbante ALBAN MULLER INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée au capital de
960.830 £ divisé en 62.200 actions de 15,44742765273312 £ environ de valeur nominale
chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Son siége social est situé 9 rue Jean Monnet ZA - Fontenay-sur-Eure (28630).
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chartres sous le numéro 415 066 117et représentée par M. Arnaud FOURNIAL, en sa qualité de Président.
ALBAN MULLER INTERNATIONAL a pour objet social, en France et dans tous pays :
la réalisation de toutes opérations liées a l'élaboration de dossiers techniques et analytiques concernant tous produits cosmétiques, diététiques, pharmaceutiques, homéopathiques,
phytothérapiques ;
la fabrication et la vente de matieres premieres et plus spécialement d'extraits végétaux destinés a la cosmétologie et a l'industrie pharmaceutique et nutraceutique ;
l'achat et la vente en général, de tous produits chimiques spéciaux destinés a cet usage ; la production et la commercialisation de produits cosmétiques et nutraceutiques divers et de parfumerie :
la participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de
souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite ; et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et
immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés
ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du
patrimoine social.
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation, soit jusqu'au
15 janvier 2097.
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ALBAN MULLER INTERNATIONAL n'est pas cotée en bourse et ne fait pas d'appel public
a l'épargne. Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations
ou de titres financiers ou de titres autres que les actions ordinaires composant son capital social,
ni décidé d'attribution gratuite d'actions régie par les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital.
Elle n'a émis aucun prét participatif. Elle ne détient pas d'action propre.
Suivant décision de l'associé unique de la Société Absorbée du 19 juillet 2021, la date de clóture
de l'exercice social initialement fixée au 30 juin a été décalée au 31 décembre de chaque année.
L'exercice en cours aura donc exceptionnellement une durée de six mois courant du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021.
Liens entre les sociétés et dirigeants communs
Le capital social et les droits de vote de la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL sont
intégralement détenus par la société ACALLMI.
Les sociétés ALBAN MULLER INTERNATIONAL et ACALLMI ont un dirigeant commun
en la personne de leur Président, M. Arnaud FOURNIAL.
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
Les Parties sont convenues, aux termes du projet de traité de fusion, que la Société Absorbée
apporte l'universalité de son patrimoine a la Société Absorbante, qui l'accepte. Cette derniere
sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de la
fusion, c'est-a-dire aprés la réalisation des conditions suspensives prévues par les Parties.
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont mentionnées de facon détaillée dans le projet
de traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
Régime juridique
L'opération sera soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L.236-1, R.236-1 et suivants du Code de Commerce.
Régime fiscal applicable à l'opération
Les parties entendent expressément soumettre la fusion au régime fiscal de faveur visé par les
dispositions de l'article 210 A du Code général des Impôts en matiére d'impt sur les sociétés et
de l'article 816 de ce méme code en matiére de droits d'enregistrement.
Date d'effet de l'opération
Les parties conviennent que la fusion aura un effet rétroactif aux plans comptable et fiscal
au 1cr juillet 2021.
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Date de réalisation de l'opération
La réalisation définitive de l'absorption de ACALLMI par voie de fusion par ALBAN MULLER
INTERNATIONAL interviendra lors de la constatation de la réalisation des conditions
suspensives citées ci-dessous. Les opérations actives et passives de la société ACALLMI
effectuées à compter du 1er juillet 2021 et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées
comme accomplies par la Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
La société ACALLMI se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive
de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL
Base de réalisation de l'opération
Les termes et conditions du traité de fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes
sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2021, tels qu'ils seront soumis à l'approbation des Assemblées
générales des actionnaires de ACALLMI et de ALBAN MULLER INTERNATIONAL qui se tiendront le 10 décembre 2021.
1.3.2 Conditions suspensives
L'opération de fusion ne deviendra définitive qu'a compter du jour ou les événements suivants
auront été réalisés :
Approbation par l'Associé unique de la société ACALLMI, du projet de fusion ;
Approbation par l'Associé unique de la Société ALBAN MULLER INTERNATIONAL du
projet de fusion et décision d'augmenter son capital en conséquence.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées dici le 31 décembre 2021, le projet de
traité d'apport serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune
indemnité de part ni d'autre.
1.3.3 Présentation des apports
Méthode d'évaluation retenue
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun et sans changement
du contrle existant, conformément au principe général prévu par les dispositions de l'article
743-1 du Réglement de l'Autorité des normes comptables (ANC) n° 2014-03 relatif au Plan
comptable général tel que modifié par le Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019, la valeur
qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la Société
Absorbante, des éléments d'actifs et passifs transférés est la valeur nette comptable au 30 juin 2021 de ces éléments dans les comptes de la Société Absorbée.
La prise en compte des valeurs nettes comptables comme valeurs d'apport n'a pas eu d'incidence
sur les modalités de détermination du rapport d'échange, ce dernier ayant été calculé en fonction
de la valeur réelle du patrimoine de chacune des Parties a la présente fusion conformément,
notamment, aux prescriptions de l'administration fiscale (BOI-IS-FUS-30-20-numéro 20)
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 7/11
Description des apports
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous les garanties légales en la matiere,
l'universalité des biens et droits qui compose son actif au 30 juin 2021, a charge pour la Société Absorbante d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée et
de reprendre tous ses engagements, que ceux-ci soient ou non-inscrits au bilan.
Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans
l'état ou il se trouvera a la date de réalisation, sans exception ni réserve.
L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue
consistent dans les éléments ci-apres, repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
apparait dans les comptes clos le 30 juin 2021 de la Société Absorbée :
A l'actif :
![]()
Au passif :
![]()
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 8/11
Conformément aux régles de comptabilisation adoptées par les Parties et rappelées aux termes du projet de traité de fusion :
Le montant de l'actif apporté par ACALLMI a ALBAN MULLER INTERNATIONAL, est de 5.300.095 €
Le passif de ACALLMI pris en charge par ALBAN MULLER INTERNATIONAL est de 2.847.462 €
L'actif net apporté est, en conséquence, de 2.452.633 €
1.3.4 Rémunération des apports
Rapport d'échange
La parité d'échange de titres a été déterminée sur la base des valeurs relatives économiques réelles
des actions des sociétés Absorbée et Absorbante. Chacune de ces entités a donc été évaluée en recherchant la valeur de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif, lorsque leur valeur nette
comptable n'était pas représentative de ladite valeur économique, afin de calculer un actif net
réévalué puis la valeur réelle unitaire de leurs actions.
La valeur économique de la Société Absorbante a été recherchée en corrigeant son actif net
comptable au 30 juin 2021, date du dernier exercice comptable clos, des plus ou moins-values
latentes et de l'impôt sur les sociétés théorique, afférentes, pour l'essentiel :
Aux titres de participation qu'elle détient dans la SCI de Fontenay, société ayant fait elle
méme l'objet d'une évaluation par référence a la valeur de marché estimé de ses actifs
immobiliers,
Aux actifs incorporels attachés au fonds de commerce, constitué notamment par le savoir.
faire et la clientéle,
A divers passifs latents tels que les engagements de retraite.
Au terme de cette analyse, l'actif net réévalué de la Société Absorbante a été évalué a
7.514.893 £ pour 100% du capital, soit 120 £ par action.
La valeur économique de la Société Absorbée a été recherchée en corrigeant son actif net
comptable au 30 juin 2021, date du dernier exercice comptable clos, des plus ou moins-values
latentes et de l'impôt sur les sociétés théorique, afférentes, pour l'essentiel :
Aux titres de participation qu'elle détient dans la SCI de Fontenay, société ayant fait elle
méme l'objet d'une évaluation par référence a la valeur de marché estimé de ses actifs immobiliers, et la Société Absorbante,
Aux actifs incorporels attachés aux brevets et marques,
A divers passifs latents tels que les engagements de retraite. Au terme de cette analyse, l'actif net réévalué de la Société Absorbée a été évalué a 12.308.669 £
pour 100% du capital soit 820 £ par action.
Sur cette base, la parité d'échange de titres arrondie a été arrétée a 6,83 actions de la Société
Absorbante pour une action de la Société Absorbée.
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 9/11
Augmentation de capital
En contrepartie des apports effectués par la Société Absorbée et compte tenu du rapport
d'échange arrété par les parties tel que rappelé ci-dessus, il sera créé 102.450 actions nouvelles
de la Société Absorbante représentant une augmentation de capital de 1.582.589 £ ; lesdites
actions étant attribuées directement a l'Associé unique de la société ACALLMI.
Prime de fusion
La différence entre :
la valeur nette des biens et droits apportés a la date d'effet comptable de la fusion, soit
2.452.633 €,
et la valeur nominale des 102.450 actions créées a titre d'augmentation de capital par la
Société Absorbante, soit 1.582.589 £,
constituera une prime de fusion, d'un montant de 870.044 £, qui sera inscrite au passif du bilan
de la Société Absorbante.
Néanmoins, la Société Absorbante ayant recu l'intégralité de ses propres titres dans le cadre de
la fusion et ne pouvant détenir ses propres actions, ces derniéres seront immédiatement annulées
La Société annulera donc ces 62.200actions et procédera en conséquence a une réduction de
capital de 960.830 £.
La valeur d'apport des actions annulées s'élevant à 960.830 £, montant identique a leur valeur
nominale, il n'y aura pas d'imputation sur la prime de fusion. En conséquence, a l'issue de lopération :
Le capital social de la Société Absorbante s'élévera a 1.582.589 £ divisé en 102.450 actions ;
La prime de fusion nette s'élévera a 870.044 £.
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en æuvre par le commissaire aux apports
Ma mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre
conceptuel de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Cette mission a pour objet d'éclairer les associés de chacune des sociétés prenant part a la fusion
sur la valeur des apports retenue, afin de vérifier que la valeur globale des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre par la Société Absorbante majorée de la prime de fusion. En conséquence, elle ne reléve ni d'une
mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport
ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 10/11
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport, qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées générales appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
mené des entretiens avec les conseils des sociétés participant a lopération pour en
comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
examiné le projet de traité de fusion ;
analysé le positionnement de l'opération au regard de la réglementation comptable en
vigueur, en matiere de valorisation des apports et notamment du Titre VII du Plan Comptable Général ;
analysé la pertinence des critéres retenus pour la détermination de la valeur d'apport ;
pris connaissance des comptes annuels clos le 30 juin 2021 des sociétés ACALLMI, ALBAN MULLER INTERNATIONAL et SCI DE FONTENAY,et des rapports de leur
commissaire aux comptes ;
procédé a une analyse de la valeur de marché des actifs immobiliers détenus par la SCI DE FONTENAY, dont les titres sont détenus pour partie (90%) par ACALLMI et pour le solde (10%) par ALBAN MULLER INTERNATIONAL et visité l'usine installée dans ces locaux ;
examiné le budget pluriannuel de la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL et recueilli les explications du management sur ces prévisions d'activité et de rentabilité;
pris connaissance des modalités de détermination des valeurs réelles de chacune des entités, servant également de base a la détermination de la rémunération des apports.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la rêglementation comptable
L'opération implique des entités sous contrle commun. La méthode d'évaluation retenue pour valoriser les apports, a savoir la valeur nette comptable, n'appelle pas d'observation de ma part,
conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Réglement de l'ANC n° 2014-03 relatif au
Plan comptable général tel que modifié par le Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019.
La transcription comptable des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée dans le cadre
de la fusion interviendra donc à leur valeur comptable, déterminée sur la base des comptes de la
Société Absorbée arrétés a la date du 30 juin 2021.
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 11/11
2.3 Appréciation de la valeur individuelle des apports
Les actifs et passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable.
La revue des comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 utilisés pour déterminer les
conditions de la fusion n'appelle pas de commentaire particulier.
Je me suis en outre assuré de l'absence de perte dégagée par les entités concernées, au titre de la période de rétroactivité.
J'ai par ailleurs contrólé que la Société Absorbée dispose de la libre propriété de ses actifs.
A l'issue de ces travaux, la valeur individuelle des apports n'appelle pas d'observation de ma part.
2.4 Appréciation de la valeur globale des apports
Les actifs de la Société Absorbée ACALLMI sont essentiellement composés de l'intégralité du
capital et des droits de la Société Absorbante ALBAN MULLER INTERNATIONAL,ainsi
que d'une quote-part trés significative (90%) des parts de la SCI DE FONTENAY.
Dans le cadre de la détermination de la parité d'échange de titres et comme indiqué par le traité
de fusion, les parties ont mis en æuvre une approche de la valeur réelle des sociétés concernées
et notamment des deux filiales d'ACALLMI susvisées. Eu égard aux activités exercées et aux
actifs détenus, je me suis assuré de la pertinence des méthodes utilisées ainsi que des hypothéses
sous-jacentes. Sur la base des informations recueillies, tant les données de base que les multiples
utilisés me sont apparus raisonnables. J'ai ainsi constaté l'existence d'une plus-value latente
significative sur les titres de participation apportés par la Société Absorbée.
En conclusion, au terme de mes travaux et au regard de la valeur d'ensemble ainsi considérée,
j'estime que la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée ACALLMI n'est pas
surévaluée.
3 Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports
retenue s'élevant a 2.452.633 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté
est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, majorée de
la prime de fusion.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 28 octobre 2021
Le commissaire aux apports
Jean-Francois BALOTEAUD
1.3.3 Présentation des apports
Méthode d'évaluation retenue
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun et sans changement
du contrle existant, conformément au principe général prévu par les dispositions de l'article
743-1 du Réglement de l'Autorité des normes comptables (ANC) n° 2014-03 relatif au Plan
comptable général tel que modifié par le Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019, la valeur
qui a été retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la Société
Absorbante, des éléments d'actifs et passifs transférés est la valeur nette comptable au 30 juin 2021 de ces éléments dans les comptes de la Société Absorbée.
La prise en compte des valeurs nettes comptables comme valeurs d'apport n'a pas eu d'incidence
sur les modalités de détermination du rapport d'échange, ce dernier ayant été calculé en fonction
de la valeur réelle du patrimoine de chacune des Parties a la présente fusion conformément,
notamment, aux prescriptions de l'administration fiscale (BOI-IS-FUS-30-20-numéro 20)
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 7/11
Description des apports
La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous les garanties légales en la matiere,
l'universalité des biens et droits qui compose son actif au 30 juin 2021, a charge pour la Société Absorbante d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée et
de reprendre tous ses engagements, que ceux-ci soient ou non-inscrits au bilan.
Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans
l'état ou il se trouvera a la date de réalisation, sans exception ni réserve.
L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue
consistent dans les éléments ci-apres, repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
apparait dans les comptes clos le 30 juin 2021 de la Société Absorbée :
A l'actif :
Conformément aux régles de comptabilisation adoptées par les Parties et rappelées aux termes du projet de traité de fusion :
Le montant de l'actif apporté par ACALLMI a ALBAN MULLER INTERNATIONAL, est de 5.300.095 €
Le passif de ACALLMI pris en charge par ALBAN MULLER INTERNATIONAL est de 2.847.462 €
L'actif net apporté est, en conséquence, de 2.452.633 €
1.3.4 Rémunération des apports
Rapport d'échange
La parité d'échange de titres a été déterminée sur la base des valeurs relatives économiques réelles
des actions des sociétés Absorbée et Absorbante. Chacune de ces entités a donc été évaluée en recherchant la valeur de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif, lorsque leur valeur nette
comptable n'était pas représentative de ladite valeur économique, afin de calculer un actif net
réévalué puis la valeur réelle unitaire de leurs actions.
La valeur économique de la Société Absorbante a été recherchée en corrigeant son actif net
comptable au 30 juin 2021, date du dernier exercice comptable clos, des plus ou moins-values
latentes et de l'impôt sur les sociétés théorique, afférentes, pour l'essentiel :
Aux titres de participation qu'elle détient dans la SCI de Fontenay, société ayant fait elle
méme l'objet d'une évaluation par référence a la valeur de marché estimé de ses actifs
immobiliers,
Aux actifs incorporels attachés au fonds de commerce, constitué notamment par le savoir.
faire et la clientéle,
A divers passifs latents tels que les engagements de retraite.
Au terme de cette analyse, l'actif net réévalué de la Société Absorbante a été évalué a
7.514.893 £ pour 100% du capital, soit 120 £ par action.
La valeur économique de la Société Absorbée a été recherchée en corrigeant son actif net
comptable au 30 juin 2021, date du dernier exercice comptable clos, des plus ou moins-values
latentes et de l'impôt sur les sociétés théorique, afférentes, pour l'essentiel :
Aux titres de participation qu'elle détient dans la SCI de Fontenay, société ayant fait elle
méme l'objet d'une évaluation par référence a la valeur de marché estimé de ses actifs immobiliers, et la Société Absorbante,
Aux actifs incorporels attachés aux brevets et marques,
A divers passifs latents tels que les engagements de retraite. Au terme de cette analyse, l'actif net réévalué de la Société Absorbée a été évalué a 12.308.669 £
pour 100% du capital soit 820 £ par action.
Sur cette base, la parité d'échange de titres arrondie a été arrétée a 6,83 actions de la Société
Absorbante pour une action de la Société Absorbée.
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Augmentation de capital
En contrepartie des apports effectués par la Société Absorbée et compte tenu du rapport
d'échange arrété par les parties tel que rappelé ci-dessus, il sera créé 102.450 actions nouvelles
de la Société Absorbante représentant une augmentation de capital de 1.582.589 £ ; lesdites
actions étant attribuées directement a l'Associé unique de la société ACALLMI.
Prime de fusion
La différence entre :
la valeur nette des biens et droits apportés a la date d'effet comptable de la fusion, soit
2.452.633 €,
et la valeur nominale des 102.450 actions créées a titre d'augmentation de capital par la
Société Absorbante, soit 1.582.589 £,
constituera une prime de fusion, d'un montant de 870.044 £, qui sera inscrite au passif du bilan
de la Société Absorbante.
Néanmoins, la Société Absorbante ayant recu l'intégralité de ses propres titres dans le cadre de
la fusion et ne pouvant détenir ses propres actions, ces derniéres seront immédiatement annulées
La Société annulera donc ces 62.200actions et procédera en conséquence a une réduction de
capital de 960.830 £.
La valeur d'apport des actions annulées s'élevant à 960.830 £, montant identique a leur valeur
nominale, il n'y aura pas d'imputation sur la prime de fusion. En conséquence, a l'issue de lopération :
Le capital social de la Société Absorbante s'élévera a 1.582.589 £ divisé en 102.450 actions ;
La prime de fusion nette s'élévera a 870.044 £.
2 Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1 Diligences mises en æuvre par le commissaire aux apports
Ma mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévues par le cadre
conceptuel de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Cette mission a pour objet d'éclairer les associés de chacune des sociétés prenant part a la fusion
sur la valeur des apports retenue, afin de vérifier que la valeur globale des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre par la Société Absorbante majorée de la prime de fusion. En conséquence, elle ne reléve ni d'une
mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un
acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport
ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Fusion-absorption de ACALLMI par ALBAN MULLER INTERNATIONAL Page 10/11
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport, qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées générales appelées a se prononcer sur l'opération de
fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
mené des entretiens avec les conseils des sociétés participant a lopération pour en
comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
examiné le projet de traité de fusion ;
analysé le positionnement de l'opération au regard de la réglementation comptable en
vigueur, en matiere de valorisation des apports et notamment du Titre VII du Plan Comptable Général ;
analysé la pertinence des critéres retenus pour la détermination de la valeur d'apport ;
pris connaissance des comptes annuels clos le 30 juin 2021 des sociétés ACALLMI, ALBAN MULLER INTERNATIONAL et SCI DE FONTENAY,et des rapports de leur
commissaire aux comptes ;
procédé a une analyse de la valeur de marché des actifs immobiliers détenus par la SCI DE FONTENAY, dont les titres sont détenus pour partie (90%) par ACALLMI et pour le solde (10%) par ALBAN MULLER INTERNATIONAL et visité l'usine installée dans ces locaux ;
examiné le budget pluriannuel de la société ALBAN MULLER INTERNATIONAL et recueilli les explications du management sur ces prévisions d'activité et de rentabilité;
pris connaissance des modalités de détermination des valeurs réelles de chacune des entités, servant également de base a la détermination de la rémunération des apports.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la rêglementation comptable
L'opération implique des entités sous contrle commun. La méthode d'évaluation retenue pour valoriser les apports, a savoir la valeur nette comptable, n'appelle pas d'observation de ma part,
conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Réglement de l'ANC n° 2014-03 relatif au
Plan comptable général tel que modifié par le Réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019.
La transcription comptable des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée dans le cadre
de la fusion interviendra donc à leur valeur comptable, déterminée sur la base des comptes de la
Société Absorbée arrétés a la date du 30 juin 2021.
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2.3 Appréciation de la valeur individuelle des apports
Les actifs et passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable.
La revue des comptes de la Société Absorbée au 30 juin 2021 utilisés pour déterminer les
conditions de la fusion n'appelle pas de commentaire particulier.
Je me suis en outre assuré de l'absence de perte dégagée par les entités concernées, au titre de la période de rétroactivité.
J'ai par ailleurs contrólé que la Société Absorbée dispose de la libre propriété de ses actifs.
A l'issue de ces travaux, la valeur individuelle des apports n'appelle pas d'observation de ma part.
2.4 Appréciation de la valeur globale des apports
Les actifs de la Société Absorbée ACALLMI sont essentiellement composés de l'intégralité du
capital et des droits de la Société Absorbante ALBAN MULLER INTERNATIONAL,ainsi
que d'une quote-part trés significative (90%) des parts de la SCI DE FONTENAY.
Dans le cadre de la détermination de la parité d'échange de titres et comme indiqué par le traité
de fusion, les parties ont mis en æuvre une approche de la valeur réelle des sociétés concernées
et notamment des deux filiales d'ACALLMI susvisées. Eu égard aux activités exercées et aux
actifs détenus, je me suis assuré de la pertinence des méthodes utilisées ainsi que des hypothéses
sous-jacentes. Sur la base des informations recueillies, tant les données de base que les multiples
utilisés me sont apparus raisonnables. J'ai ainsi constaté l'existence d'une plus-value latente
significative sur les titres de participation apportés par la Société Absorbée.
En conclusion, au terme de mes travaux et au regard de la valeur d'ensemble ainsi considérée,
j'estime que la valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée ACALLMI n'est pas
surévaluée.
3 Conclusion
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports
retenue s'élevant a 2.452.633 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté
est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, majorée de
la prime de fusion.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 28 octobre 2021
Le commissaire aux apports
Jean-Francois BALOTEAUD