Acte du 12 janvier 2018

Approbation des conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises

L'Associé Unique décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes

décisions sont prises (en ce compris de délai préalable et autres formalités) et déclare avoir pu prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information

préalable et lors des présentes décisions de l'Associé Unique.

Modifications de l'article 15.4 des statuts de la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et du projet de nouveaux statuts de la Société :

décide de modifier l'article 15.4 des statuts de la Société, ainsi qu'il suit :

< 15.4 Décision de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées générales par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des assemblées générales prévues aux articles 15.2 et 15.3 des présents statuts ne sont pas applicables a l'Associé Unique qui peut se prononcer (i) sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas oû une décision collective des associés est requise ou (ii) par consentement écrit.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant (i) au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu, (ii) ou en cas de prise de décision par consentement écrit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires à l'information de l'Associé Unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

En cas de consentement écrit, la signature de l'Associé Unique peut étre recueillie par tous moyens et figurer sur des documents distincts comportant au minimum le texte des résolutions et le lieu et la date de signature.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'Associé Unique, ce dernier ou le Président devra informer le Commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin

qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce, l'Associé Unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'Associé Unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé à l'article 16 des présents statuts.

La suite de l'Article 15 et les autres stipulations des statuts restent inchangées

Pouvoirs pour formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes

à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par

l'Associé Unique et son Président et consigné dans le registre spécial des décisions de l'Associé

Unique.

AREVA LE PRESIDENT Représentée par son Directeur Général, Monsieur Philippe Soulié

Annexe A

Nouveaux Statuts

AREVA NP

Société par actions simplifiée

Au capital de 400 000 100 euros Siége social : Tour Areva - 1, Place Jean Millier- 92400 Courbevoie 428 764 500 RCS Nanterre

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Le Président

Philippe Soulié

La Société est une Société par actions simplifiée unipersonnelle ou pluripersonnelle. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

1. La Société a pour objet, en France et a l'étranger, l'ingénierie, la conception, la fabrication, le marketing et la vente de produits, d'équipements et de services en tout genre, leur maintenance, réparation et remplacement, soit séparément, soit ensemble, dans le domaine de l'énergie et dans les domaines de l'industrie nucléaire et de l'industrie des énergies renouvelables, et en particulier :

la conception, la construction, la vente et le démantélement complet d'installations nucléaires ou de centrales nucléaires (y compris à eau légére, à eau bouillante, à eau sous pression de conception russe - VVER) ou non, de tous types, notamment de réacteurs a haute température, de réacteurs rapides, de réacteurs a eau lourde.

de réacteurs hybrides, de réacteurs a fusion, de réacteurs de recherche, ainsi que des parties non strictement nucléaires de ces centrales, telles que les systémes conventionnels et leurs composants ; le traitement et la gestion des déchets ; la conception et la fabrication de composants lourds et des composants mobiles des centrales nucléaires ; la fourniture de piéces forgées et moulées de grande taille nécessaires à la fabrication d'équipements ; le forgeage, le formage, l'usinage, la mécanique de précision et le commerce de produits, notamment sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques ; la transformation et le travail des métaux et de tous produits pour l'ensemble des marchés nucléaires et non nucléaires ;

la réalisation et l'installation de systémes de contrle-commande ; la réalisation d'inspections et de contrles d'équipements ; la vente, combinée avec d'autres produits vendus par la Société, d'uranium, sous toutes ses formes, et de services associés ; le cas échéant, la vente d'uranium sous toutes ses formes ou de services associés dont la Société aurait acquis la propriété en rémunération de ses activités ; la conception, la fabrication et la vente d'assemblages de combustible, de leurs composants, produits et services associés pour tous types de réacteurs et de centrales nucléaires et qui mettent en xuvre toute catégorie de matiére fissile ; la recherche, l'étude, la mise au point et la commercialisation de sources radioactives pour applications médicales et industrielles ; la recherche, l'élaboration, la transformation et la vente concernant tous métaux de structure pour l'industrie, l'aéronautique et pour usage nucléaire, de leurs alliages, dérivés, composés, sous-produits et matiéres premiéres ; l'étude, la conception, la mise au point, l'essai de tous procédés destinés à la manipulation, au stockage et au transport de combustibles nucléaires et matiéres radioactives ; et tous services et activités associés au transport et au stockage de matiéres radioactives : la réalisation d'études de sûreté nucléaire pour les installations nucléaires ; la conception, la fabrication; la commercialisation et la maintenance d'équipements et de tous procédés innovants de haute technologie dans les domaines de la production d'énergie renouvelable et de la récupération d'énergie ; l'étude pour la promotion de la qualité et la sareté industrielle sous toutes ses formes ;

Statuts AREVA NP SAS 2/9

et plus généralement, toutes activités similaires, connexes, complémentaires qui seraient de nature à faciliter la réalisation de l'objet social.

2. Dans le cadre de son objet social :

la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, groupements, associations, affaires ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ; et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet social et à tous objets similaires ou connexes. >

La dénomination de la société est "AREVA NP"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la Société est fixé : Tour AREVA, 1 Place Jean Millier - 92400 COURBEVOIE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.

Des agences, succursales, bureaux, dépts ou autres établissements secondaires pourront tre créés, transférés en France ou a l'étranger, ou supprimés par simple décision du Président.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent millions cent (400 000 100 €) euros divisé en quatre cent millions cent (400 000 100) actions de un (1 £) euro chacune, toutes entiérement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Statuts AREVA NP SAS 3/9

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Le montant des actions émises lors de la constitution ou à titre d'augmentation de capital et à libérer en espéces est exigible dans les conditions arrétées par le Président, dans les limites prévues par la loi.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et du ou des associé(s) quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard, calculé jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de 2 points, le tout sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par

le cédant ou son mandataire.

11.1. Nomination du Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Statuts AREVA NP SAS 4/9

Le Président est nommé par décision du ou des associé(s), pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un mois, il est pourvu à son remplacement par décision du ou des associé(s). Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

11.2. Pouvoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président provoque les décisions du ou des associé(s).

Le Président est autorisé à consentir toutes délégations de pouvoirs à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par le ou les associé(s)

1. La Direction Générale de la Société est assumée par le Président.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister pour la Direction Générale de la Société avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cing. La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par le Président.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Président. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Lorsque Ie Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Président.

Le Président détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

2. Les Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. lls exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués expressément aux Assemblées Générales.

lls représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Statuts AREVA NP SAS 5/9

La décision du Président limitant les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont inopposables aux tiers.

3. Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Un Directeur Général Délégué ne peut étre agé de plus de 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint cette limité d'age, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la décision du Président de nommer le nouveau Directeur Général Délégué.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les Titulaires et pour la méme durée.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision unanime du ou des associé(s)

L'instance de la Direction de la Société auprés de laquelle est assurée la représentation du personnel au sens de l'Article L 2323-66 du Code du Travail est le Président

15.1. Compétence de l'Associé Unique ou des Associés en Assemblées Générales

Le ou ies Associé(s) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, . la nomination et la révocation du Président, la nomination du ou des Commissaires aux comptes l'approbation des conventions conclues entre la société, l'un de ses dirigeants ou certains associés,

les modifications des statuts, l'augmentation, l'amortissement ou la_ réduction du capital social, les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, la transformation de la société, la prorogation de la durée de la société la dissolution et la liquidation de la société.

Le ou les commissaires aux comptes sont avertis de toutes ces décisions.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président

Statuts AREVA NP SAS 6/9

15.2. Convocation des assembiées générales des Associés

Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision qui mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité

spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

15.3 Visioconférence

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de communication qui permettent leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par décret en

Conseil d'Etat.

15.4 Décision de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées générales par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des assemblées générales prévues aux articles 15.2 et 15.3 des présents statuts ne sont pas applicables a l'Associé Unique qui peut se prononcer (i) sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas oû une décision collective des associés est requise ou (ii) par consentement écrit.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant (i) au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu, (ii) ou en cas de prise de décision par consentement écrit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolutions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires a l'information de l'Associé Unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

En cas de consentement écrit, la signature de l'Associé Unique peut étre recueillie par tous moyens et figurer sur des documents distincts comportant au minimum le texte des résolutions et le lieu et la date de signature.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'Associé Unique, ce dernier

Statuts AREVA NP SAS 7/9

ou le Président devra informer le Commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce, l'Associé Unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'Associé Unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé a l'article 16 des présents statuts.

Les décisions du ou des associé(s), sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront étre rédigés en francais. Ils devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote de l'associé ou les associés (adoption ou rejet)

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les

copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

Le ou les associé(s) approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est à la disposition de l'Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou en partie, l'affecter à tous fonds de réserves spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure ou la loi le permet.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Statuts AREVA NP SAS 8/9

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, seront soumises au tribunal de commerce compétent.

Statuts AREVA NP SAS 9/9

AREVA NP

Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000.100 euros

Siége social : Tour Areva - 1, place Jean Millier - 92400 Courbevoie

428 764 500 RCS Nanterre

(la < Société >)

Approbation des conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises

L'Associé Unique décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes

décisions sont prises (en ce compris de délai préalable et autres formalités) et déclare avoir pu prendre pleine et entiere connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information préalable et lors des présentes décisions de l'Associé Unique.

Constatation de la démission de Monsieur Bernard Fontana de ses fonctions de Président de la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et de la lettre de démission remise par Monsieur Bernard Fontana de ses fonctions de Président de la Société avec effet à compter de ce jour,

prend acte de la démission de Monsieur Bernard Fontana de ses fonctions de Président de la Société avec effet immédiat à compter de ce jour,

et lui donne, en tant que de besoin, quitus de l'exécution de son mandat jusqu'a ce jour.

Nomination de Monsieur Philippe Soulié en qualité de nouveau Président de la Société

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président, et en conséquence de la démission de Monsieur Bernard Fontana :

décide de nommer en qualité de Président de la Société, en remplacement de Monsieur Bernard

Fontana à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

Monsieur Philippe Soulié

né le 1er juillet 1956, à Paris 8eme

de nationalité francaise

demeurant 2 rue des Villarmains 92210 Saint Cloud

décide que Philippe Soulié, ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société. Toutefois, il pourra obtenir le remboursement des frais qu'il pourrait engager dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.

Monsieur Philippe Soulié a déclaré par avance accepter sa nomination en qualité de Président de la

Société et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce

mandat.

Pouvoirs pour formalités

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'Associé Unique et son Président et consigné dans le registre spécial des décisions de l'Associé

Unique.

Faire précéder la signature par la mention < Bon

pour acceptation de fonction >

an

AREVA LE PRESIDENT Représentée par son Directeur Général, Monsieur Philippe Soulié Monsieur Philippe Soulié

AREVA NP

Société par actions simplifiée

Au capital de 400 000 100 euros Siége social : Tour Areva - 1, Place Jean Millier- 92400 Courbevoie 428 764 500 RCS Nanterre

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Le Président

Philippe Soulié

STATUTS

A jour de la décision de l'Associé Unique du 29 décembre 2017

Statuts AREVA NP SAS 1/9

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°1920 en date du 12/01/2018

La Société est une Société par actions simplifiée unipersonnelle ou pluripersonnelle. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

1. La Société a pour objet, en France et a l'étranger, l'ingénierie, la conception, la fabrication, le marketing et la vente de produits, d'équipements et de services en tout genre, leur maintenance, réparation et remplacement, soit séparément, soit ensemble, dans le domaine de l'énergie et dans les domaines de l'industrie nucléaire et de l'industrie des énergies renouvelables, et en particulier :

la conception, la construction, la vente et le démantélement complet d'installations nucléaires ou de centrales nucléaires (y compris à eau légére, à eau bouillante, à eau sous pression de conception russe - VVER) ou non, de tous types, notamment de réacteurs a haute température, de réacteurs rapides, de réacteurs a eau lourde.

de réacteurs hybrides, de réacteurs a fusion, de réacteurs de recherche, ainsi que des parties non strictement nucléaires de ces centrales, telles que les systémes conventionnels et leurs composants ; le traitement et la gestion des déchets ; la conception et la fabrication de composants lourds et des composants mobiles des centrales nucléaires ; la fourniture de piéces forgées et moulées de grande taille nécessaires à la fabrication d'équipements ; le forgeage, le formage, l'usinage, la mécanique de précision et le commerce de produits, notamment sidérurgiques, métallurgiques et mécaniques ; la transformation et le travail des métaux et de tous produits pour l'ensemble des marchés nucléaires et non nucléaires ;

la réalisation et l'installation de systémes de contrle-commande ; la réalisation d'inspections et de contrles d'équipements ; la vente, combinée avec d'autres produits vendus par la Société, d'uranium, sous toutes ses formes, et de services associés ; le cas échéant, la vente d'uranium sous toutes ses formes ou de services associés dont la Société aurait acquis la propriété en rémunération de ses activités ; la conception, la fabrication et la vente d'assemblages de combustible, de leurs composants, produits et services associés pour tous types de réacteurs et de centrales nucléaires et qui mettent en xuvre toute catégorie de matiére fissile ; la recherche, l'étude, la mise au point et la commercialisation de sources radioactives pour applications médicales et industrielles ; la recherche, l'élaboration, la transformation et la vente concernant tous métaux de structure pour l'industrie, l'aéronautique et pour usage nucléaire, de leurs alliages, dérivés, composés, sous-produits et matiéres premiéres ; l'étude, la conception, la mise au point, l'essai de tous procédés destinés à la manipulation, au stockage et au transport de combustibles nucléaires et matiéres radioactives ; et tous services et activités associés au transport et au stockage de matiéres radioactives : la réalisation d'études de sûreté nucléaire pour les installations nucléaires ; la conception, la fabrication; la commercialisation et la maintenance d'équipements et de tous procédés innovants de haute technologie dans les domaines de la production d'énergie renouvelable et de la récupération d'énergie ; l'étude pour la promotion de la qualité et la sareté industrielle sous toutes ses formes ;

Statuts AREVA NP SAS 2/9

et plus généralement, toutes activités similaires, connexes, complémentaires qui seraient de nature à faciliter la réalisation de l'objet social.

2. Dans le cadre de son objet social :

la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, groupements, associations, affaires ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ; et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obiet social et à tous objets similaires ou connexes. >

La dénomination de la société est "AREVA NP"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la Société est fixé : Tour AREVA, 1 Place Jean Millier - 92400 COURBEVOIE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.

Des agences, succursales, bureaux, dépts ou autres établissements secondaires pourront tre créés, transférés en France ou a l'étranger, ou supprimés par simple décision du Président.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent millions cent (400 000 100 €) euros divisé en quatre cent millions cent (400 000 100) actions de un (1 £) euro chacune, toutes entiérement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Statuts AREVA NP SAS 3/9

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Le montant des actions émises lors de la constitution ou à titre d'augmentation de capital et à libérer en espéces est exigible dans les conditions arrétées par le Président, dans les limites prévues par la loi.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et du ou des associé(s) quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard, calculé jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de 2 points, le tout sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par

le cédant ou son mandataire.

11.1. Nomination du Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Statuts AREVA NP SAS 4/9

Le Président est nommé par décision du ou des associé(s), pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas de décés, démission, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un mois, il est pourvu à son remplacement par décision du ou des associé(s). Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

11.2. Pouvoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président provoque les décisions du ou des associé(s).

Le Président est autorisé à consentir toutes délégations de pouvoirs à l'exception de la représentation de la Société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par le ou les associé(s)

1. La Direction Générale de la Société est assumée par le Président.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister pour la Direction Générale de la Société avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cing. La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée par le Président.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Président. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Lorsque Ie Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Président.

Le Président détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

2. Les Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. lls exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués expressément aux Assemblées Générales.

lls représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Statuts AREVA NP SAS 5/9

La décision du Président limitant les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont inopposables aux tiers.

3. Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Un Directeur Général Délégué ne peut étre agé de plus de 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint cette limité d'age, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la décision du Président de nommer le nouveau Directeur Général Délégué.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les Titulaires et pour la méme durée.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision unanime du ou des associé(s)

L'instance de la Direction de la Société auprés de laquelle est assurée la représentation du personnel au sens de l'Article L 2323-66 du Code du Travail est le Président

15.1. Compétence de l'Associé Unique ou des Associés en Assemblées Générales

Le ou ies Associé(s) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, . la nomination et la révocation du Président, la nomination du ou des Commissaires aux comptes l'approbation des conventions conclues entre la société, l'un de ses dirigeants ou certains associés,

les modifications des statuts, l'augmentation, l'amortissement ou la_ réduction du capital social, les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, la transformation de la société, la prorogation de la durée de la société la dissolution et la liquidation de la société.

Le ou les commissaires aux comptes sont avertis de toutes ces décisions.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président

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15.2. Convocation des assembiées générales des Associés

Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision qui mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité

spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

15.3 Visioconférence

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de communication qui permettent leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par décret en

Conseil d'Etat.

15.4 Décision de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées générales par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des assemblées générales prévues aux articles 15.2 et 15.3 des présents statuts ne sont pas applicables a l'Associé Unique qui peut se prononcer (i) sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas oû une décision collective des associés est requise ou (ii) par consentement écrit.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant (i) au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu, (ii) ou en cas de prise de décision par consentement écrit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolutions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires a l'information de l'Associé Unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

En cas de consentement écrit, la signature de l'Associé Unique peut étre recueillie par tous moyens et figurer sur des documents distincts comportant au minimum le texte des résolutions et le lieu et la date de signature.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'Associé Unique, ce dernier

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ou le Président devra informer le Commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce, l'Associé Unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'Associé Unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé a l'article 16 des présents statuts.

Les décisions du ou des associé(s), sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront étre rédigés en francais. Ils devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote de l'associé ou les associés (adoption ou rejet)

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les

copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

Le ou les associé(s) approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est à la disposition de l'Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou en partie, l'affecter à tous fonds de réserves spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure ou la loi le permet.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, seront soumises au tribunal de commerce compétent.

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