Acte du 24 juillet 2017

I est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'@tre ultérieurement, une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

-la fabrication de meubles et équipements connexes de l'ameublement destinés aux professionnels et aux particuliers,

- le conseil en muséographie et conservation préventive,

- la conception et la réalisation d'aménagements muséographigues, d'expositions, d'aménagements de tous locaux,

- toutes opérations commerciales, artisanales, industrielles, financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,

- la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens.

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La dénomination sociale est : "BAREM". Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a RIOM (63200) - Parc Européen d'Entreprises - rue Georges Bizet.

Ii pourra étre déplacé en tout endroit du département par simple décision du Président.

Il pourra @tre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés, prise à la majorité des deux tiers du capital social.

La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la méme année, de l'année suivante.

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Il a été effectué les apports suivants à la société :

7.1 - APPORTS EN NUMÉRAIRE :

- Lors de la constitution, le 15 juillet 2004,

7 500 € la somme de SEPT MILLE CINQ CENT euros, ci

- Aprés une augmentation de capital décidée à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2009,

la somme de QUATRE VINGT DOUZE MILLE CINQ CENT euros, ci ... 92 500 €

Soit au total des apports en numéraire, pour un montant de CENT MILLE euro, ci 100 000 €

7.2 - APPORTS EN INDUSTRIE :

A l'issue d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 2010 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2012 : Un apport en industrie valorisé à 175 000 Euros et ouvrant droit à 2 065 actions d'industrie, lequel ne concoure pas à la formation du capital social.

A l'issue d'un acte en date du 28 octobre 2016 et d'une Assemblée Générale Mixte en date du 10 juillet 2017, il a été pris acte de l'annulation pure et simple des 2 065 actions en industrie.

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100 000) EUROS, divisé en DIX MILLE (10 000) actions de DIX (10) EUROS, chacune, souscrites en numéraires et entiérement libérées.

Les actions représentatives d'apports en nature doivent @tre intégralement libérées. Les actions de numéraire doivent étre libérées du quart, au moins, de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de ia prime d'émission exigée des souscripteurs sauf, lors de la constitution de la société, auquel cas les actions doivent étre libérées de ia moitié, au moins, de leur valeur nominale. Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, a compter du jour de l'immatriculation ou de la publication au registre du commerce de l'augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le Président.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives, jour par jour, d'un intéret calculé au taux de 15 % l'an, à compter de la date de leur exigibilité.

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A défaut par l'associé de libérer aux époques fixées par le Président, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception.

Un mois au moins aprés cette mise en demeure restée sans effet, la société peut l'exclure.

1. - Augmentation du capital

Le capital peut @tre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d'apports en nature ou en numéraire, soit par incorporation de réserves. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans un délai de cinq ans, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, @tre intégralement libéré, et les associés jouissent du droit préférentiel de souscription qui est accordé par la loi sur les sociétés commerciales.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L 225-140 du Code de Commerce.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par les commissaires aux comptes.

Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut @tre inférieur a dix jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Président et sur celui du commissaire aux comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus" et les associés, ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision du Président du tribunal de commerce, statuant à la requéte du Président.

2. - Amortissement du capital

L'amortissement du capital est effectué en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des bénéfices ou réserves, à l'exclusion de la réserve légale. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action.

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Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance". Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits.

3. - Réduction du capital La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

La réduction du capital peut avoir lieu, soit par voie de réduction du nombre de titres, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; d'autre part, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Si la réduction du capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.

La réduction du capital sociai a un montant inférieur au minimum iégal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au montant du minimum prévu par loi, à moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

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Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires gui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

13.1. Agrément Les actions et valeurs mobiliéres donnant accés au capital ne peuvent @tre cédées, méme entre associés, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés.

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom, profession et adresse, ou la dénomination, la forme, l'objet et le siége du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de UN MOIS (1) mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision ordinaire des associés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner. lieu.a.une.réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les HUIT (8) jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura QUINZE (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2" Dans ie cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, la Société est tenue, dans le délai de SIX (6) mois à compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers du choix du Président, soit par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associs acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers de son choix.

- 4- Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les HUIT (8) jours de la réception. A défaut de réponse dans ledit délai, le cédant est de maniére irréfragable présumé accepter le rachat par la société.

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En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5° si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de SIX (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu @tre faites.

Ce délai de SIX (6) mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile, ou la dénomination, la forme, l'objet et le siége, du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du. titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, liquidation de communauté, ou transmission, entre vifs ou a cause de mort, que la cession ou la transmission se fasse à titre gratuit ou à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, transmission universelle.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associée devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

go La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, elle ne s'applique pas en cas de suppression du droit préférentiel de souscription.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de DEUX (2) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

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En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'associée seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci- dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les SIX (6) mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acguis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû ie liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront @tre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2- à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11° Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

12° Le présent article n'est pas applicable lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

13.2. Sanction

Toute cession effectuée en violation des clauses de l'article 13 est nulle. En outre, l'associé cédant pourra @tre tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

$ 1 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des actions communes a l'époux ou l'ex-époux doit étre soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins la moitié du capital social.

Le partage est notifié par l'époux, l'ex-époux, le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir, du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, le Président en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux.

Si la société ne consent pas a l'attribution, le Président en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé, la décision n'est pas motivée : elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois

mois a compter de cette décision, Iobligation d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire

acheter par la société, les actions dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux, ou ex-époux, considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation

et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des actions considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites

actions peut-étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux, ou ex-époux, qui avait la qualité d'associé, possédait les actions en cause depuis moins de deux ans.

& 2- Transmission a la suite d'un décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants- droit, ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de. notoriété ou de.l'extrait d'un.intitulé d'inventaire, sans préjudice du..droit,-pour_le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expédition de tous actes établissant

ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président consulte les associés dans les conditions fixées par l'article 22 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit a l'article 12 des présents statuts.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des actions

aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant, est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont l'attribution n'a pas été agréée, éventuellement de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé à l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession des actions a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des actions considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des actions est définitive.

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1..Principe

II est convenu que les cessions d'actions de la sOCIETE seront soumises à un droit de préemption.

Ce droit de préemption a pour objet les cessions entre vifs ou par décés, de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, à titre onéreux ou a titre gratuit, au profit d'un associé ou de toute autre personne.

L'associé souhaitant céder tout ou partie de ses actions devra informer le Président de la SOCIETE ainsi que tous les associés de son projet de cession, sans délai, par lettre recommandée avec avis de réception, en leur indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre et la nature des titres concernés, le prix offert et les conditions de la cession.

2. Procédure

Les associés disposeront d'un délai de 60 jours à compter de la réception de la notification du projet de cession, pour signifier a son auteur et au Président de la SOCIETE, dans les mémes formes, leur décision d'exercer leur droit de préemption. Celui-ci devra porter obligatoirement sur l'intégralité des droits visés dans le projet de cession.

L'exercice du droit de préemption emporte engagement irrévocable des associés qui l'exercent d'acquérir les actions dont la cession est projetée et, réciproquement, l'engagement irrévocable de l'associé concerné de céder ces actions aux conditions précisées dans la notification initiale.

Si l'ensemble des demandes de préemption excéde le total des actions offertes par le cédant, la demande de chaque associé sera réduite proportionnellement à la participation des associés demandeurs dans le capital social de la SOCIETE, abstraction faite des actions objet de la préemption.

L'acquéreur originel ayant la qualité d'associé, s'il ne se désiste pas de son projet d'acquisition, obtiendra un nombre de titres réduit au prorata de sa participation et de celle des préempteurs dans le capital social de la SOCIETE.

Le Président de la SOCIETE notifiera, dans les plus brefs délais, au cédant et aux associés, les résultats de la mise en cuvre du droit de préemption, en indiquant à chaque associé le nombre de titres auxquels il peut prétendre.

La cession des titres préemptés devra intervenir au plus tard dans les trente jours suivant la notification des résultats de mise en xuvre du droit de préemption adressée par le Président de la SOCIETE.

En cas de non-exercice par les associés de leur droit de préemption, et sous réserve de l'exercice du droit de sortie prévu à l'article 16 des présents statuts et de la clause d'agrément prévue à l'article 13, la cession projetée devra @tre réalisée dans les deux mois suivant l'expiration du délai prévu pour l'exercice du droit de sortie conjointe.

A défaut de réalisation de cette cession dans ce délai, la cession au profit du méme bénéficiaire nécessitera à nouveau la mise en xuvre de la procédure prévue ci-dessus.

En cas de décés d'un associé, ses héritiers et représentants fussent-ils mineurs seront solidairement tenus d'exécuter les engagements résultant du présent pacte.

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Pour maintenir l'équilibre des participations, il est convenu qu'en cas de projet de cession a des tiers non associés et à défaut d'exercice du droit de préemption dans les conditions fixées à l'article 15 des présentes :

Les associés cédants originels s'engagent, s'ils souhaitent céder tout ou partie de. leurs actions, à acquérir ou faire acquérir par le cessionnaire dont ils se porteront solidairement garant, tout ou partie des titres détenus par les autres associés.

Les autres associés, s'ils souhaitent exercer leur droit de sortie, bénéficieront du droit de céder leurs actions au cessionnaire proposé, aux mémes conditions que celles obtenues par l'associé ayant eu l'initiative de la cession, au prorata des participations des cédants dans le capital social, telles qu'elles s'établiront à l'expiration du délai de préemption.

Les associés disposeront d'un délai de 60 jours a compter de l'expiration du délai fixé a l'article 15 des présentes pour l'exercice du droit de préemption, pour notifier au cédant et au Président de la $OCIETE leur intention d'exercer leur droit de sortie. La notification devra intervenir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Président de la SOCIETE notifiera aux cédants et au cessionnaire les résultats de ia mise en xuvre du droit de sortie en indiquant a chaque associé le nombre de titres qu'il peut céder.

La régularisation des cessions devra intervenir au plus tard dans les trente jours suivant la notification des résultats de mise en xuvre du droit de sortie adressée par le Président.

En cas d'impossibilité ou de refus du cessionnaire de donner suite au droit de sortie invoqué par tout ou partie des associés, le cédant originel ne pourra procéder à la cession initialement projetée.

A défaut d'exercice par les associés des droits de préemption et de sortie prévus aux articles 15 et 16 des présents statuts, la procédure d'agrément prévue a l'article 13 sera mise en xuvre.

Il est établi une clause de non concurrence pour tous les associés, qui s'interdisent expressément, la faculté de créer ou faire valoir, directement ou indirectement, tout le temps qu'ils demeureront associés et pendant une durée de cing années a l'issue de la cession de l'intégralité des actions qu'ils détiennent, et ce quelque soit la cause de la cession, un fonds similaire, comme aussi d'étre intéressé, méme à titre de commanditaire, dans un commerce de méme nature. De méme, ils s'interdisent, par tout moyen, de débaucher ou tenter de débaucher les personnels.

Il en sera de méme pour le Président et les directeurs généraux qu'ils soient ou non associés.

La présente clause de non concurrence et de non débauchage s'appliquera sur tout le territoire commercial exploité par la société.

En cas de contravention, et dans les 30 jours de la mise en demeure signifiant la cessation de l'infraction, le contrevenant sera redevable de tous dommages et intéréts envers la société ou ses ayants cause, sans préjudice du droit qu'elle aurait de faire cesser cette contravention.

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Articie 18 - Clause de sortie alternative

En cas de désaccord grave et persistant entre les deux associés majoritaires, chacun aura la possibilité de notifier à son associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou tout autre procédé équivalent, la valeur qu'il attribue à sa participation dans le capital de la société.

Dans le mois de la réception de cette notification, le destinataire sera tenu de choisir l'une des options suivantes :

- soit la vente immédiate de toutes les actions de la société dont il est propriétaire au prix indiqué par l'associé dans sa notification ;

- soit l'achat de la totalité de la participation de l'autre associé, au méme prix que celui stipulé dans la notification.

Dans les deux cas, la réponse par lettre recommandée avec accusé de réception a la notification, complétant avec celle-ci les engagements résultant des présentes, rendra immédiatement exigible le prix convenu.

L'initiative de la notification par l'un des associés emporte, de sa part, promesse de vente des actions dont il est titulaire ou promesse d'achat des actions de l'autre associé, au prix indigué.

Le transfert des actions restera soumis a la condition du paiement intégral du prix ; il ne deviendra définitif et ne pourra &tre enregistré dans les registres de la société qu'au vu de la quittance du prix délivrée soit par le cédant, soit par-une banque ou-par-un avocat, constitué dépositaire des fonds par le débiteur en cas de refus de la part du cédant de délivrer quittance.

Le non-paiement du prix notifié, devenu, tant en vertu des présentes que par la notification, le prix convenu entre les parties, dans le délai d'un mois de la réponse faite à la notification, entrainera, ipso facto, la possibilité pour le cédant soit de renoncer à la vente de sa participation, soit de poursuivre le recouvrement de sa créance par toutes voies de droit.

En cas de poursuites en vue du recouvrement de sa créance, et jusqu'à l'aboutissement par complet paiement du prix, le cédant restera propriétaire des actions en cause, avec tous les droits y attachés et il pourra réclamer au débiteur une pénalité de retard de 5 pour 10ô des sommes dues par mois de retard.

Le défaut de réponse, par lettre recommandée avec avis de réception ou exploit d'Huissier, réponse qui doit @tre notifiée au siége ou au domicile de l'auteur de la notification et indiquée dans celle-ci, dans les soixante (60) jours de la réception de la notification entrainera, pour l'associé l'ayant recu et gardant le silence, le choix irrévocable de la vente de ses actions au prix indiqué dans la notification. En ce cas le paiement du prix suffira à entrainer le transfert de propriétés desdites actions.

Les frais afférents au transfert des actions seront supportés par l'acquéreur en sus du prix.

La présente clause constitue avec la notification ou la réponse à la notification, ou le défaut de réponse, cession parfaite et définitive des actions sous réserve du paiement du prix ainsi qu'il est dit ci-avant.

Les présents statuts certifiés < conforme >, et la notification et sa réponse, seront considérées comme formant un tout indivisible d'une cession d'actions sans qu'il soit besoin d'acte réitératif quelconque. La notification et ses annexes seront présentées comme telles à la formalité de l'enregistrement et déposées au greffe du Tribunal de commerce aprés acquittement des droits d'enregistrement.

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La notification visée au présent article n'a de sens que si elle porte sur un prix s'appliquant

indifféremment à des participations de méme importance. En conséquence, elle sera indivisible et concernera toujours la totalité de la participation.

Les associés déclarent expressément adhérer à toutes les dispositions du présent article et reconnaissent que celles-ci peuvent aboutir a la cession de l'intégralité de leur participation dans la société. En conséquence les associés souscrivent, selon le cas, a la promesse de vente ou a la promesse d'achat, qu'ils seraient amenés à formuler en prenant l'initiative de la notification. De méme, ils s'engagent à souscrire irrévocablement à la promesse de vente de leur participation résultant du défaut de réponse a la notification.

Principe

Dans l'hypothése oû ni le droit de préemption prévu à l'article 15, ni le droit de sortie conjointe prévu à l'article 16 n'auraient été valablement exercés ; et a l'expiration des délais permettant leur mise en cuvre, les associés conviennent expressément de la présente clause d'entrainement dans l'hypothése oû une offre d'acquisition de 100 % des actions serait faite et acceptée par un ou plusieurs associés représentant au moins 60 % des actions.

Les associés reconnaissent alors que dés que cette offre sera acceptée à ia majorité des 60 %, ci-dessus fixée, le ou les autres associés qui ne l'auront pas accepté et/ou qui n'auront pas

préempté dans les conditions spécifiquement prévues a cet effet, devront céder leurs propres actions aux mémes conditions de prix que celles proposées.

En conséquence chaque associé (ci-aprés < Partie >) prend d'ores et déja l'engagement, pour ce qui le concerne, de respecter les présentes dispositions, dont il accepte les termes et conditions en pleine connaissance de cause.

Procédure Dans l'hypothése oû une offre écrite d'acquisition inconditionnelle, de 100 % des actions de la Société serait émise (ci-apres < l'Offre >) aupres de l'une ou de l'autre des Parties, la Partie

destinataire de l'offre s'oblige irrévocablement à en informer, dans les 15 iours de la réception de

l'offre, l'ensemble des Parties et la Société, prise en la personne de son Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, comportant une copie de l'Offre (ci-aprés < Notification de l'Offre >).

La notification de l'offre devra notamment faire mention :

Des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et siéges du ou des bénéficiaires de la mutation, S'il s'agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les contrlent au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce et qui les dirigent, De la valeur ou du prix retenu pour l'acquisition de 100 % des actions de la Société, et de l'engagement du tiers acquéreur d'acquérir l'intégralité des actions. Des conditions de Mutation projetée, notamment des conditions suspensives, paiement et de garanties ainsi que toutes justifications sur l'Offre.

Attestation bancaire de solvabilité et de disponibilité des fonds.

Dans les trente (30) jours de la réception de la Notification de l'Offre, le cachet de La Poste faisant foi, chacune des Parties devra se prononcer sur l'Offre, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société et aux associés.

Si l'Offre, acceptée par le ou les associés détenant au moins 60 % du capital de la Société et réguliérement notifiée aux associés détenant les 40 % restant, n'est pas acceptée par ces derniers ou en l'absence de réponse dans les trente jours de réception de l'offre, ceux-ci s'engagent expressément

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à céder l'intégralité de leurs actions à le ou les auteurs de l'offre, aux mémes conditions et selon les memes modalités que celles acceptées par les autres Parties.

En ce cas le paiement du prix suffira a entrainer le transfert de propriétés desdites actions. Les frais afférents au transfert des actions seront supportés par l'acquéreur en sus du prix.

La présente clause constitue avec la notification ou la réponse à la notification, ou le défaut de

réponse, cession parfaite et définitive des actions sous réserve du paiement du prix ainsi qu'il est dit ci-avant.

Ainsi, les présents statuts certifiés < conforme >, et la notification et ses justificatifs et, le cas échéant, la réponse à la notification, seront considérées comme formant un tout indivisible d'une cession d'actions sans qu'il soit besoin d'acte réitératif quelconque. La notification et ses annexes seront présentées comme telles à la formalité de l'enregistrement et déposées au greffe du Tribunal de commerce aprés acquittement des droits d'enregistrement.

Le Président est expressément habilité par les présentes à signer l'ordre de mouvement, en conséquence, et à procéder aux opérations d'inscription dudit ordre de mouvement de titre au registre des mouvements de titres et a la mise a jour des comptes d'actionnaires. La mise en cuvre de la clause d'entrainement vaut agrément du ou des cessionnaires projetés par dérogation a l'article 13 des statuts.

1 - un associé, ou ses ayants droits, seront tenus, de plein droit, de céder leurs actions dans le cas de la cessation du mandat social de Président--ou-.de Directeur-Général.-et-pour-le cas d'une démission, d'une révocation, ou dans le cas de la cessation d'un contrat de travail attaché a un tel mandat.

La demande d'exclusion de plein droit sera notifiée a l'associé concerné, ou ses ayants droits, ainsi qu'aux autres associés, par le Président ou le directeur Général, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 45 jours de la survenance de la cause d'exclusion.

Les associés seront alors réunis en assemblée générale à l'initiative du Président afin de prendre acte de la mise en ceuvre de la procédure d'exclusion de plein droit. L'associé concerné sera

avisé de la mise en cuvre de la procédure d'exclusion de plein droit et il sera invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés préalablement à la tenue de l'assemblée générale.

Le prix de actions sera fixé d'un commun accord entre les parties, et selon la formule retenue ci avant a l'article 15 paragraphe 2. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code civil.

La cession est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou du Directeur Général sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

Les droits non pécuniaires de l'associé exclu sont suspendus à compter de la décision d'exclusion prise par l'assemblée, jusqu'a la cession de ses actions.

Les actions qui n'auraient pas été acguises par les associés restants ou qui n'auraient pas été rachetées par la société, pourront étre proposées par le Président ou le Directeur Général à des tiers non en encore associés.

S'il n'a pas été, par un moyens ou un autre, procédé au rachat des parts sociales de l'associé exclu, dans un délai de 30 jours à l'issue de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur l'exclusion, ou de la fixation par expert du prix des parts sociales, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

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2 - hormis le cas de l'exclusion de plein droit, visé au paragraphe ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction aux violations des stipulations des présentes dispositions statutaires et du réglement intérieur, et notamment dans le cas oû l'associé ne consacrerait par tout le temps indispensable et nécessaire à la bonne marche des affaires sociales et aux besoins de la société, ou bien pour les cas oû, par intention négligence ou omission, il commettrait directement ou indirectement, ferait ou laisserait faire, des actes dommageables pour l'intérét social.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion, il est invité a présenter ses observations en défense qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion, est prise par les associés statuant dans les conditions de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessus.

3 - L'associé dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce doit, dés cette modification, en informer le Président ou le Directeur Général de la société.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé est de plein droit suspendu a dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, ie Président consulte les associés en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. Dans les. conditions d'une assemblée générale ordinaire, l'assemblée agrée la modification ou impartit à l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de plein droit de la société. Lorsque l'exclusion intervient, le rachat des actions est effectué selon les dispositions du présent article.

L'absence de notification par l'associé dont le contrle est modifié constitue un manguement aux dispositions statutaires, son exclusion est dés lors, régie par les stipulations du présent article, applicables a ce motif d'exclusion.

La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m€mes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Toutefois, la personne morale nommée présidente a la faculté, a tout moment, de désigner une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Le Président est nommé par l'assemblée générale ordinaire des associés.

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La durée des fonctions de Président est illimitée

En cas de démission, décés ou révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut @tre révoqué que par décision de l'assemblée générale des associés statuant en la forme ordinaire. Il est précisé que ie Président, s'il est associé, participe au vote. La révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président. En outre le Président est révoqué sans indemnité en cas :

- d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président, personne physique :

- de mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président, personne morale.

22.1 - Attributions - pouvoirs

Le Président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

22.2 - Rémunération

Le Président a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et, éventuellement, à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou encore a une gratification de fin d'année.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le Président a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentations, missions et déplacements, sur présentation des piéces justificatives.

En cas de décés ou empéchement supérieur à un mois du Président, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés.

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Sur la proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique.

Les directeurs généraux ont le méme pouvoir de représentation que le Président.

La durée des fonctions du directeur général est déterminée dans sa décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sous réserve de ce qui précéde, l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés sur proposition du Président.

Pendant la durée de son mandat, le Directeur Général ne peut @tre révoqué que par décision de l'assemblée générale des associés statuant en la forme ordinaire. II est précisé que le Directeur Général, s'il est associé, participe au vote.

La révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général. En outre le Directeur Général est révoqué sans indemnité en cas :

- d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général, personne physique.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président,-le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Dans les cas sus visés, il appartient au Directeur Général de convoquer le comité ad hoc ou a défaut de désignation d'un tel comité, l'assemblée, dans les huit jours de la survenance de l'événement. Pendant cette période, il assure les pouvoirs de représentation du Président.

La rémunération du directeur général est fixée par les associés, statuant en la forme ordinaire, et conformément a l'intégralité des dispositions de l'article 18.2 ci-dessus.

Les fonctions du directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Article 26 - Commissaires aux Comptes Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés. Ils sont nommés pour une durée de six exercices. En outre, tout associé pourra demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

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1. - Le Président, les dirigeants et les associés disposant d'une fraction de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, au sens de l'article L 233-13 du Code de Commerce doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux stipulations du paragraphe précédent.

2 - Les interdictions, prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Dirigeants.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à la nomination du Président, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, l'émission de valeurs mobiliéres ou leur conversion, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé et la transformation de la société. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

3. L'assemblée est convoguée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Elle peut @tre également convoquée par le Directeur Général dans les cas prévus par les statuts.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

La convocation est faite par tous moyens QUINZE (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints, a la demande de l'associé, exprimée par lettre recommandée avec accusé de réception, les documents que peut se faire adresser un associé de

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société anonyme, conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, dans une assemblée et pour un ordre du jour équivalent.

L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées, ayant droit de vote. 4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de QUINZE (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur iequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix pris en la personne de son conjoint ou d'un autre associé de ia société. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit @tre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

7 Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions Iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

8. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives sont prises par l'associé unique.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, l'émission de valeurs mobiliéres, la fusion, la scission, la dissolution anticipée, la prorogation de la durée, le transfert du siége, la modification des statuts de la société, sa transformation et celles qui sont expressément qualifiées comme telles, par les présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucune condition de quorum n'est requise. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf pour les cas oû la loi a prévu impérativement l'unanimité.

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Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. L'assemblée générale ordinaire ne délibére, valablement, sur premiére convocation que si les associés, présents ou représentés, représentent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucune condition de quorum n'est requise.

Les assemblées spéciales réunissant les titulaires d'une catégorie de valeur mobiliére adoptent leurs décisions selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Dans les cas prévus par la loi, l'adoption ou la modification de certaines clauses statutaires ne peuvent @tre décidées qu'a l'unanimité des associés, nonobstant toute stipulation contraire.

Outre l'ordre du jour, le texte des résolutions et le rapport du Président sont communiqués à chaque associé qui en exprime la demande par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'occasion d'une consultation.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chague associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Un an, au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président provoque une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Le mode de liquidation est arreté par les présents statuts, par l'assemblée générale, ou le jugement du tribunal de commerce qui l'a décidée et par les dispositions légales.

Le ou les liquidateurs sont désignés par les associés aux conditions de quorum et de majorité des assembiées générales ordinaires lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés.

Si ies associés n'ont pu désigner un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de tout intéressé.

Si la dissolution est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.

Le liquidateur est révoqué et remplacé selon les modalités prévues pour sa nomination.

L'assemblée, réguliérement constituée, conserve, pendant la période de liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

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Les pouvoirs du président et des directeurs généraux cessent à dater de la dissolution anticipée de la société, ou de la décision de justice fixant les régles de la liquidation.

La mission des commissaires aux comptes continue pendant la durée de la liguidation, sauf décision contraire des actionnaires lors de l'ouverture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable, sauf à respecter les dispositions des articles L 237-6 et suivant du Code de Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de ia société ou sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mmes, en raison des affaires sociales, seront soumises à la décision d'un Tribunal arbitral, ce tribunal sera notamment compétent pour statuer en appel sur une décision d'exclusion d'un associé.

Le Tribunal arbitral sera constitué de la maniére suivante :

1. - Le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres, nommés par les parties dans le délai maximum de huit jours de la demande qui en sera faite par l'une des parties, et d'un troisiéme arbitre choisi par les deux premiers dans le délai de huit jours de la désignation du dernier d'entre eux. Les arbitres sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d'accord, les parties peuvent désigner un seul arbitre.

2 - En cas de difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en cuvre des modalités de désignation, il sera procédé à la désignation des arbitres par le Président du Tribunal de Commerce du siége de la Société statuant en référé, a la requéte de la partie la plus diligente. 3 - En cas d'incapacité ou empéchement quelconque de l'un des arbitres, il sera pourvu à son remplacement, dans le délai de huit jours a compter de celui oû ce fait aura été connu, par la partie ou les arbitres qui l'avaient désigné, ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siége statuant en référé sur requéte de la partie la plus diligente.

4 - Le ou les arbitres devront statuer dans le délai de un mois à compter du jour oû ils se réuniront pour dresser le procés-verbal d'acceptation de leur mission. Ils pourront ordonner toutes mesures d'instruction et procéder à toutes auditions ; les parties s'obligent à remettre aux arbitres toutes piéces nécessaires et a laisser a ceux-ci le libre accés aux documents, locaux et en général a toutes choses qu'ils estimeront utiles a leur mission.

Le délai imparti aux arbitres pourra @tre prolongé, sur leur demande motivée, par les parties.

Les arbitres statueront en dernier ressort, quelle que soit la décision et l'objet du litige. Ils en prononceront l'exécution provisoire.

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5 - La sentence sera communiguée aux parties par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours de son prononcé.

La partie qui par son refus d'exécution contraindra l'autre à poursuivre l'exécution judiciaire, restera chargée de tous frais et droits auxquels cette exécution aura donné lieu.

6 - Outre la décision sur le fond, la sentence arbitrale liquide les frais de l'arbitrage, y compris les honoraires. Elle impute la charge à la partie qui succombe ou, dans le cas oû aucune partie ne succomberait entiérement, elle décide dans quelle proportion ces frais et honoraires sont partagés entre les parties.

7 - Les parties s'obligent à acquitter les frais et honoraires selon la répartition fixée par le tribunal arbitral, ainsi qu'a constituer provision si celle-ci est demandée ; la partie défaillante pourra @tre contrainte à ce versement par voie judiciaire sans que ce fait puisse porter atteinte à la validité de la présente clause.

Un réglement intérieur, approuvé par tous les associés de la société, a été établi est signé entre les parties. II a pour objet de fixer les modalités d'application pratique des présents statuts, les compléter, mais sans apporter aucune dérogation ni altération aux dits statuts.

Il a entre les associés la méme valeur juridique que les présents statuts et la méme autorité ; il constitue, dans l'esprit des parties, une condition impulsive et déterminante à leur association, sans laquelle les associés n'auraient pas signés les présents statuts Il est modifiable aux conditions requises pour les délibérations extraordinaires et sera opposable à tout nouvel associé pour qui, l'adhésion aux présents statuts emportera de plein droit, adhésion au réglement intérieur.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :

- procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent : - signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - procéder à toutes déclaration auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ; - effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ; - a cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société, présentement constituée, son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou-la conséquence, sont a la charge de la Société.

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUILLET 2017

COPIE CERTIFIEE CONFORME

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DEPOT NAUSOOSI 2 4 JUIL. 2017

BAREM Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : Parc Européen d'Entreprises Rue Georges Bizet,63200 RIOM 477 854 095 RCS CLERMONT-FERRAND