Acte du 27 avril 2023

Président et du Commissaire aux Comptes de la Société, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver, en totalité, l'émission des actions nouvelles a

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DocuSign Envelope ID: CDF1ABA4-4002-4C6B-96CA-657C3A7C8973

Monsieur Jean-Jacques PUYOO

Demeurant 33, Boulevard de Courcelles 75008 PARIS.

Le délai de souscription a été ouvert du 30 mars 2023 à 9 heures au 30 mars 2023 à 10 heures.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital.

Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et

soumises a toutes les dispositions statutaires.

RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président constate que :

Les Deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (2 297) actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements

exigibles.

Les souscriptions ont été libérées en totalité par compensation avec des créances liquides et

exigibles sur la Société. Les libérations ont été constatées par un certificat du dépositaire émis

le 30 mars 2023 par le Commissaire aux Comptes de la Société, au vu de l'arrété de compte établi le méme jour par le Président. Le certificat susvisé est annexé aux présentes.

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, le Président :

Constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a la date du certificat

émis par le Commissaire aux Comptes de la Société, et tenant lieu de certificat du

dépositaire, soit le 30 mars 2023,

Décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté à cet article l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars

2023 et d'un procés-verbal des décisions Président du méme jour, le capital social a été

augmenté d'une somme de Deux cent vingt-neuf mille sept cents euros (229 700 £) par apport

en numéraire."

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé à Six cent vingt-deux mille sept cents euros (622 700 £).

Il est divisé en Six mille deux cent vingt-sept (6 227) actions de Cent euros (100 £) de valeur

nominale chacune, de méme catégorie."

POUVOIRS

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président

qui sera consigné sur le Registre des décisions du Président.

M. Philippe CONTI Président

plilippe CQNtt 58963E21BCCD46C.

PJ : Certificat du Commissaire aux comptes

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TRIAXE Expertise-Audit - Consei

Alain BERSANS Frédéric BISTUER Syvie CASTAGNE Experts-comptables diplômés Commissaires aux Comptes Sabine GARCIA Expert-comptable diplômée

BIOPRESS SAS

Société par Actions Sinplifiée aut capital de 393 000 € Siege social : ZI La Queille - 47 400 TONNEINS

RAPPORT du COMMISSAIRE aux COMPTES

SUR L'EXACTITUDE DE L'ARRETE

DU COMPTE COURANT D'ASSOCIE DE M. PUYOO

DANS LA SAS BIOPRESS AU 22 MARS 2023

Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissaires aux cornptes inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux cornptes rattachés & la CRCC de Grande Aquitaine 3090004 SAS au capital de 112 800 € RCS AGEN 343 241 238 = APE 6920 Z Contact@cabinet-triaxe.fr 1 089 avenue du Général Leclerc - CS 80137 - 47004 AGEN Cédex - Tél. 05 53 48 43 43

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BIOPRESS S.A.S.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'EXACTITUDE DU COMPTE COURANT D'ASSOCIE M. PUYOO

DANS LA SAS BIOPRESS

RCS AGEN 351 775 523

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte au 22 mars 2023, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Directeur Général le 22 mars 2023. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a cinq cent mille euros (500 000.00 €).

Fait a Agen,le 22 mars 2023

Le Commissaire aux Comptes Cabinet TRIAXE Frédéric BISTUER

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BIOPRESS S.A.S. Le Direqteur Général Gabrieh PERUZZI

CABINET TRIAXE

Tel : 05 53 48.43 43. RCS AGEN 343 241 238

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BIOPRESS

Société par actions simplifiée

Au capital de 622 700 euros

Siége social : 2 Rue Edouard Branly Zl La Queille 47400 TONNEINS

351 775 523 RCS AGEN

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AGEN, le 31 aout 1989 sous le numéro B51 775 523.

Elle a été transformée en Société anonyme par assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1994, puis en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 mars 2008.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger:

la fabrication et la commercialisation d'huiles et dérivés ainsi que tous produits complémentaires ou connexes. la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par vole de création de société nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a:

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités; la participation, directe ou Indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou Industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : < BIOPRESS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siege social est fixé : 2 rue Edouard Branly ZI La Queille 47400 TONNEINS.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée

ou de prorogation.

Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine (50 000 francs), sont tous des apports de numéraire.

Aprés une augmentation de capital par apport en nature de 700 000 francs (106 714,31£), l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juin 1992 a approuvé une augmentation de capital de 1 455 900 francs (221 950,52 £) par apport dune créance de 1 433 800 francs (218 581,40 £) et par apport en numéraire de 22 100 francs (3 369,12€) pour le porter de 750 000 francs (114 336,76 £) a 2 205 900 francs (336 287,28 £).

L'assemblée générale extraordinaire en date du 10 mars 1994 a décidé de réduire ie capital social et l'a ramené de 2 205 900 francs a 900 000 francs (137 204,12 £).

L'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1997 a décidé l'augmentation du capital social de 1 753 000 francs, par création de 1 753 000 actions nouvelles de 1 franc, pour le porter a 2 653 000 francs (soit 404 447,24 euros).

Le Conseil d'administration en date du 13 juillet 2000, a proposé l'augmentation de capital social de 3 347 000 euros, par création de 3 347 000 actions nouvelles de 1 franc, pour le porter a 6 000 000 francs (soit 914 694,10 euros).

L'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2002 a augmenté le capital social de 69 305,90 £ par incorporation de réserves pour le porter a 984 000 £.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2002 a augmenté le capital social

de 584.000,72 euros par émission d'actions nouvelles émises au pair libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société pour le porter a 1 568 000,72 euros.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2004 a réduit le capital social de 994 341,92 euros par réduction de la valeur nominale des actions puis a augmenté le capital social de 1 499 941,20 euros par émission d'actions nouvelles émises au pair et libérées par

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compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société pour le porter a 2 073 600 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire mixte du 30 juin 2006 et du conseil d'Administration du 4 décembre 2006, il a été décidé de procéder a l'échange des 3 456 000 actions existantes de 0,60 £ en 2 073 600 actions de 1 euro de nominal chacune puis d'augmenter le capital social d'une somme de CINQUANTE EUROS (50 £), par émission de cinquante (50) actions nouvelles de UN EURO (1 £) chacune.

Il résulte de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2006 et du conseil d'administration du 26 mars 2007, que le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire, dune somme de 2 864 180 euros par la création de 2 864 180 actions nouvelles pour étre porté de 2 073 650 a 4 937 830 actions de 1 euro.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2008, le capital a été réduit de 1 944 455 euros pour étre ramené a 2 993 375 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2014 il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme totale de 61.625,08 euros, par prélévement sur la réserve légale de 46.625,08 euros, et par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par l'actionnaire unique sur la société de 15.000 euros, pour le porter a la somme de 3.055.000 euros et de modifier la valeur nominale des actions pour la porter de 0,6062 euros a la somme de 100 euros.

Aux termes de la méme décision, il a été décidé de réduire le capital social de 2.982.000 euros pour le porter de 3.055.000 euros a 73.000 euros, par voie de réduction du nombre des actions existantes, soit 29.820 actions au nominal de 100 euros chacune, l'actionnaire unique restant titulaire de 730 actions de méme nominal.

Aux termes de la méme décision, il a été décidé d'augmenter le capital de 72.000 euros pour le porter de 73.000 euros a 145.000 euros, par création et émission de 720 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement attribuées au souscripteur, Monsieur Jean-Jacques PUYOO et libérées le méme jour.

Aux termes d'une décision du Président en date du 10 juin 2015, il a été décidé d'augmenter le capital de 72.000 euros pour le porter de 145.000 euros & 217.000 euros, par création et émission de 720 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement attribuées au souscripteur, Monsieur Jean-Jacques PUYOO, et libérées le méme jour.

Aux termes d'une décision en date du 9 décembre 2015, il a été décidé d'augmenter le capital de 86.000 £ pour le porter de 303 000 £, par création et émission de 860 actions nouvelles

Aux termes d'une décision en date du 16 mars 2017, il a été décidé d'augmenter le capital de 90.000 £ pour le porter de 393 000 £, par création et émission de 900 actions nouvelles.

Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2023 et d'un procés-verbal des décisions Président du méme jour, le capital social a été augmenté d'une somme de Deux cent vingt-neuf mille sept cents euros (229 700 f) par

apport en numéraire.

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Le capital social est fixé a Six cent vingt-deux mille sept cents euros (622 700 £)

Il est divisé en Six mille deux cent vingt-sept (6 227) actions de Cent euros (l00 £) de

valeur nominale chacune, de meme catégorie.

8.1 Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient

souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de

majoritéprévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en

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société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

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Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 15 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, la nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

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La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié & la Société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, Texpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision aux associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

La collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Désignation

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou personnes

morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat & la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général disposera des pouvoirs qui seront fixés par la décision de nomination du Président.

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Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire

aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de i'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires

en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui--ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment iors de l'arrété des comptes annuels.

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18.1 La collectivité des associés, ou le cas échéant l'associé unique, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats. approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence des associés sont de la compétence du Président.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, les décisions sont prises par l'associé unique ; ce dernier ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

18.2 Mode de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, transfert du siege social, changement dans les organes de direction.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au

moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

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18.3 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts ou qui n'ont pas comme conséquence la modification des statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans préjudice des pouvoirs du Président de transférer le siege social. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué

18.4 Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, par un associé disposant de 50% au moins du capital, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20% au moins du capital, a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, ou encore par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

18.5 Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence à moins que les noms des associés figurent dans le procés-verbal.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 3 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dés réception.

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18.6 Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

18.7 En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date & laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix

jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse & laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

18.8 En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté :

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Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

18.9 Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

. a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires,

et a la majorité simple pour toutes décisions ordinaires

Toutefois, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

18.10 Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Lé montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes

prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions !gales et réglementaires.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes dans les délais légaux.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de 1'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, Il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les associés peuvent décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés , sauf lorsque la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SI, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur. au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du

terme fixé par les statuts ou par décision des associés .

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, les associés ou les dirigeants concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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