AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIE NOUVELLE
Acte du 20 mai 1999
Début de l'acte
104.2
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES Société a responsabilité limitée
TOURNEFEUILLE (31) Ft... 0 ... .*...?. sxjO x6 R.C.S. TOULOUSE B 344 350 1 Et timbre? RECU " Dt d'enrog. : CINQ CENTS FRANC3 Stanatwre :
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES Société a responsabilité limitée
TOURNEFEUILLE (31) Ft... 0 ... .*...?. sxjO x6 R.C.S. TOULOUSE B 344 350 1 Et timbre? RECU " Dt d'enrog. : CINQ CENTS FRANC3 Stanatwre :
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 3l_décembre 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit Et le trente et un décembre a huit heures trente, assemblée générale les associés se sont réunis en social, convocation de la extraordinaire au siege sur gérance.
Sont présents ou représentés :
1 007 parts Raphael GUTIERREZ, pour 1 510 parts - Martine MOULARD, pour 1 parts - Mr Pascal BARASCUD, pour 1 parts - Mr Nicolas GUTIERREZ, pour Mr Olivier GUTIERREZ, pour 1 parts pars - Ar Cah'aui Syt11o1
Soit Jecli 25bopor/s 520 parts 2s 85
sur un total de 3 000 parts composant le capital social.
la société Cabinet MIALHE & Associé, commissaire aux comptes, régulierement convoqué, assiste a la réunion.
de Monsieur Raphael GUTIERREz préside la séance en gualité
gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise des trois guarts des parts sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance, les rapports des commissaires aux comptes établis conformé- ment aux dispositions des articles 69 et 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet l966. le texte des résolutions proposées, le nouveau texte de statuts proposé.
la a déclare que ces mémes pieces ont été mises 11 des associés non-gérants plus de quinze jours disposition avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions a la gérance.
os iG
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1.
Arreté du 20-03-58 Artco 831, Anxxe N do C.6..
Le président indique également que le rapport du commissaire prévu a l'article 72-1 de la ioi a été tenu a la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal commerce conformément aux dispositions de l'article 56-i décret du 23 mars 1967.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de ces déciarations et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Transformation de la société en société anonyme, Nomination des administrateurs. Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
ne demandant la parole, le Président met Personne successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Sont présents ou représentés :
1 007 parts Raphael GUTIERREZ, pour 1 510 parts - Martine MOULARD, pour 1 parts - Mr Pascal BARASCUD, pour 1 parts - Mr Nicolas GUTIERREZ, pour Mr Olivier GUTIERREZ, pour 1 parts pars - Ar Cah'aui Syt11o1
Soit Jecli 25bopor/s 520 parts 2s 85
sur un total de 3 000 parts composant le capital social.
la société Cabinet MIALHE & Associé, commissaire aux comptes, régulierement convoqué, assiste a la réunion.
de Monsieur Raphael GUTIERREz préside la séance en gualité
gérant associé.
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise des trois guarts des parts sociales.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- le rapport de la gérance, les rapports des commissaires aux comptes établis conformé- ment aux dispositions des articles 69 et 72-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet l966. le texte des résolutions proposées, le nouveau texte de statuts proposé.
la a déclare que ces mémes pieces ont été mises 11 des associés non-gérants plus de quinze jours disposition avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions a la gérance.
os iG
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1.
Arreté du 20-03-58 Artco 831, Anxxe N do C.6..
Le président indique également que le rapport du commissaire prévu a l'article 72-1 de la ioi a été tenu a la disposition des associés et déposé au greffe du tribunal commerce conformément aux dispositions de l'article 56-i décret du 23 mars 1967.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de ces déciarations et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Transformation de la société en société anonyme, Nomination des administrateurs. Confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
ne demandant la parole, le Président met Personne successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres..avoir entendu la lecture du rapport de la...géranceet,:du :rapport du Cabinet Lécussan commissaire aux comptes désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce, ledit rapport ayant été etabli en conformité des dispositions de l'article 72-1 de la loi du 24 juillet 1966 :
approuve l'évaluation des biens composant l'actif social telle qu'elle résulte de ce dernier rapport,
- prend acte qu'aucun avantage particulier n'a été accordé,
constate que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
approuve l'évaluation des biens composant l'actif social telle qu'elle résulte de ce dernier rapport,
- prend acte qu'aucun avantage particulier n'a été accordé,
constate que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition de la gérance et la lecture du rapport étabii par le apres avoir entendu Cabinet Mialhe et associés commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, constate que :
le capital social s'éleve a 300 000 francs,
- la valeur nominale des parts sociales est de l0o.00 francs,
le nombre des associés est de 7.
les associés ont approuvé les bilans des deux premiers exercices sociaux.
f/7 AG oC vc NO
FACe ANnULée Article 905 du C : 1. Arr&té du 20-03-& Article 931, Annexe iV du C.Gi.
En conséquence, toutes les conditions légales requises par la l'assemblée générale décide ia étant remplies, loi transformation de la société en société anonyme, a compter de ce jour, sans création d'un etre moral nouveau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
le capital social s'éleve a 300 000 francs,
- la valeur nominale des parts sociales est de l0o.00 francs,
le nombre des associés est de 7.
les associés ont approuvé les bilans des deux premiers exercices sociaux.
f/7 AG oC vc NO
FACe ANnULée Article 905 du C : 1. Arr&té du 20-03-& Article 931, Annexe iV du C.Gi.
En conséquence, toutes les conditions légales requises par la l'assemblée générale décide ia étant remplies, loi transformation de la société en société anonyme, a compter de ce jour, sans création d'un etre moral nouveau.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséguence de la transformation, l'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa forme nouvelle de société anonyme, approuve purement et simplement le projet de statuts présenté et décide de l'adopter.
Ce texte demeurera annexé au présent proces-verbal aprés avoir été certifié par la gérance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ce texte demeurera annexé au présent proces-verbal aprés avoir été certifié par la gérance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée qualité de générale nomme en premiers administrateurs de.la société, pour une durée de six années qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2 001 : *:+
- Mr Raphaél..GUTIERREZ. .néle 16 avril 1947 a LA CAUNETTE GARONNE) 107, (Hérault), demeurant*a "fOURNEFEUILLE (HAUTE Chemin de Peyrette
1958 Mme Martine GUTIERREz, née MOULARD née le 31 décembre a TOULOUSE (Haute Garonne), demeurant a TOURNEFEUILLE (HAUTE GARONNE 107, Chemin de Peyrette)
Mr Nicolas GUTIERREZ, né le ll juillet 1976 a L'UNION (Haute Garonne), demeurant a TOURNEFEUILLE (HAUTE GARONNE) 107, Chemin de Peyrette
Mr Olivier GUTIERREZ, né le 12 septembre 1972 a 1 L'UNION (Haute Garonne), demeurant a TOULOUSE (HAUTE GARONNE 72 Allées Maurice Sarault
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Chacun d'entre eux présents a l'assemblée, déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui etre confié et affirme n'exercer aucune fonction et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction, susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
- Mr Raphaél..GUTIERREZ. .néle 16 avril 1947 a LA CAUNETTE GARONNE) 107, (Hérault), demeurant*a "fOURNEFEUILLE (HAUTE Chemin de Peyrette
1958 Mme Martine GUTIERREz, née MOULARD née le 31 décembre a TOULOUSE (Haute Garonne), demeurant a TOURNEFEUILLE (HAUTE GARONNE 107, Chemin de Peyrette)
Mr Nicolas GUTIERREZ, né le ll juillet 1976 a L'UNION (Haute Garonne), demeurant a TOURNEFEUILLE (HAUTE GARONNE) 107, Chemin de Peyrette
Mr Olivier GUTIERREZ, né le 12 septembre 1972 a 1 L'UNION (Haute Garonne), demeurant a TOULOUSE (HAUTE GARONNE 72 Allées Maurice Sarault
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Chacun d'entre eux présents a l'assemblée, déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui etre confié et affirme n'exercer aucune fonction et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction, susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme le Cabinet MIALHE & Associés, ainsi que CONVERGENCE ET SYNERGIE dans leurs fonctions respectives de commissaire aux comptes titulaire et suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos en 2003 :
AG OG vG T Ni
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1. Arret6 du 20-03-58 Article 931, Annaxe IV du C.G.t
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
AG OG vG T Ni
FACE ANNULÉE Article 905 du C.G.1. Arret6 du 20-03-58 Article 931, Annaxe IV du C.G.t
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide aue la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 JuIN 1999, ne sera pas affectée du fait de la transformation.
dressés, controlés et Les comptes dudit exercice seront présentés conformément aux modalités prévues par les nouveaux loi 24 juillet 1966 statuts et les dispositions de la relatives aux sociétés anonymes.
La gérance rendra compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat par la présentation d'un rapport a l'assemblée générale annuelle pour la période comprise entre le premier jour de l'exercice et la date de transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication reconnu par la loi et les reglements aux actionnaires.
a Cette assemblée devra statuer également sur le quitus
accorder au gérant de la société sous son ancienne forme. La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des. nouveaux statuts. Les la gérance.prennent. fin a compter de ce jour fonctions de
E. rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Raphael GUTIERREZ, présidant la réunion, déclare gérant, accepter expressément la transformation de la société en
société anonyme avec toutes ses conséquences.
dressés, controlés et Les comptes dudit exercice seront présentés conformément aux modalités prévues par les nouveaux loi 24 juillet 1966 statuts et les dispositions de la relatives aux sociétés anonymes.
La gérance rendra compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat par la présentation d'un rapport a l'assemblée générale annuelle pour la période comprise entre le premier jour de l'exercice et la date de transformation.
Ces rapports seront soumis au droit de communication reconnu par la loi et les reglements aux actionnaires.
a Cette assemblée devra statuer également sur le quitus
accorder au gérant de la société sous son ancienne forme. La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des. nouveaux statuts. Les la gérance.prennent. fin a compter de ce jour fonctions de
E. rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Raphael GUTIERREZ, présidant la réunion, déclare gérant, accepter expressément la transformation de la société en
société anonyme avec toutes ses conséquences.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en société anonyme est définitivement réalisée et que de ce fait, les actions attribuées en échange des parts sociales peuvent etre émises des a présent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a i'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
EK fm AL- oG NG
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.1 Arreté du 20-03-58 Articie 931, Annexe IV du C..!.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance, ies associés et les administrateurs ou leur représentant pour acceptation de fonction.
Al o6 Nc vk N G
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.1. Arr&té du 20-03-58 Article 931, Annaxa IV du C.G.l.
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES Société anonyme au capital de 300 000 francs Siege Social : Z.A.C. DE PAHIN TOURNEFEUILLE (31)
R.C.S. TOULOUSE B 344 350 111
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
EK fm AL- oG NG
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.1 Arreté du 20-03-58 Articie 931, Annexe IV du C..!.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance, ies associés et les administrateurs ou leur représentant pour acceptation de fonction.
Al o6 Nc vk N G
FACE ANNULEE Article 905 du C.G.1. Arr&té du 20-03-58 Article 931, Annaxa IV du C.G.l.
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES Société anonyme au capital de 300 000 francs Siege Social : Z.A.C. DE PAHIN TOURNEFEUILLE (31)
R.C.S. TOULOUSE B 344 350 111
PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 31 décembre 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit Et le trente et un décembre, a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation de la société en société anonyme, le conseil d'administration s'est a la nomination de ses premiers réuni en vue de procéder dirigeants.
Sont présents ou représentés
- Mr Raphael GUTIERREZ, - Mme Martine GUTIERREZ, - Mr Nicolas GUTIERREZ, - Mr Olivier GUTIERREZ,
réunissant la En conséguence, les administrateurs présents le conseil peut moitié au moins des membres en fonction, valablement délibérer.
Puis, le conseil délibere comme les questions suit sur figurant a l'ordre du jour :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
président du conseil Mr Raphaél GUTIERREZ est nommé la mandat d'administration, toute durée de son pour d'administrateur.
les fonctions qui Mr Raphaél GUTIERREZ déclare accepter viennent de lui etre conférées et satisfaire aux conditions de mandats de président du légales concernant le cumul conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unigue de sociétés anonymes.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
le président assumera la direction générale de la société et jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société et pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.
Indépendamment des jetons de présence qui pourraient lui @tre éventuellement attribués en sa qualité de membre du conseil d'administration, Mr Raphael GUTIERREz aura droit a une rémunération qui sera fixée lors d'une prochaine délibération du conseil.
aura droit également, sur justification, au remboursement 11 de ses frais de représentation et de déplacement.
Fait a TOURNEFEUILLE, Le 31 DECEMBRE 1998
- Mr Raphael GUTIERREZ
Mme Martine GUTIERREz
Mr Nicolas GUTIERREZ
- Mr Olivier GUTIERREZ
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES Société anonyme au capital de 300 000 francs Si≥ social : z.A.C. DE PAHIN TOURNEFEUILLE (31)
Sont présents ou représentés
- Mr Raphael GUTIERREZ, - Mme Martine GUTIERREZ, - Mr Nicolas GUTIERREZ, - Mr Olivier GUTIERREZ,
réunissant la En conséguence, les administrateurs présents le conseil peut moitié au moins des membres en fonction, valablement délibérer.
Puis, le conseil délibere comme les questions suit sur figurant a l'ordre du jour :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
président du conseil Mr Raphaél GUTIERREZ est nommé la mandat d'administration, toute durée de son pour d'administrateur.
les fonctions qui Mr Raphaél GUTIERREZ déclare accepter viennent de lui etre conférées et satisfaire aux conditions de mandats de président du légales concernant le cumul conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unigue de sociétés anonymes.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
le président assumera la direction générale de la société et jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société et pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.
Indépendamment des jetons de présence qui pourraient lui @tre éventuellement attribués en sa qualité de membre du conseil d'administration, Mr Raphael GUTIERREz aura droit a une rémunération qui sera fixée lors d'une prochaine délibération du conseil.
aura droit également, sur justification, au remboursement 11 de ses frais de représentation et de déplacement.
Fait a TOURNEFEUILLE, Le 31 DECEMBRE 1998
- Mr Raphael GUTIERREZ
Mme Martine GUTIERREz
Mr Nicolas GUTIERREZ
- Mr Olivier GUTIERREZ
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES Société anonyme au capital de 300 000 francs Si≥ social : z.A.C. DE PAHIN TOURNEFEUILLE (31)
Statuts
31.12.1 mn 0. Slluls gwr
TF N2 RKoG
ANNULE
Les soussignés :
- Mr Raphaél GUTIERREZ né le 16 avril 1947 a LA CAUNETTE (Hérault) 107, Chemin de demeurant a TOURNEFEUILLE (HAUTE GARONNE) Peyrette
Mme Martine GUTIERREZ née MOULARD née le 31 décembre 1958 a TOULOUSE (Haute Garonne) GARONNE 107: Chemin de & TOURNEFEUILLE demeurant (HAUTE Peyrette
Mr Nicolas GUTIERREZ né le ll juillet 1976 a L'UNION (Haute Garonne) 107. (HAUTE GARONNE) Chemin de demeurant & TOURNEFEUILLE Peyrette
Mr Olivier GUTIERREZ né le 12 septembre 1972 a L'UNION (Haute Garonne) demeurant a TOULOUSE (HAUTE GARONNE) 72, Allées Maurice Sarault
Mr Pascal BARASCUD né le 14 septembre 1964 a LYON (Rh8ne) GARONNE) ROute de Labastide St demeurant a MONTBERON (HAUTE Sernin Le Tucol Nord
Mr Abdelwahab LARADJI né le 12 décembre 1938 a CHERCHELL (Algérie) demeurant a DJEDDAH ((Arabie Saoudite)) B.P. 378
Mr Djilali LAHIANI
demeurant a TOULOUSE (HAUTE GARONNE) 70, Chemin Ramelet Moundy
a5 n2f oG
ANNULE
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES
Société anonyme au capital de 300 000 francs Siege sOCial : Z.A.C. DE PAHIN TOURNEFEUILLE (31)
R.C.S. TOULOUSE B 344 350 111
TF N2 RKoG
ANNULE
Les soussignés :
- Mr Raphaél GUTIERREZ né le 16 avril 1947 a LA CAUNETTE (Hérault) 107, Chemin de demeurant a TOURNEFEUILLE (HAUTE GARONNE) Peyrette
Mme Martine GUTIERREZ née MOULARD née le 31 décembre 1958 a TOULOUSE (Haute Garonne) GARONNE 107: Chemin de & TOURNEFEUILLE demeurant (HAUTE Peyrette
Mr Nicolas GUTIERREZ né le ll juillet 1976 a L'UNION (Haute Garonne) 107. (HAUTE GARONNE) Chemin de demeurant & TOURNEFEUILLE Peyrette
Mr Olivier GUTIERREZ né le 12 septembre 1972 a L'UNION (Haute Garonne) demeurant a TOULOUSE (HAUTE GARONNE) 72, Allées Maurice Sarault
Mr Pascal BARASCUD né le 14 septembre 1964 a LYON (Rh8ne) GARONNE) ROute de Labastide St demeurant a MONTBERON (HAUTE Sernin Le Tucol Nord
Mr Abdelwahab LARADJI né le 12 décembre 1938 a CHERCHELL (Algérie) demeurant a DJEDDAH ((Arabie Saoudite)) B.P. 378
Mr Djilali LAHIANI
demeurant a TOULOUSE (HAUTE GARONNE) 70, Chemin Ramelet Moundy
a5 n2f oG
ANNULE
AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES
Société anonyme au capital de 300 000 francs Siege sOCial : Z.A.C. DE PAHIN TOURNEFEUILLE (31)
R.C.S. TOULOUSE B 344 350 111
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE
Article 1er.- FORME
La société, initialement constituée sous la forme de société 2
limitée en date du 20 AVRIL 1988, a éte responsabilité transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 04 décembre 1998.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions l etre créées et ci-apres de celles qui pourraient ultérieurement. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966, par le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présent statuts.
Cette société est constituée sans appel public a l'épargne.
limitée en date du 20 AVRIL 1988, a éte responsabilité transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 04 décembre 1998.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions l etre créées et ci-apres de celles qui pourraient ultérieurement. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966, par le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présent statuts.
Cette société est constituée sans appel public a l'épargne.
Article 2 - OEJET
La société a pour objet :
produits, dans Etude, de matériels conseil, comnerce l audiovisuel, l'informatique, la bureautique, la télématique, vidéo, technologies nouvelles, formation, secrétariat a distance. La maintenance de produits, l étude et la production de cablages l'étude et l'installation de réseaux cablés, la et cordons, fabrication de prototypes.
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher et a tous objets directement ou indirectement a l'objet social et a similaires ou connexes :
a toutes La participation de la société, par tous moyens, entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a notamment par voie de création de sociétés l'objet social, nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres alliance ou droits sociaux, fusion, association ou en groupement d'intérét économique ou location participation ou gérance.
produits, dans Etude, de matériels conseil, comnerce l audiovisuel, l'informatique, la bureautique, la télématique, vidéo, technologies nouvelles, formation, secrétariat a distance. La maintenance de produits, l étude et la production de cablages l'étude et l'installation de réseaux cablés, la et cordons, fabrication de prototypes.
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher et a tous objets directement ou indirectement a l'objet social et a similaires ou connexes :
a toutes La participation de la société, par tous moyens, entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a notamment par voie de création de sociétés l'objet social, nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres alliance ou droits sociaux, fusion, association ou en groupement d'intérét économique ou location participation ou gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
AGENCE COMMFRCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES
publications et autres Dans tous les actes, factures, annonces,
documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capital social.
AGENCE COMMFRCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES
publications et autres Dans tous les actes, factures, annonces,
documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege sOcial est fixé a TOURNEFEUILLE (31170) Z.A.C. DE PAHIN
11 pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires :
11 pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires :
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les 1es cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par présents statuts.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 0l JUILLET et se termine le 30 JUIN de chaque année.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL ACTIONS
Article 7 -..APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
lors de la constitution, la somme de 300 000 F
Total composant le capital social 300 000 F
lors de la constitution, la somme de 300 000 F
Total composant le capital social 300 000 F
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent mille (300 000 francs.
Il est divisé en trois mille (3 000) actions de cent (100.00) francs chacune, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Il est divisé en trois mille (3 000) actions de cent (100.00) francs chacune, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Ann
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en nature, soit soit par apports encore par d'émission, conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour
décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au de conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet
dans le délai légal, l'augmentation du capital en une réaliser, 1a ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater des réalisation et de procéder a la modification corrélative statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en
numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent a leur droit préférentiel et renoncer a titre individuel qui décide l'augmentation du l'assemblée générale extraordinaire capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autori ser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capi- tal social.
Ann
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en nature, soit soit par apports encore par d'émission, conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour
décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au de conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet
dans le délai légal, l'augmentation du capital en une réaliser, 1a ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater des réalisation et de procéder a la modification corrélative statuts.
Il peut @tre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en
numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent a leur droit préférentiel et renoncer a titre individuel qui décide l'augmentation du l'assemblée générale extraordinaire capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autori ser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capi- tal social.
Article 10 -_PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
Article ll CESSION OU TRANSMISSION D ACTIONS
1 - Forme des cessions
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les dans les comptes de la société. Ce transfert est registres et effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent etre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur les dans registres de la société, sur justification de la mutation
les conditions légales.
nu n f
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
2 - Cessions et transmissions
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a) Transmission par décés
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsgu'elle résulte d'une succession.
b) Transmission par suite de licuidation de communauté
En cas de liguidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la gualité d actionnaire s'effectue librement.
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les dans les comptes de la société. Ce transfert est registres et effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent etre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur les dans registres de la société, sur justification de la mutation
les conditions légales.
nu n f
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
2 - Cessions et transmissions
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsgu'elle résulte d'une succession.
b) Transmission par suite de licuidation de communauté
En cas de liguidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la gualité d actionnaire s'effectue librement.
Article 12 - INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans dans les assemblées générales extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans dans les assemblées générales extraordinaires.
TITRE III
CONSEIL D ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Article 13 - CONSEIL D`ADMINISTRATION
société est administrée par un conseil composé de trois 1 - La membres au moins et de douze au plus.
Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans
06 NC
et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
2 - Une personne morale peut @tre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent gui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les m@mes responsabilités gue s'il était administra- teur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale gu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de déces ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
salarié de la société ne peut etre nommé administrateur 3 - Un son contrat de travail est antérieur de deux années au que si moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la société, cette condition d'ancienneté n'est pas reguise.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par contrat' de travail ne peut dépasser le tiers des un administrateurs en fonctions.
4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administra les délibérations prises par le conseil n'en sont pas teur et moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une des actionnaires etre assemblée générale ordinaire doit immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.
d'un autre ne demeure en L administrateur nommé en remplacement fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d un nouveau membre du conseil en adjonction aux exercice ne peut @tre décidée que l assemblée membres par en générale.
5 - Chague administrateur doit etre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (l action au moins.)
si jour de sa nomination un administrateur n'est pas au propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il est réputé démissionnaire cesse d'en etre propriétaire, d'office s'il n'a sa situation dans le délai de pas régularisé trois mois.
1
6 - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé,cet age. si, du fait qu'un admi- nistrateur en fonction vient a dépasser l'age de soixante dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
CONSEIL ET DELIBERATIONS DU Article l4 - PRESIDENCE D'ADMINISTRATION
1 - Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physigues.
mandat Le Président est pour toute la durée de son nommé d'administrateur.
Il peut etre révoqué a tout moment par le conseil.
Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses
membres personnes physigues un ou plusieurs vice-présidents.
Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
échéant. de d'absence du président et le En cas cas l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents gui préside celle-ci.
Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.
Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
conseil se réunit, sur la convocation de, son président, 2 - Le l'exige. souvent que l'intéret de la société Des aussi des membres administrateurs, constituant au moins le tiers de la séance, conseil en indiguant l'ordre du jour peuvent, convoguer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
administrateur peut donner,, par lettre. simple ou par Tout télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil mais chague administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance que d'un seul mandat.
présence 3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la exercice effective de la moitié au moins des administrateurs en
est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres
ANNULE
chaque administrateur disposant d'une présents ou représentés, voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi gue toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des telles par le informations confidentielles et données comme Président.
4 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, de l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions
président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Sauf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans
06 NC
et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
2 - Une personne morale peut @tre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent gui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les m@mes responsabilités gue s'il était administra- teur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale gu'il représente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de déces ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.
salarié de la société ne peut etre nommé administrateur 3 - Un son contrat de travail est antérieur de deux années au que si moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la société, cette condition d'ancienneté n'est pas reguise.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la société par contrat' de travail ne peut dépasser le tiers des un administrateurs en fonctions.
4 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nomination d'un administrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administra les délibérations prises par le conseil n'en sont pas teur et moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une des actionnaires etre assemblée générale ordinaire doit immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil.
d'un autre ne demeure en L administrateur nommé en remplacement fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d un nouveau membre du conseil en adjonction aux exercice ne peut @tre décidée que l assemblée membres par en générale.
5 - Chague administrateur doit etre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (l action au moins.)
si jour de sa nomination un administrateur n'est pas au propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il est réputé démissionnaire cesse d'en etre propriétaire, d'office s'il n'a sa situation dans le délai de pas régularisé trois mois.
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6 - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé,cet age. si, du fait qu'un admi- nistrateur en fonction vient a dépasser l'age de soixante dix ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
CONSEIL ET DELIBERATIONS DU Article l4 - PRESIDENCE D'ADMINISTRATION
1 - Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physigues.
mandat Le Président est pour toute la durée de son nommé d'administrateur.
Il peut etre révoqué a tout moment par le conseil.
Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit parmi ses
membres personnes physigues un ou plusieurs vice-présidents.
Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
échéant. de d'absence du président et le En cas cas l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents gui préside celle-ci.
Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.
Nul ne peut etre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
conseil se réunit, sur la convocation de, son président, 2 - Le l'exige. souvent que l'intéret de la société Des aussi des membres administrateurs, constituant au moins le tiers de la séance, conseil en indiguant l'ordre du jour peuvent, convoguer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
administrateur peut donner,, par lettre. simple ou par Tout télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil mais chague administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance que d'un seul mandat.
présence 3 - Pour la validité des délibérations du conseil, la exercice effective de la moitié au moins des administrateurs en
est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres
ANNULE
chaque administrateur disposant d'une présents ou représentés, voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi gue toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des telles par le informations confidentielles et données comme Président.
4 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, de l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions
président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 15 - POUVOIRS DUCONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION
GENERALE
1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'action- naires.
- Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi 2
assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil aux d'administration, la direction générale de la société est assurée le président du conseil d administration assisté éventuel- par le conseil lement d un directeur général nommé sur proposition de son Président. L'un et/ou d administration l'autre représentent la société dans ses rapports avec les tiers
et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs pour agi en toute circonstance au nom de la les plus étendus société.
léaales sont remplies, il peut les conditions etre nommé Si plusieurs directeurs généraux, sans gue le nombre de ces derniers puisse excéder cina.
Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de 7o ans. si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est, réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus à son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
Le président, le directeur général ou chacun des directeurs responsabilité, sont autorisés a consentir sous leur généraux, des délégations ou substitutions de pouvoirs pour plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
la d administration détermine le montant de Le conseil
ANNULE
rémunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.
1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'action- naires.
- Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi 2
assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil aux d'administration, la direction générale de la société est assurée le président du conseil d administration assisté éventuel- par le conseil lement d un directeur général nommé sur proposition de son Président. L'un et/ou d administration l'autre représentent la société dans ses rapports avec les tiers
et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs pour agi en toute circonstance au nom de la les plus étendus société.
léaales sont remplies, il peut les conditions etre nommé Si plusieurs directeurs généraux, sans gue le nombre de ces derniers puisse excéder cina.
Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de 7o ans. si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est, réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus à son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant les autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
Le président, le directeur général ou chacun des directeurs responsabilité, sont autorisés a consentir sous leur généraux, des délégations ou substitutions de pouvoirs pour plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
la d administration détermine le montant de Le conseil
ANNULE
rémunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.
Article 16 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
Article 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
sur des opérations Les conventions (autres que celles portant courantes et conclues a des conditions normales) entre la société et un administrateur ou un directeur général ou auxguelles ces derniers peuvent etre intéressés dans ies termes de l'article lol de la loi du 24 juillet 1966, sont soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration et a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porté, dans le mois gui suit la conclusion desdites conven- tions a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société.
physigues, de Il est interdit aux administrateurs personnes contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert . en ou compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
généraux, aux La méme interdiction s'applique aux directeurs permanents des personnes morales administrateurs, représentants ainsi gu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.
physigues, de Il est interdit aux administrateurs personnes contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert . en ou compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
généraux, aux La méme interdiction s'applique aux directeurs permanents des personnes morales administrateurs, représentants ainsi gu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 -.REGLES GENERALES
1 - Convocation
Les actionnaires sont réunis chague année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et iieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordon- nance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent @tre convoquées a toute époque de l'année.
générale est exceptions prévues par la loi l'assemblée Sauf convoguée par le conseil d'administration.
Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur
Al-vG Y6 oG
premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irréguliérement convoguée peut @tre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas, recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Ordre du jour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulierement faute du guorum requis, une deuxiéme assemblée est convoguée dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
3 - Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel gue soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulierement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement une représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par
personne spécialement habilitée a cet effet ou a défaut, par son qui représentant permanent au sein du conseil d'administration
est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.
assemblées est subordonné a Le droit de participer aux l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.
4 - Tenue de l'assemblée générale
par le président du conseil L'assemblée générale est présidée d'administration ou par un administrateur déiégué a cet effet par ou a défaut, par une désignée personne par conseil le commissaire aux l'assemblée. En cas de convocation le par un mandataire de justice ou par un liquidateur, comptes, par l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoguée.
membres Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux de voix et de l'assemblée disposant du plus grand nombre acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
émargée par les feuille de présence . diiment Il est tenu une
AAMAnIn E
les mandataires des actionnaires actionnaires présents et représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote
a agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable
l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour l'actionnaire doit faire choix d'un émettre tout autre vote, mandataire gui accepte de voter dans le sens indigué par lui.
mains levées, a moins que le scrutin Les votes sont exprimés par ou plusieurs actionnaires secret ne soit demandé par un du capital représenté a représentant ensemble le dixieme l'assemblée.
toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de Pour voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liguidateur.
Les actionnaires sont réunis chague année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et iieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordon- nance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent @tre convoquées a toute époque de l'année.
générale est exceptions prévues par la loi l'assemblée Sauf convoguée par le conseil d'administration.
Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur
Al-vG Y6 oG
premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irréguliérement convoguée peut @tre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas, recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Ordre du jour
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulierement faute du guorum requis, une deuxiéme assemblée est convoguée dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
3 - Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel gue soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulierement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, meme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement une représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par
personne spécialement habilitée a cet effet ou a défaut, par son qui représentant permanent au sein du conseil d'administration
est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.
assemblées est subordonné a Le droit de participer aux l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cing jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.
4 - Tenue de l'assemblée générale
par le président du conseil L'assemblée générale est présidée d'administration ou par un administrateur déiégué a cet effet par ou a défaut, par une désignée personne par conseil le commissaire aux l'assemblée. En cas de convocation le par un mandataire de justice ou par un liquidateur, comptes, par l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoguée.
membres Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux de voix et de l'assemblée disposant du plus grand nombre acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
émargée par les feuille de présence . diiment Il est tenu une
AAMAnIn E
les mandataires des actionnaires actionnaires présents et représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote
a agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable
l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour l'actionnaire doit faire choix d'un émettre tout autre vote, mandataire gui accepte de voter dans le sens indigué par lui.
mains levées, a moins que le scrutin Les votes sont exprimés par ou plusieurs actionnaires secret ne soit demandé par un du capital représenté a représentant ensemble le dixieme l'assemblée.
toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de Pour voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assemblée, un directeur général administrateur ou un liguidateur.
Article 19 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
délibére valablement Elle est régulierement constituée et lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
délibére valablement Elle est régulierement constituée et lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Article 20. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
extraordinaire est régulierement constituée et L'assemblée délibere valablement si les actionnaires présents ou représentés et sur possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié
11
deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
a la Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a actionnaires majorité des deux tiers des voix dont disposent les
présents, votant par correspondance ou représentés.
extraordinaire est régulierement constituée et L'assemblée délibere valablement si les actionnaires présents ou représentés et sur possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié
11
deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
a la Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a actionnaires majorité des deux tiers des voix dont disposent les
présents, votant par correspondance ou représentés.
TITRE V
- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
dans les conditions et L'assemblée générale ordinaire désigne, avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, a'empechement ou de par de, ceux-ci, sont désignés pour une méme durée refus l'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, a'empechement ou de par de, ceux-ci, sont désignés pour une méme durée refus l'assemblée générale ordinaire.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 22 - COMPTE ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
d'administration A la cloture de chaque exercice, conseil le les comptes annuels conformément dresse un inventaire et aux dispositions légales.
Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communigués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communigués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.
Article 23 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
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Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable gui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
la en L'assemblée générale peut, en outre, décider mise distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
Article 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux le conseil fixés par l'assemblée générale ou a défaut, par d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
générale ordinaire statuant sur le comptes de L'assemblée ou l'exercice peut accorder a chague actionnaire, pour tout partie dividende ou des acomptes mis en distribution, du une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits confor mément a la loi.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
générale ordinaire statuant sur le comptes de L'assemblée ou l'exercice peut accorder a chague actionnaire, pour tout partie dividende ou des acomptes mis en distribution, du une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits confor mément a la loi.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article.25 - DISSOLUTION
1 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au
la perte a été constatée, de réduire son capital cours duquel d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
publiée La décision 1'assemblée est, dans tous les de cas, conformément a la réglementation en vigueur.
2 - Arrivée du terme statutaire
la date d'expiration de la durée de la Un an au moins avant l'assemblée société, le conseil d administration convogue générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convogué cette assemblée, tout actionnaire, apres mise en président du demeure demeurée infructueuse, peut demander au tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment @tre prononcée par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au
la perte a été constatée, de réduire son capital cours duquel d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
publiée La décision 1'assemblée est, dans tous les de cas, conformément a la réglementation en vigueur.
2 - Arrivée du terme statutaire
la date d'expiration de la durée de la Un an au moins avant l'assemblée société, le conseil d administration convogue générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convogué cette assemblée, tout actionnaire, apres mise en président du demeure demeurée infructueuse, peut demander au tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
3 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment @tre prononcée par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 26 - LIQUIDATION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires regle le liquidateurs dont elle mode de liquidation et nomme le ou les détermine les fonctions et la rémunération.
liquidateurs ont les Sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus a i'effet de réaliser, meme l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
liquidateurs ont les Sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus a i'effet de réaliser, meme l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.
Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
Article 27 - CONTESTATIONS
la Toutes contestations gui peuvent s'élever pendant le cours de
société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou en des raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction
tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
iQ
ANNULE
société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou en des raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction
tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
iQ
ANNULE