Acte du 4 janvier 2008

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par

actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée le 20 Avril 1988 sous forme de société a responsabilité limitée ; elle a adopté la forme société anonyme par assemblée générale extraordinaire du 4 Décembre 1998 : enfin, elle a adopté la forme société par actions simplifiée par assemblée générale mixte du 26 octobre 2007.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société est dénommée : AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES NOUVELLES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Etude, conseil, commerce de produits, matériels dans l'informatique, la bureautique, la télématique, l'audiovisuel, vidéo, technologies nouvelles, formation, secrétariat a distance, la téléphonie et l'assistance technique

La maintenance de produits, l'étude et la production de cablages et cordons, l'installation de réseaux cablés, l'étude et la fabrication de prototypes.

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou location gérance.

Le siege de la société est fixé a TOURNEFEUILLE (31170) Z.A.C de Pahin

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La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté au capital de la société lors de la constitution, la somme de 300.000 Francs. L'équivalence en euros est donc de 45.734,71 €.

Le capital social est fixé a 45,734,71 euros.

Il est divisé en 3.000 actions ordinaires, entiérement souscrites, libérées et réparties

entre les associés en proportion de leurs droits.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il

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peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobiliéres ou d'options donnant acces au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises

pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un

associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a 1'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs

sont solidairement tenus de la iibération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore

appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ACTIONS

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres

donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

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14.1 Transmission par virement de compte a compte

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

14.2 Transmissions libres

Les cessions suivantes d'actions de la Société a titre onéreux sont libres :

par Monsieur Rapha&l GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH a concurrence de 1.337 actions, par Madame Martine GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH a concurrence de 1.510 actions, par Monsieur Nicolas GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH a concurrence de 1 action, par Monsieur Olivier GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH a concurrence de 1 action, par Monsieur Pascal BARASCUD au profit de la société PENA SCH a concurrence de 1 action.

Les transmissions entre associés lorsque la société est pluri-personnelle sont libres.

Les transmissions par l'associé unique en cas de société unipersonnelle sont libres. Toutefois, en cas de dissolution de la communauté existant entre l'associé unique personne physique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites & son nom.

14.3 Préemption

Toute cession d'actions et de valeurs mobilieres entre vifs doit respecter le droit de préemption profitant a chacun des associés, à 1'exception des transmissions libres visées a l'article 14.2 et des cessions intervenant dans le cadre de 1'article 14.6 ci-aprés (prévoyant des modalités particuliéres).

La préemption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors mme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit (hors le cas visé a l'article 14.6). Elle s'applique en cas d'apport en société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 14.4.

La préemption s'applique également a la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, en cas d'augmentation de capital.

Le cédant notifie a la société son projet de cession par lettre recommandée avec accusé

de réception (ou remise en mains propres contre décharge) indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombre d'actions a céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les

associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président.

dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précéde.

Cette information ouvre un délai de trente jours a compter de la notification pour 1'exercice du droit de préemption. A peine d'étre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception (ou

remise en mains propres contre décharge) a la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de 1'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate les

levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour 1'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté, elle dispose a cet effet d'un délai d'un mois a compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 20, 1'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer a ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois a compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession

au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite a la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus- visé, a défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau etre soumis a la procédure de préemption.

14.4 Agrément

A défaut de préemption, toute transmission (autres que celles visées à l'article 14.2 et a 1'article 14.6) sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire (sauf s'il est déja associé), est

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soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant (volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, y compris si elle ne portait que sur 1'usufruit ou la nue-propriété) d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y

compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de 1'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilieres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a

la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le

consentement a la transmission est considéré comme donné.

14.5 Clause de sortie conjointe

En cas de non exercice du droit de préemption ci-dessus, hors le cas visé a l'article 14.6

ci-aprés, et en cas de cession par un associé détenant plus de cinquante pour cent (50 %)

du capital et des droits de vote de la Société (ci-apres au sein du présent article,

l'associé majoritaire), de tout ou partie de ses Titres (le terme < Titres > visant les

actions ordinaires, actions de préférence, droits de souscription ou d'attribution, ainsi

que les valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement,

immédiatement ou a terme, au capital de la Société) l'amenant soit a sortir du capital de

la société, soit a une modification de sa participation ayant pour conséquence de rendre

sa participation inférieure a 50 % du capital et des droits de vote de la Société, cet

associé majoritaire s'engage, si un ou plusieurs autres associés (ci-aprés le ou les

associés minoritaires) le souhaitent, a acquérir ou a faire acquérir prioritairement la

totalité des titres du ou des associés minoritaires, quelle que soit leur nature, dans les

mémes conditions de prix et de réglement que celles attachées a sa propre cession.

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Si la cession devait porter sur des Titres de natures différentes (actions, valeurs

mobilieres donnant vocation à entrer dans le capital...), les conditions afférentes a la

cession de chacun des titres en fonction de leur nature seront appliquées

respectivement aux différents titres détenus par le ou les associés minoritaires, en

fonction de leur nature.

Si certains des Titres détenus par le ou les associés minoritaires, distingués par leur

nature, ne pouvaient trouver leur équivalent dans la nature des Titres cédés par

l'associé majoritaire, lesdits Titres seront cédés au prix versé par le minoritaire lors

de leur souscription ou acquisition.

En cas de projet de cession, 1'associé majoritaire devra en informer (dans les conditions

de notification prévues a 1'article 14.3 ci-avant) le ou les minoritaires au moins trente

(30) jours avant la date prévue pour la réalisation de la cession, par lettre recommandée

avec avis de réception (ou remise en mains propres contre décharge) en lui indiquant les

conditions d'achat des titres, leur nombre et leur nature, le prix offert, les conditions et

les modalités de la cession.

Le ou les associés minoritaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de

la date de réception de la lettre de l'associé majoritaire pour l'informer de ses (leurs)

intentions de vente par lettre recommandée avec avis de réception. Le silence du ou des

associés minoritaires sera considéré comme une renonciation par chacun des

bénéficiaires a exercer ce droit.

14.6 Promesse de vente des associés minoritaires pour la réalisation par l'associé majoritaire d'une cession de 100 % des Titres a un Tiers acquéreur

En cas de cession par un associé détenant plus de quatre vingt dix pour cent (90 %) du

capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés, au sein du présent article, 1'associé

majoritaire), de la totalité de ses Titres (le terme < Titres > visant les actions ordinaires,

actions de préférence, droits de souscription ou d'attribution, ainsi que les valeurs

mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement, immédiatement ou a

terme, au capital de la Société) l'amenant a sortir intégralement du capital de la Société

par voie de cession & un Tiers Acquéreur, le ou les associés minoritaires s'engagent, d'ores et déja, a vendre la totalité de ses (leurs) Titres a l'associé majoritaire ou

directement au Tiers Acquéreur (selon indication de la Notification), quelle que soit leur

nature, dans les mémes conditions de prix et de réglement que celles attachées à la

propre cession de l' associé majoritaire.

L'associé majoritaire procédera a la Notification du Projet de Cession a l'associé

minoritaire (ou aux associés minoritaires) dans les conditions prévues a l'article 14.3 ci-

avant.

Ainsi, et pour permettre a 1'associé majoritaire de céder 100 % des Titres émis par la Société au Tiers Acquéreur, le ou les associés minoritaires devra(ont), dans les trente

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(30) jours de la réception de la Notification :

(i soit indiquer à l'associé majoritaire par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il(s) souhaite(nt) céder aux conditions énoncées dans la

Notification l'intégralité des Titres détenus par lui(eux) :

(ii soit indiquer a l'associé majoritaire par lettre recommandée avec accusé

de réception, sa(leur) décision d'exercer leur Droit de Préemption sur la

totalité des Titres de l'associé majoritaire au prix notifié par le Tiers

Acquéreur et des éventuels comptes courants de 1'associé majoritaire (au

nominal majoré des intéréts courus), étant entendu que le choix du ou des

associés minoritaires liera ces derniers définitivement, cet engagement valant promesse irrévocable d'achat.

Les cessions au titre du (ii) doivent intervenir, a la demande de l'associé majoritaire,

dans un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la réception par l'associé

majoritaire du choix du ou des associés minoritaires.

En cas de pluralité d'associés minoritaires, ceux-ci s'engagent d'ores et déja a suivre

une position commune, identique et solidaire dans le cadre de l'application des

disposition du présent article, sauf accord contraire de l'associé majoritaire.

Pour le cas ou le ou les associés minoritaires n'aurai(en)t pas notifié sa (leur) décision

d'acquérir la totalité des Titres détenus par 1'associé majoritaire dans le délai de trente

jours visé ci-dessus, le ou les associés minoritaires sera(ont) tenu(s) de céder ses (leurs)

Titres au Tiers Acquéreur (ou a l'associé majoritaire).

Tout associé minoritaire qui ne respecterait pas les obligations découlant pour lui du

paragraphe ci-dessus serait tenu d'acquérir les Titres de l'associé majoritaire qui lui en

notifierait la demande, aux prix et conditions offerts par le Tiers Acquéreur

14.7 Exclusion

Tout associé personne physique cumulant la qualité d'associé et de mandataire social et/ou cumulant la qualité d'associé et de salarié sera automatiquement exclu pour le motif suivant : cessation au sein de la Société et/ou au sein des sociétés controlées ou contrólantes de la Société(la notion de contrôle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce) de tout mandat social et/ou de tout contrat de travail consenti a une personne physique associée, que cette cessation intervienne : a l'initiative de la société elle-meme (révocation, licenciement, résiliation judiciaire) pour faute grave ou lourde dans l'exercice de son mandat ou de ses fonctions,

a l'initiative de la personne physique concernée, par démission ou départ a la retraite,

ou a l'occasion d'un départ négocié.

L'exclusion sera automatique en cas de réalisation de l'un des événements énumérés ci- dessus et sera validée et prononcée par 1'assemblée générale statuant a l'unanimité des

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associés autres que l'associé concerné. En méme temps que l'exclusion, les associés

peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit étre avisé, au plus tard a la date de convocation de l'assemblée générale, de l'exclusion et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de

capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé soit par accord amiable entre les parties soit, a défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, sans application d'un quelconque abattement pour minorité. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par 1'associé exclu et par la société.

Dés la fixation du prix, les titres a céder sont proposés par priorité aux autres associés

au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées aux présents statuts ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai de un mois a compter de la date ou il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l'expert.

A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et

aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

Par exception, les associés pourront par décision unanime (en ce compris l'accord de l'associé exclu) préalablement a l'assemblée statuant sur l'exclusion, ne pas procéder a l'exclusion de l'associé concerné par la disposition objet du présent article.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-

ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en

gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital

qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales,

choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a

dommages-intéréts.

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En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans 1'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :

contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou

d'immeubles,

constituer des suretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés

constituées ou a constituer, prendre ou céder une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets

de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés

par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne,

que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les memes conditions que le président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux peuvent se voir attribuer une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

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Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention peut prendre part au vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et

a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi

qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assembiées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

1'émission d'obligations,

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1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

décision d'acquisition d'actions non préemptées,

l'exclusion d'un associé

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée

pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont

notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par iettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est

16

adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre

prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, 1'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le

registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

17

1. Les décisions suivantes sont prises a 1'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société,

exclusion d'un associé, l'associé concerné ne participant pas au vote.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux

actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels

individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date oû ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux

comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

N t

18

L'exercice social commence le 1'r Juillet et finit le 30 Juin.

A la cloture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour

cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie

au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

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Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les

associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice,

sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle

adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur

est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

20

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces

justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble

ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du

tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a 1'article 16.

Fait a TOURNEFEUILLE

Le 26 octobre 2007

En 4 originaux dont un pour etre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités requjses.

AGENCE COMMERCIALE TECHNOLOGIES

NOUVELLES (A.C.T.N),

société anonyme au capital de 45.734,71 euros Siege social : ZAC de Pahin 31170 TOURNEFEUILLE 344.350.111 RCS TOULOUSF

L'assemblée générale décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 30 Juin 2007 s'élevant a 281.839 euros de la maniére suivante :

Origine

- Résultat de l'exercice : bénéfice de... 281.839 €

Affectation

- Autres réserves 281.839 6

Totaux 281.839 € 281.839 €

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, étant précisé qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

I- De ia compétence de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes, prend acte de l'attestation faite par le commissaire aux comptes certifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Constatation de la fin des mandats

d'administrateurs

Comme conséquence de 1'adoption de la premiere résolution et aprés avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes, l'assemblée générale constate que les conditions légales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies.

Elle prend également acte que les mandats de tous les administrateurs de la société sous sa forme anonyme prennent fin avec effet ce jour. L'assemblée générale décide en conséquence la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter rétroactivement du 1 juillet 2007, sans création d'un etre moral nouveau. Ce changement de forme n'entraine aucune modification de la durée, du siége social et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de leurs titulaires actuels.

L'assemblée décide également d'adjoindre a l'objet social actuel les activités de téléphonie et d'assistance technique et de modifier corrélativement l'article des statuts afférent a l'objet

social qui est désormais le suivant :

K La société a pour objet : Etude, conseil, commerce de produits, matériels dans l'informatique, la bureautique, la télématique, l'audiovisuel, vidéo, technologies nouvelles. formation, secrétariat à distance, la téléphonie et l'assistance technigue. La maintenance de produits, l'étude et la production de càblages et cordons, I 'installation de réseaux cablés, l'étude et la fabrication de prototypes. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la société, par tous moyens à toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion

alliance ou association en participation ou groupement d 'intérét économique ou location gérance.

Cette résoiution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de la transformation, l'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux actionnaires, adopte lesdits statuts en chacun de ieurs articles.

Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant, notamment : la nature, la forme et les conditions des décisions coliectives.

N t

1'organisation de la direction et la gestion de la société, savoir, notamment :

la direction assumée par un président unique assisté, le cas échéant, de directeurs généraux et leurs pouvoirs et attributions tels que décrits aux statuts, les modalités de désignations du président et des directeurs généraux, l'insertion de stipulations spécifiques en matiére de cession ou transmissions d'actions (article 14 des nouveaux statuts), ainsi que les conditions et modalités prévues aux termes desdites stipulations, ici reprises in extenso :

# ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - PREEMPTION - AGREMENT - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE - PROMESSE DE VENTE -EXCLUSION

14.1 Transmission par virement de compte a compte

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s 'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

14.2 Transmissions libres

Les cessions suivantes d'actions de la Société a titre onéreux sont libres . - par Monsieur Raphaél GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH à concurrence de 1.337 actions. - par Madame Martine GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH à concurrence de 1.510 actions, - par Monsicur Nicolas GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH à concurrence de 1 action,

- par Monsieur Olivier GUTIERREZ au profit de la société PENA SCH à concurrence de I action,

- par Monsieur Pascal BARASCUD au profit de la société PENA SCH à concurrence de I action.

Les transmissions entre associés lorsque la société est pluri-personnelle sont libres.

Les transmissions par l'associé unique en cas de société unipersonnelle sont libres. Toutefois. en cas de dissolution de la communauté existant entre l'associé unique personne physique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

14.3 Préemption

Toute cession d'actions et de valeurs mobiliéres entre vifs doit respecter le droit de préemption profitant à chacun des associés, a l'exception des transmissions libres visées à 1'article 14.2 et des cessions intervenant dans le cadre de l'article 14.6 ci-apres (prévoyant des modalités particuliéres).

La préemption s'applique à toute cession, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme. alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit (hors le cas visé d 1'article 14.6). Elle s'appligue en cas d'apport en société. Cependant, si cet apport a pour

origine la disparition de la personnalité morale d 'une société associée, la transmission est reglée dans les conditions prévues ci-apres a l 'article 14.4.

La préemption s'applique également à la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, en cas d 'augmentation de capital.

Le cédant notifie à la société son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception (ou remise en mains propres contre décharge) indiquant l'identité exacie du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d 'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

Ce projet de cession est porté à la connaissance des associés, à la diligence du président.

dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précede.

Cette information ouvre un délai de trente jours à compter de la notification pour l'exercice du droit de préemption. A peine d 'étre réputé avoir renoncé a ce droit. chaque associé doit, dans ce délai, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception (ou remise en mains

propres contre décharge) à la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate les levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient : pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nombre d 'actions préemptées et la transmet sans délai à tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l 'associé cédant adresse à la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en

compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la

société peut racheter le solde non préempté, elle dispose à cet effet d'un délai d'un mois d

compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la

collectivité des associés statuant dans les conditions fixées à l'article 20. l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer a ce rachat. Lorsque les actions sont

rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les

annuler.

Si dans les trois mois à compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projcté aux conditions prévues et indiguées dans la notification faite à la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'cxpiration du délai sus-visé, a

défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il cst repris, doit a nouveau &tre soumis à la procédure de préemption.

14.4 Agrément

A défaut de préemption, toute transmission (autres que celles visées à l'article 14.2 et a l'article 14.6) sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital quel qu'en soit le benéficiaire (sauf s'il est déja associé), est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d 'une cession, y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant (volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, y compris si elle ne portait que sur l 'usufruit ou la nue-propriété) d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L 'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul

de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d 'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de I 'associé, l'époux associé prend part au vote et les

titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de

trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres. soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L 'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la

valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du delai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le

consentement a la transmission est considéré comme donné.

14.5 Clause de sortie conjointe

En cas de non exercice du droit de préemption ci-dessus, hors le cas visé a l 'ariicle 14.6 ci-

aprés, et en cas de cession par un associé détenant plus de cinquante pour cent (50 %) du

capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés au sein du présent article, l'associé

majoritaire), de tout ou partie de ses Titres (le terme " Titres " visant les actions ordinaires.

actions de préférence, droits de souscription ou d'attribution, ainsi que les valeurs mobilieres

pouvant donner accés directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, au capital de

la Société) l'amenant soit à sortir du capital de la société, soit à une modification de sa

participation ayant pour conséquence de rendre sa participation inférieure à 50 % du capital

et des droits de vote de la Société, cet associé majoritaire s 'engage, si un ou plusieurs autres associés (ci-aprés le ou les associés minoritaires) le souhaitent, a acquérir ou a faire

acquérir prioritairement la totalité des titres du ou des associés minoritaires, quelle que soit

leur nature. dans les mémes conditions de prix et de réglement que celles attachées à sa

propre cession.

Si la cession devait porter sur des Titres de natures différentes (actions, valeurs

mobiliéres donnant vocation à entrer dans le capital...), les conditions afférentes à la

cession de chacun des titres en fonction de leur nature seront appliquées respectivement

aux différents titres détenus par le ou les associés minoritaires, en fonction de leur

nature.

Si certains des Titres détenus par le ou les associés minoritaires. distingués par leur

nature, ne pouvaient trouver leur équivalent dans la nature des Titres cédés par l'associé

majoritaire, lesdits Titres seront cédés au prix versé par le minoritaire lors de leur

souscription ou acquisition.

En cas de projet de cession, l'associé majoritaire devra en informer (dans les conditions de

notification prévues a l'article 14.3 ci-avant) le ou les minoritaires au moins trente (30) jours

avant la date prévue pour la réalisation de la cession, par lettre recommandée avec avis de

réception (ou remise cn mains propres contre décharge) en lui indiquant les conditions

d 'achat des titres, leur nombre et leur nature, le prix offert, les conditions et les modalités de

la cession.

Le ou les associés minoritaircs disposeront d un délai de quinze (15) jours à compter de la

date de réception de la lettre de l'associé majoritaire pour l 'informer de ses (leurs) intentions

de vente par lettre recommandée avec avis de réception. Le silence du ou des associés

minoritaires sera considéré comme une renonciation par chacun des bénéficiaires à exercer

ce droit.

14.6 Promesse de vente des associés minoritaires pour la réalisation par l'associé majoritaire d'une cession de 100 % des Titres à un Tiers acquéreur

En cas de cession par un associé détenant plus de quatre vingt dix pour cent (90 %) du

capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés, au sein du présent article. l'associé majoritaire), de la totalité de ses Titres (le terme Titres visant les actions ordinaires.

actions de préférence, droits de souscription ou d 'attribution, ainsi que les valeurs mobiliéres

pouvant donner accés directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de

la Société) l'amenant a sortir intégralement du capital de la Société par voie de cession à un

Tiers Acquéreur, le ou les associés minoritaires s'engagent. d'ores et déjà. à vendre la

totalité de ses (leurs) Titres a l'associé majoritaire ou directement au Tiers Acquéreur (selon

indication de la Notification), quelle que soit leur nature, dans les mémes conditions de prix

et de réglement que celles attachées à la propre cession de l'associé majoritaire

L'associé majoritaire procédera à la Notification du Projet de Cession à l'associé minoritaire (ou aux associés minoritaires) dans les conditions prévues à l'article 14.3 ci-

avant.

Ainsi, et pour permettre a l'associé majoritaire de céder 100 % des Titres émis par la Société

au Tiers Acquéreur, le ou les associés minoritaires devra(ont), dans les trente (30) jours de la

réception de la Notification :

-(i soit indiquer à l'associé majoritaire par lettre recommandée avec accusé de) réception qu'il(s) souhaite(nt) céder aux conditions énoncées dans la)

Notification l'intégralité des Titres détenus par lui(eux) :

(ii soit indiquer à l'associé majoritaire par lettre recommandée avec accusé de)

réception, sa(leur) décision d'exercer leur Droit de Préemption sur la totalité

des Titres de l'associé majoritaire au prix notifié par le Tiers Acquéreur et des

éventuels comptes courants de 1'associé majoritaire (au nominal majoré des

intéréts courus), étant entendu que le choix du ou des associés minoritaires

liera ces derniers définitivement, cet engagement valant promesse irrévocable d'achat.

Les cessions au titre du (ii) doivent intervenir, à la demande de l 'associé majoritaire, dans un

délai de quarante cing (45) jours à compter de la réception par l'associé majoritaire du

choix du ou des associés minoritaires.

En cas de pluralité d'associés minoritaires, ceux-ci s'engagent d'ores et déjà à suivre une position commune, identique ct solidaire dans le cadre de l'application des disposition du présent article, sauf accord contraire de l 'associé majoritaire.

Pour le cas ou le ou les associés minoritaires n'aurai(en)t pas notifié sa (leur) décision

d'acquérir la totalité des Titres détenus par l'associé majoritaire dans le délai de trente jours

visé ci-dessus, le ou les associés minoritaires sera(ont) tenu(s) de céder ses (leurs) Titres au

Tiers Acquéreur (ou a l'associé majoritaire).

Tout associé minoritaire qui ne respecterait pas les obligations découlant pour lui du

paragraphe ci-dessus serait tenu d'acquérir les Titres de l'associé majoritaire qui lui en

notifierait la demande, aux prix et conditions offerts par le Tiers Acquéreur.

14.7 Exclusion

Tout associé personne physique cumulant la qualité d'associé et de mandataire social et/ou cumulant la qualité d 'associé et de salarié sera automatiquement exclu pour le motif suivant :

cessation au sein de la Société et/ou au sein des sociétés contrôlées ou contrólantes de

la Société (la notion de contróle étant définie au sens des dispositions de l'article L.

233-3 du Code de Commerce) de tout mandat social et/ou de tout contrat de travail

consenti à une personne physique associée, que cette cessation intervienne :

à l'initiative de la société elle-méme (révocation, licenciement, résiliation judiciaire) pour faute grave ou lourde dans l'exercice de son mandat ou de ses fonctions, à l initiative de la personne physique concernée, par démission ou départ à la retraite,

ou a l'occasion d 'un départ négocié

L'exclusion sera automatique cn cas de réalisation de l'un des événements énumérés ci- dessus et sera validée et prononcée par l'assemblée générale statuant à l'unanimité des associés autres que l'associé concerné. En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu 'à la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit étre avisé, au plus tard à la date de convocation de l'assemblée générale, de l'exclusion et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.

L'associé exclu, quelle qu 'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé soit par accord amiable entre les parties soit, à défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, sans application d'un quelconque abattement pour minorité. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la societé.

Dés la fixation du prix, les titres à céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par cux, le solde est acheté par un ou des tiers agréés dans les conditions indiquées aux présents

statuts ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai de

un mois à compter de la date oû il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l 'expert.

A défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité à s 'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder & la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

Par exception, les associés pourront par décision unanime (en ce compris l'accord de l'associé exclu) préalablement à l'assemblée statuant sur l'exclusion, ne pas procéder d

l'exclusion de l'associé concerné par la disposition objet du présent article.

Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la société sous sa nouvelle

forme, et aprés avoir pris connaissance du rapport du conseii d'administration, l'assemblée générale nomme en qualité de Président de la société, pour une durée non limitée : Monsieur Jean-Paul PENA, demeurant a NEGREPELISSE (82800), 575 avenue de la Sorbonne. Le président exercera ses fonctions a titre bénévole. Il aura droit, sur justificatifs, au remboursement de ses frais engagés pour ia société

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La transformation sera opposable aux tiers des l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

La transformation reste sans incidence sur les mandats des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) dont les missions se poursuivront jusqu'a ia date de leur expiration norrnale.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, controlés, communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration

et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225- 129-6 et L.225-138 du Code de Commerce et de l'article L. 443-5 du Code du Travail et compte tenu de l'adoption de la forme société par actions simplifiée ainsi qu'il a été ci-avant décidé :

1/ autorise le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital sociai en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital, réservées aux 1 salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article .- L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, 1

2/ supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation,

3/ fixe & dix huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation,

4/ limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du capital de la société lors de la prise de décision,

5/ décide que le prix des actions & souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaiuation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Le président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arréter, a chaque exercice sous le contrle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. I1 a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,

6/ confére tous pouvoirs au président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément à la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour eux de déléguer leurs pouvoirs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Clóture

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures.

Et, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau, aprés

lecture.

Le Président Le secrétaire

Les scrutateurs

Enregistre & : S.1.E DE TOULOUSE-NORD Le 06/11/2007 Bordertau n2007/1 816 Cart n*14 Penatitea : : 125 e Earegi nktucat : ccant vingt-cinq curo8 Total liquide : cat vingt cinq curos Mantant reyu- DUPLICATA Le Cotrlexu prinsipai

ALIOS C O N $ E1L S

MIDI-PYRENÉES

A.C.T.N Société anonyme au capital de 45.735 €

Experts.cormptables diplómés : 3,Boulevard DENIS PAPIN Nathalie CANELLAS 31170 TOURNEFEUILLE Clauda MILLARD

Jean-Lovis PEYRE

Rapport du Commissaire aux Comptes a la transformation en société anonyme simplifiée de la SA_ A.C.T.N.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société A.C.T.N et en application des dispositions de l'article L225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Toulouse, 09/10/2007

Le Commissaire au Comptes ALIOS CONSEILS MIDI-PYRENEES

Le Président

C. MILLARD

Siege social : 16, avenue Charfes-de-Gaulle : 31130 BALMA Teléphone 33 (0) 562 577 991 :Tel&copie 33 (0) 561 249 371 e-mail : acmp@alios-conseil.fr 5ociété d'Expertise Comptabla et da Comnissariat aux Comptes Tableau da l'Ordra de ToulousaCompagnie R&gionala de Toulousa 5.A.S au capilal da 38 249.46 €. RCS Toulouso B 316 224 815.APE 741 C