Acte du 24 juillet 2002

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par Ies lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67 236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

La société a pour objet : : Le commerce des matériels teléphones et accessoires, achat, vente, location, franchise et entretien de tous systemes se rapportant a la télécommunication et la radiocommunication : Travaux a facon informatique, conseil, étude, réalisation et formation dans le domaine des télécommunications, téléphonie, courants faibles, serveurs vocaux, standard automatique, messagerie vocale, micro-informatique, péritéléphonie, appareil de mesure de trafic, audiovisuel. multimédia et courants forts Prestations de service et vente de service informatique comme agent commercial aupres de constructeurs Toutes études et fabrications de prototypes La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la gestion et cession de tous procédé, brevets, marques et modéles concernant les activités de la société.

Toutes opérations d'aide aux ntreprises industrielles ou commerciales dans la conduite de leurs affaires, hébergement de société, d'ingénierie, de prestations de services de toutes natures et par tous mayers.

* La distribution en franchise des produits de la société.

. La promotion, le courtage, la publicité, les relations publiques, le transport et toutes actions de conseils, de formations, de promotion, de lancement, de location, de tous produits tous moyens ou toutes marques.

L'objet social s'applique pour toutes activités en France et à l'étranger (import-export) comprend toutes operations commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres s'y rattachant directement ou indirectement.

: Pour la réalisation de cet objet, la société pourra créer, acquérir, prendre ou donner bail, gérer et exploiter tous fonds de commerce.

: Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant à l'obiet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou counexes, de nàture à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la societe, sou extension ou son diveloppement.

MY

La société a pour dénomination sociale :

Accés Télécom Multimédia

Et pour sigle : A.T.M.

Tous les actes et les documents émanents de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou les initiales SARL et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : Actiburo Bat 3 - Entrée A Chemin de l'Aumone Vieille 13400 AUBAGNE

Il pourra tre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

4

APPORTS EN NATURE

Les associés apportent a la Société, sous les garanties de fait et de droit :

- Madame Pascale STOECKEL : matériel de bureau évalué a 3 048,98 E

- Madame Anny MOUSSU : matériel informatique évalué a 3 048,98 E

APPORTS EN ESPECES

Les associés apportent a la société la somme de :

AB+ Telecom : 4 573,47 E (Quatre mille cinq cent soixante treize euros et quarante sept centimes) Madame Pascale STOECKEL : 2 286,74 E (Deux mille deux cent quatre vingt six euros et soixante quatorze centimes) Madame Anny MOUSSU : 3 811,23 E (Trois mille huit cent onze euros et vingt trois centimes) Madame Jean-Pierre PLE : 1 524,49 E (Mille cinq cent vingt quatre euros et quarante neuf centimes)

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n° Ouvert au nom de la société en formation aupres de

RECAPITULATION DES APPORTS

- Apport en espéces de AB+ Telecom 4 573,47 E - Apport en espéces de Madame Pascale STOECKEL 2 286,74 E - Apport en espéces de Madame Anny MOUSSU 3 811,23 E - Apport en espéces de Monsieur Jean-Pierre PLE 1 524,49 E Apport en nature de Madame Pascale STOECKEL 3 048,98 E - Apport en nature de Madame Anny MOUSSU 3 048,98 E

Total des apports formant le capital social 18 293,88 E

Le capital social est fixé a la somme de : 18 293,88 E (Dix huit mille deux cent quatre vingt treize euros et quatre vingt huit centimes)

5

Il est divisé en 1200 parts de 15,24 euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés qui compte tenu des apports effectués et tant lors de la constitution de la société que de la cession de parts intervenue le 2 juillet 2001, se trouvent réparties comme suit :

A Monsieur Jean-Pierre PLE 100 parts

A Madame Pascale STOECKEL 515 parts

A Madame Anny MOUSSU 585 parts

Total des parts formant le capital social 1200 parts.

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.

6

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Articie 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere au moyen du dépt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles sous réserve :

: que le conjoint, un ascendant ou descendant ne devienne associé qu'aprés avoir été agré par les autres associés : les conditions d'agrément étant identiques a celles prévues pour les tiers,

qu'une cession entre associés soit également soumise à agrément : la majorité requise et les delais impartis peuvent dans ce cas étre soit identiques a ceux prévus pour l'agrément des tiers.

Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autre que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

H

La société est administrée par un gérant, personne physique, choisi parmi les associés.

Le gérant est désigné pour la durée de la société, par décision :

. des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Il peut étre révoqué dans les mémes conditions.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nomination.

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers le tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commuses dans leur gestion.

Des que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants

Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes

sont désignés pour six exercices.

8

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise au contrle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les persornes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,

interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1e du présent articie ainsi qu'a toute personne interposée.

Articie 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la

caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

9 /4

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année il doit @tre réuri dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.

10

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des nodifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Articie 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées :

. a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, : a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu . Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

11

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende

Le prélevement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixieme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

12

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonction conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ces associés afin de décider s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la société.

Rr 13

6

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Marseille,

Le

En cinq exemplaires originaux.

14