Acte du 22 juillet 2021

I - Caractéristigues des sociétés

A - AST est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des Sociétés est en France et à l'étranger:

L'étude de l'application des procédés de protection électrolytique des métaux, des brevets s'y rapportant, de leur exploitation, cession, rétrocession de l'exploitation industrielle de ces procédés; L'anodisation de bandes d'aluminium à usage électrique et leur imprégnation en continu ; La réalisation d'enroulements électromagnétiques ;

Les opérations de commerce, d'études, de construction, de mise au point et maintenance de la fourniture de produits industrieis, secteur de la mécanique, plastiques, polyester, électromécanique, électronique tôlerie : L'acquisition, la cession, l'exploitation de brevets.

Elle a trois établissements l'un situé à Siaugues Sainte Marie (43300), l'autre à Vissac Auteyrac (43300) et le dernier a Saugues (43170).

Sa durée est de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit le 15 janvier 2001 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capitai social de AST s'éléve actuellement à 7 725 830 €. ll est réparti 772 583 actions de 10 € de valeur nominale, libérées intégralement, et toute méme catégorie. Les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Elle n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital, ni d'obligations. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année

Le Commissaire aux Comptes de AST est la société DELOITTE et ASSOCIES (572 028 041 RCS NANTERRE).

B - SOFIPEM est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des Sociétés est, en France et à l'étranger :

La prise de participations, ou le contrle de toutes sociétés, associations, groupements ou entreprises par voie d'achat, d'apport, de souscription ou de toute autre maniére, toutes prestations de services en matiére informatique, gestion et administration de ses filiales.

Sa durée est de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit le 9 octobre 1990 sauf tes cas de dissoiution anticipée ou de prorogation.

Le capital social de SOFIPEM s'éléve actuellement a 500 000 €. Il est réparti 500 000 actions de 1 € de valeur nominale, libérées intégralement, et toute méme catégorie. Les actions ne sont pas admises aux

négociations sur un marché réglementé. Elle n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital, ni d'obligations. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Le Commissaire aux Comptes de SOFIPEM est la société DELOITTE et ASSOClES (572 028 041 RCS NANTERRE).

C - SOFIPEM détient l'intégralité du capital de AST et cette détention demeurera jusqu'à la réalisation effective de ia fusion.

AALBERTS LYON, société a responsabilité timitée au capital de 46 549 500 €, dont le siége est au 73 rue Francois Mermet 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE, immatriculée sous Ie numéro d'identification 488 552 951 RCS LYON, détient l'intégralité du capital de SOFIPEM.

D -AALBERTS SURFACE TECHNOLOGIES GROUP France SARL, société & responsabilité limitée au capital de 228 952 €, dont le siége est au 2 rue isaac Newton 25000 BESANCON, immatriculée sous le numéro d'identification 408 180 081 RCS BESANCON, est présidente de SOFIPEM et de AST.

I - Contexte de la Fusion

A - Dans l'opération envisagée, la filiale AST absorbe sa société mére SOFIPEM.

Cette Fusion entrainera :

Le transfert de l'ensemble des actifs et du passif de SOFIPEM à AST et une augmentation de capital corrélative de la Société Absorbante; Un échange des actions de SOFIPEM contre des actions AST (selon une parité d'échange déterminée ci-aprés); Par la voie de l'apport de l'ensemble des actifs de SOFIPEM : un transfert à AST de ses propres actions qui devront ensuite étre annulées, entrainant ainsi une réduction de capital; La dissolution de SOFIPEM.

B - Le Comité Social et £conomique (CSE) de la Société Absorbante a été dûment informé et consulté sur la fusion envisagée conformément aux prescriptions légaies et a émis un avis favorable sur cette opération.

C -La Fusion envisagée a fait l'objet le 16 octobre 2020 d'une autorisation préalabie par le Groupe AALBERTS, ainsi que d'une autorisation du cogérant d'AALBERTS SURFACE TECHNOLOGIES GROUP FRANCE SARL conformément aux procédures internes

IiI - Motifs et but de la Fusion

La Fusion par absorption de SOFIPEM par AST s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures juridiques du groupe AALBERTS (ci-aprés le < Groupe >) dont ces deux sociétés font partie et dont AALBERTS LYON (488 552 951 RCS LYON) est la société de téte.

SOFIPEM et AST exercant des activités connexes dont ia séparation dans deux structures juridiques distinctes ne se justifie pius, la Fusion aura pour effet de simplifier la gestion administrative, comptable et financiére du Groupe en réduisant les transactions intragroupes et en améliorant la lisibilité des états financiers. Elle devrait conduire à réduire les couts de gestion, permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations et mettre en cuvre davantage de synergies.

IV - Comptes servant de base à la Fusion

Les termes et conditions du présent traité de Fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de clture de ieur dernier exercice social, et certifiés sans réserve par le Commissaire aux Comptes.

Les comptes de la Société Absorbante seront soumis à l'approbation de son associé unique au plus tard le 30 juin 2021. Lors de cette décision, il est prévu d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 1 149 769,65 € de la maniére suivante : à la < réserve légale > à hauteur de 57 489,00 € et le solde, soit 1 092 280,65 € en totalité au compte < autres réserves >.

Les comptes de la Société Absorbée seront soumis a l'approbation de son associé unique au plus tard le 30 juin 2021. Lors de cette décision, il est prévu d'affecter le résuitat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 31 799,70 € de la maniére suivante : en totalité au compte < autres réserves>.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2020 de chacune des sociétés soussignées, figurent en Annexe n°1 au présent traité.

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V - Méthode d'évaluation

En application des obligations découlant de la réglementation comptable qui fait obligation aux sociétés sous contrôle commun de valoriser les éléments apportés aux valeurs comptables (réglement ANC 2019- 06 modifiant le régiement ANC N'2014-03 relatif au plan comptabie général concernant les fusions et scissions), les éléments d'actif et de passif devraient étre apportés à AsT à la valeur nette comptable à laquelle ils figurent dans les comptes de SOFIPEM arrétés au 31 décembre 2020.

Toutefois, et comme détaillé en Annexe n2, cette vaiorisation aménerait à constater un actif net apporté de 3 373 000 €, insuffisant pour rémunérer l'augmentation de capital nécessaire conformément à la parité d'échange et qui s'éléve à 8 333 330 €.

Conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables 2019-06 qui prévoit que < lorsque les apports doivent étre évalués à la valeur nette comptable en application des régles prévues par les articles 743-1 et 743-2, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent étre retenues ", les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée sont donc évalués à leur valeur réelle au 31 décembre 2020.

Les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer ia valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passif, ainsi que ta parité d'échange entre les actions des Sociétés Absorbante et Absorbée et la rémunération attribuée à la Société Absorbée sont exposées en Annexe n'2.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

VI - Commissaire à la Fusion - Commissaire aux apports

Conformément aux dispositions de l'article L.236-10, III du Code de Commerce, par décisions en date du 19 avril 2021, l'associé unique de la Société Absorbante et l'associé unique de la Société Absorbée ont décidé :

D'écarter l'intervention d'un Commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce.

Aprés avoir pris acte que l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, de désigner :

La Société SAGEC AUDIT Société par actions simplifiée au capital de 80 000 € dont le siége social est au 21 Boulevard Lachéze 42600 Montbrison, immatriculée sous le numéro d'identification 515 375 541 RCS SAINT ETIENNE, représentée par Pascal GENEVRIER, Président

en qualité de commissaire aux apports chargé d'établir le rapport sur ia valeur des apports en nature.

D'écarter, conformément aux dispositions de l'article R. 236-5-1 du Code de commerce, l'obligation prévue au cinquiéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce et faite aux sociétés participant à la fusion, d'informer leurs associés respectifs de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assembiées générales (ou des décisions des associés uniques).

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I - Dispositions préalables - dates d'effet et de réalisation

La Société Absorbée apporte à titre de fusion, en application des articies L. 236-1 et suivants du code de commerce, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Absorbante l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine, étant précisé que :

a. la Fusion sera définitivement réalisée ie jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives visées au présent traité (ci-aprés la < Date de Réalisation > de la Fusion) et en tout état de cause le 30 septembre 2021 :

b. Quelle que soit la Date de Réalisation, conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, la Fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 à 0h00 (ci-aprés la < Date d'Effet >).

Dans ces conditions, si la Fusion se réalise, et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera à ia Date de Réalisation définitive de l'opération. L'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de ia Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce, ies opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2021 à 0h00 et jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la Fusion, seront considérées de piein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résuitats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Il - Désignation et évaluation des actifs apportés et passifs transmis

A - Actif apporté

L'actif de la Société Absorbée apporté à la Société Absorbante comprenait, au 31 décembre 2020, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés, évalué à leur valeur réelie conformément au Plan Comptable Général issu du réglement ANC n°2019-06 :

1. Eléments incorporels

. Immobilisations incorporelles 23 555,83 €

2. Eléments corporels

. Autres immobilisations corporelles 152 920,65 €

21 847 000,00 € 3. Immobilisations financiéres

4. Valeurs réalisables et disponibles

989 742.72 € . Créances et disponibilités

38 033,33 € 5. Charges constatées d'avance

Soit un montant de l'actif 23 051 252,53 € apporté de

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Le détails des immobilisations corporelles transmises figurent en Annexe n"3 et le détails des contrats transmisfigure en Annexe n'4.

B - Passif pris en charge

La Société Absorbante prendra à sa charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére, dont le montant au 31 décembre 2020 est indiqué ci-aprés.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les présentes ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de créanciers éventuels, lesquels devront justifier leurs créances.

Autres dettes 304 319,67 €

Soit un montant de passif apporté de 304 319,67 £

Engagements hors bilan :

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > et dont ie détail figure en Annexe n'5.

C - Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2020 à 23 051 202,60 € et le passif pris en charge à ja méme date s'élevant a 304 319,67 £, par différence, l'actif net apporté s'éléve donc à :

- Total de l'actif apporté évalué à 23 051 252,53 € 304 319,67 € - Total du passif apporté évalué à

Soit un actif net apporté estimé à 22 746 932,86 €

Ill - Détermination du rapport d'échange

A - Estimation des apports au regard du rapport d'échange

II est ici précisé que pour satisfaire a la doctrine administrative (BOI - iS - FUS - 30 - 20 15/04/2020 n° 20 et 30) la parité des échanges est calculée sur la base des valeurs réelles des Sociétés Absorbante et

Absorbée.

Un rapport d'évaluation de chaque société selon différentes méthodes a donc été réalisé suivant la méthodologie détaillée dans le rapport en Annexe n*2 et il ressort des évaluations respectives que :

La valorisation retenue par les parties pour la Société Absorbante, AST, s'éléve à 21 847 000 €.

La valorisation retenue par les parties pour la Société Absorbée, SOFIPEM, s'éléve à 22 747 000 €.

B - Fixation de la parité

Compte tenu des valorisations ci-dessus, la valeur unitaire des actions composant le capital de chacune des sociétés s'établit a :

1 Action de la Société Absorbante, AST : 21 847 000 € / 772 583 actions = 28,28 €. 1 Action de la Société Absorbée, SOFIPEM : 22 747 000 € / 500 000 actions = 45,50 @

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En vue de faciliter ies opérations d'échange de titres et aprés négociation des parties, it a été convenu de retenir les valeurs unitaires suivantes :

1 Action de la Société Absorbante = 28 € 1 Action de la Société Absorbée = 45 €

Les parties ont, de convention expresse, fixé la parité à 28/45 soit 28 actions de ia Société Absorbée, SOFIPEM, contre 45 actions de la Société Absorbante, AST, soit en simplifiant, 3 actions de SOFIPEM, contre 5 actions de AST.

IV - Rémunération de l'apport-fusion - augmentation de capital

Ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve a 22 746 932,86 €.

Compte tenu du rapport d'échange retenu, le nombre de titres à créer par la Société Absorbante s'éléve a : 500 000 (nombre d'actions SOFIPEM) X 5/3 = 833 333 actions AST & créer.

En rémunération des apports faits à la Société Absorbée, il sera donc attribué à l'associé unique de la

Société Absorbée : 833 333 actions de 10 € de nominal créées par la Société Absorbante à titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 8 333 330 €.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, de sorte qu'elle ne saurait étre changée & moins d'un mutuel assentiment des associés de chacune des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

Les 833 333 actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2021 et seront, dés leur émission, entiérement assimilées aux actions anciennes représentant le capital de la Société Absorbante Elles seront à compter de cette date, soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit à toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves décidées

postérieurement à leur émission.

A l'issue de cette phase de réalisation de la Fusion, le capital de la Société Absorbante sera porté de 7 725 830 £ a 16 059 160 €, divisé en 1 605 916 actions de 10 € de valeur nominale chacune, toute

entiérement libérée et de méme catégorie.

V - Prime de Fusion - réduction de capital

A - Prime de Fusion

La différence entre :

a. La valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit ... 22 746 932,86 €

b. Et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Absorbante au titre de l'augmentation du capital susvisée, soit 8 333 330,00 €

14 413 602,86 € Constituera une prime de fusion égale a

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B - Réduction de capital - Prime de Fusion définitive

Parmi les biens apportés par la Société Absorbée, figurent 772 583 actions de la Société Absorbante, soit la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbante, avant rémunération de l'apport- fusion.

A la suite de la réalisation de la Fusion, impliquant l'apport de ces actions, compte tenu des régles applicables a l'auto détention de titres, la Société Absorbante procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital visé à l'article IV ci-dessus, à une réduction de son capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la Fusion (soit 772 583 X 10€ = 7 725 830 €) et annulera lesdites actions.

A l'issue de cette réduction de capital, le capital de la Société Absorbante sera ainsi ramené de 16 059 160 € à 8 333 330 €, divisé en 833 333 actions de 10 € de valeur nominale chacune, toute entiérement libérée et de méme catégorie.

La différence entre :

a. La valeur d'apport des actions annulées, soit 21 847 000 €

b. Et le montant de ia réduction de capital nécessaire à ladite annulation, soit 7 725 830 €

Soit un total de 14 121 170 €

Viendra en déduction de la prime de Fusion de sorte que ia prime de Fusion résultant de la Fusion sera ainsi portée a:

a. Prime de Fusion avant réduction de capital, soit 14 413 602,86 €

b. Différence entre valeur d'apport et valeur nominale des actions annulées, soit .. 14 121 170,00 €

Prime de Fusion définitive égale à 292 432,86 €

La prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société Absorbante.

1l est précisé qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société Absorbante, appelé à statuer sur la Fusion, d'autoriser son Président à :

Imputer sur la prime de Fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion ;

Prélever sur la prime de Fusion la somme nécessaire pour reconstituer, le cas échéant, les réserves légales au passif de la Société Absorbante;

La prime de Fusion pourra en outre, recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'associé unique de la Société Absorbante.

VI - Propriété - Jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés à titre de Fusion, à compter de la Date de Réalisation définitive de la Fusion, soit à l'issue de la derniére décision d'associé unique amené a se prononcer sur la Fusion.

1l est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de Commerce, les sociétés Absorbante et Absorbée, de convention expresse, décident que la Fusion prendra effet rétroactivement. aux plans comptable et fiscal, à la Date d'Effet soit ie 1er janvier 2021 à 0h00, soit antérieurement à ia Date de Réalisation, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par ia Société Absorbée a compter du 1er janvier 2021 à 0h00 jusqu'à la Date de Réalisation seront

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exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la Société Absorbante qui les reprendra dans ses comptes, les résultats desdites opérations bénéficiant ou restant exclusivement à la charge de cette derniére.

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis à la Société Absorbante par ses représentants légaux

Les Sociétés Absorbantes et Absorbées reconnaissent que cette rétroactivité ernporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous ies droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport-fusion.

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Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A- La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit (exemple éventuel : usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance).

B- Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Absorbante, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge ie passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation.

La Société Absorbante sera solidairement tenue avec la Société Absorbée des dettes transférées dans le cadre de la Fusion.

La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous ies droits processuels, ies litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions.

Il est rappelé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.

La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Conformément a l'articie L.236-14 du Code de Commerce, ies créanciers des Sociétés Absorbante et Absorbée dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de Ia derniére insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc) Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations. Les Sociétés Absorbante et Absorbée feront leur affaire, avec l'assistance de l'autre partie pour obtenir la mainlevée des oppositions.

Il -La Fusion-absorption est, en outre faite sous les autres charges. et conditions suivantes :

A- La Société Absorbante aura tous pouvoirs, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B- La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront nhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C- La Société Absorbante exécutera et sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice ou la charge de toutes les garanties, sûretés, cautions et tous accessoires, afférents audits traités ou

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conventions, ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée.

D- Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E-La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de t'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F- La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre des baux et autres titres d'occupation et des contrats de maintenance ou d'entretien afférents.

G- Conformément & la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la date de Réalisation définitive de la Fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses satariés transférés à la Société Absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés.

Il est précisé qu'à la Date de Réalisation la Société Absorbée n'emploiera plus aucun salarié. En effet, ies contrats de travail ont été transférés préalablement à la Date de Réalisation et au plus tard le 31 mai 2021 à la Société Absorbante par voie de convention tripartite aprés accord de toutes les parties concernées.

La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibies d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

Il - Dans te cadre de ia Fusion, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés. :

A- La Société Absorbée déclare qu'elle n'a fait depuis ie 1er janvier 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

B- La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, & poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'& la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets de la Fusion, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de ia Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

C- Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

D- Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

E-Les Sociétés Absorbée et Absorbante s'engage respectivement à informer l'autre partie de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la Date d'Effet et ia Date de Réalisation.

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La présente Fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

Approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la Fusion, des apports indiqués, de l'augmentation de capital afférente et de la réduction de capital, telles que ces opérations sont décrites dans le projet de Traité;

Approbation par l'associée unique de la Société Absorbée, de la Fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.

La Fusion sera définitivement réalisée au jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives ci-dessus et au plus tard le 30 septembre 2021. Faute de réalisation des conditions ci-dessus, au plus tard le 30 septembre 2021, et sauf prorogation de ce délai, le projet de Fusion sera considéré de plein droit comme caduc et de nui effet, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des parties.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions d'associé unique de la société Absorbée et/ou de la Société Absorbante. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

I - Dissolution de la Société Absorbée non suivie de liquidation

Conformément aux dispositions de l'articie L.236-3 I du Code de Commerce, du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.

La dissolution de la Société Absorbée du fait de la Fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Il - Attribution des actions à l'associé unique de la Société Absorbée

Les actions créées par la Société Absorbante a titre d'augmentation de capital seront directement attribuées à l'associé unique de la Société Absorbée selon le rapport d'échange sus-indiqué.

Il - Délégation de pouvoirs a des mandataires

L'associé unique de la Société Absorbée appeiée à décider la dissolution de la société conférera, en tant que de besoin, à des mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

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I - Déclarations générales de la Société Absorbée :

Le représentant iégal de la Société Absorbée, Monsieur Roger Gauthier, es-qualité déclare :

Qu'elle est valablement et réguliérement constituée au regard de la loi sous laquelle elle a été constituée :

Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, ne fait pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait pas l'objet d'une procédure de sauvegarde ou d'une procédure collective sous l'empire des dispositions des articles L. 620-1 et suivants du code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en 1990;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de iocaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notanment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :

Qu'elle n'emploie plus aucun salarié à compter du 1er juin 2021;

Qu'elle n'est à ce jour partie à aucune procédure judiciaire ;

Que le matériei et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, à l'exception du véhicule SEAT faisant l'objet d'un crédit-bail et d'une inscription en nantissement au titre des < opérations de crédit-bail en matiére mobiliére n'206 du 27 mars 2019 au profit de Volkswagen Bank.

La Société Absorbée déclare avoir dores et déjà réalisé toutes les démarches nécessaires afin d'obtenir l'accord du crédit bailleur pour le transfert du crédit-bail ainsi que la mainlevée de ladite inscription. Par ailleurs, si d'autres inscriptions se révélaient du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

Que le chifre d'affaires, hors taxes, de chacune des trois derniéres années d'exploitation s'est élevé a :

Exercice cios te 31 décembre 2018 : 1 017 561€ Exercice clos ie 31 décembre 2019 : 903 273 € Exercice clos le 31 décembre 2020 : 741 673 €

Que ies résultats d'expioitation pendant la méme période, se sont élevés à :

Exercice clos le 31 décembre 2018 : 37 072 € Exercice clos le 31 décembre 2019 : 70 619 € Exercice clos le 31 décembre 2020 : 36 390 €

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Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés et que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

Il - Déclarations générales de la Société Absorbante :

Le représentant légal de la Société Absorbante, Monsieur Roger Gauthier, es-qualité déciare :

Qu'elle est valablement et réguliérement constituée au regard de ia loi sous laquelle elle a été constituée ;

Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, ne fait pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait pas l'objet d'une procédure de sauvegarde ou d'une procédure collective sous l'empire des dispositions des articles L. 620-1 et suivants du code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

Qu'elle dispose de la capacité juridique et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour exécuter et signer le présent traité de Fusion :;

Qu'elle a la capacité et remplit ies conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée et de ses propres activités.

I - Dispositions générales

Les sociétés soussignées s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de tout impt, l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans ie cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

La présente fusion est soumise aux dispositions des articles 115, 210 A, 816 et 817 A du CGl, ainsi que des articles 301 A à F de l'annexe ll de ce code.

I1 - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A - Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'inpôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions des articles 816 et 817 A du Code Général des Impôts.

La formalité sera donc enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 nouveau du Code Général des Impts issu de la Loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018.

B - Impôt sur les sociétés

Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu aux articles 210 A du Code Général des Impts et 301 A a F de son Annexe ll.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la Date d'Effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2021 à 0h00, par l'exploitation de la Société Absorbée seront engiobés dans les résultats imposables de la société absorbante

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En conséquence, la Société Absorbante s'engage :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez fa Société Absorbée, ainsi que toute réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impts, ainsi encore que toute réserve spéciale de plus-values à long terme à doter ou constituer; cette reprise sera imputée conformément à l'ordre fixé par les régles fiscales ;

- à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aura été différée chez cette derniére ;

- à calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

- à porter, le cas échéant, ie montant des plus-values dégagées sur les éléments s'actif non amortissables sur le registre spécial et à joindre à sa déclaration de résultats t'état de suivi des plus-values, conformément à l'article 54 septies du CGI ;

-à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values constatées à l'occasion de l'apport des biens amortissables;

- à inscrire à son bilan, comme conséquence de l'apport de l'ensemble des biens immobilisés à leur valeur nette comptable, la valeur brute comptable de ces biens et les amortissements antérieurs, ainsi qu'à se substituer a la société apporteuse pour la poursuite de l'amortissement de ces biens;

- à inscrire & son bilan les éléments autres qu'immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;

- à se substituer à la Société Absorbée pour tous les engagements à caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre à t'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs antérieures, ou à toute autre occasion.

La société AALBERTS LYON, associée de SOFIPEM, la Société Absorbée, se réserve la faculté de différer le profit ou la perte résultant de l'échange, jusqu'à ia cession ultérieure des titres de AST, Société Absorbante, comme l'y autorisent les dispositions de l'article 38,7 bis du CGI.

En cas d'option pour le régime de l'article 38,7 bis du CGI, la société AALBERTS LYON joindra & sa déclaration de résultats un état faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I du CGI.

C - Taxe sur la valeur aioutée

Les soussignés constatent que les présentes opérations de fusion constituent la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à bàtir.

Conformément à l'articie 257 bis précité, ia Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué à exploiter.

En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme

R c 17

de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.

S'il y a lieu, la Société Absorbante déclare qu'elle demandera ie transfert du crédit de TVA déductible existant chez chacune la Société Absorbée, comme l'y autorise la documentation administrative (BOi- TVA-DED-50-20-20 24/02/2021 n°130).

Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations de chiffres d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.

D - Participation des employeurs à l'effort de construction.

La Société Absorbante, se déclare subrogée dans ies droits et obligations de ia Société Absorbée en ce qui concerne f'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire à la construction de logements et entend bénéficier du droit aux reports d'investissements excédentaires. AST, Société Absorbante, s'engage à reprendre a sa charge les obligations de SOFIPEM, Société Absorbée.

E - Participation des employeurs à la formation professionnelle continue.

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

l est rappelé qu'en application de la réponse ministérielle CHAUVET (AN 23 septembre 1978 p.5233 n*41), la Société Absorbante est privée de la possibilité du transfert à son profit des éventuels excédents de dépenses constatées par la société absorbée au jour de la présente Fusion

F - Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement. elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.

I - Formalités

A. Le projet de traité de Fusion à été déposé au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de chacune des sociétés participant à l'opération, soit au Greffe du Tribunal de Commerce du Puy en Velay, tant en ce qui concerne la Société Absorbante que la Société Absorbée. Elles réaliseront également chacune en ce qui la concerne les demandes nécessaires afin de faire procéder à la publication du présent projet au Bodacc.

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatives à la Fusion.

B. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

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C. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résofutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

IIl - Remise de titres

La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais - Election de domicile - Pouvoirs

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront acquittés par la Société Absorbante. Ils seront imputés sur la prime de fusion si celle-ci le permet.

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les Sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait tieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

V - Loi applicable - juridiction

Le présent Traité de Fusion est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la ioi Francaise.

Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité de Fusion ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés à l'amiable, seront soumis à la compétence du Tribunal de Commerce de CLERMONT-FERRAND.

VI - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

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VIl - Annexes

La Fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe 1 : Bilan et comptes de résultat AST et SOFIPEM au 31 décembre 2020 Annexe 2 : Evaluation / méthode de calcul du rapport d'échange Annexe 3 : Liste des immobilisations apportées Annexe 4 : Liste des contrats apportés

Annexe 5 : Engagements hors bilan

Fait SIAUGUES SAINTE MARIE, Le 30 juin 2021, En deux exemplaires originaux,

Pour Ia Société Absorbante,AALBERTS SURFACE TECHONOLOGIES SAS Monsieur Roger GAUTHIER Représentant iégal d la société AALBERTS SURFACE TECHNOLOGIES GROUP FRANCE SARL Présidente

Pour la Société Absorbée, SOFIPEM Monsieur Roger GAUTHIER Représentant Iégal de la, société AALBERTS SURFACE TECHNOLOGIES GROUP FRANCE SARL, Présidente

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Annexe 1 : Bilan et comptes de résultat AST et SOFIPEM au 31 décembre 2020

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CABINET CHARLES GRANDA ET ASSOCIES

3 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052-SD 2021 1ormulare obligatore (article 51

Désignaton de l'entreprise PEM S.A.S Néant 0*

t:xcrcicce N

France Total

Ventes de marchandises FA] 310 152 FB j FC 310 152 biens * FD 17 921 688 FE 5 289.070 FF 23 210 758

Producuon vendue NOIO.OLIOTDXO.D SLIOOOOd services * FG 816 685 FH 142 934 FI 959 619

Chiffres d'affaires nets * FJ 19 048 525 FK 5 432 004 FL 24 480 529 Producton stockée * FM (139 708) E Producton imnobilisée * 109 499

Subvenuons d'exploitaton FO 10 500 Repnses sur amorussements et provisions, transferts de charges * (9) FP 340 115 Autres produ:ts (1) (11) FQ 248 049 Total des produtts d'explottation (2) (I) FR 25 048 984

Achats de marchandises (y compris drorts de douane)* FS

Variauon de stock (marchandises)* FT 109 565 Achats de maueres preméres et autres approvisionnements (y compris droits de douane)* FL 8 694 190

Variaton de stock (mauéres premiéres et approvisionnements)* FV (305 570)

Autres achats et charges externes (3) (6 brs)* FW 5 099 108 Impôts, taxes et versements assimilés * Fx 536 959

Salares et traitements * FY 5 621 2 276 Charges sociales (10) Fz 1 927 564 GA dotations aux amortissements 890 875 Sur immobd:satons - dotatons aux provisions GB

Sur actf circulant dotations aux provisions * [Gc

i.a Pour risques et charges dotations aux provisions GD GE Autres charges (12) 1 591 Total des charges d'explortation (4) (11) GF 22 575 557

1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) GG 2 473 427

I! Bénéfice attribué ou perte transférée * (11I) GH

Perte supportée ou bénéfice transféré * (iv) GI

Produits financiers de parucipauons (5) GJ Produsts des autres valeurs mobiléres et créances de l'acuf immoblisé (5) GK

Autres intéréts et produrts assimilés (5 GL 62 514

tojrdqu 143 LZ0z 0 Reprises sur provisions et transferts de charges GM] Différences positives de change GN

Produits nets sur cessions de valeurs mobiséres de placement G0 Totai des produrts financiers (V) GP 62 514 Dotations financiéres aux amorussernents et provisions * GQl Intéréts et charges assimilées (6) GR Différences négatives de change Gs Charges nettes sur cessions de vaieurs mobiléres de placement GT Totai des charges financiéres (VI) GU

2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) GV 62 514 3 -RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÖTS (I - II + III - IV + V - VI) GW 2 535 941 (REVOISvoir rabicau n° 2053) Des explications concernant cerre rubrique sont donnees dans la nonce n* 2032

dx3 3GY

* Des cxplicatons concernant certe rubrique sont données dans ia notice n° 2032

1

TABLEAU DES ÉCARTS DE REEVALUATION D.G.F.1.P N° 2054-bis-SD 2021 SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Formulaire obligatoire (articlc 53 A

3 l 1 2 2 0 2 O Excrcice N clos tc

Les entreprises ayant pratiqué la réévaluation lógale de leurs immobillsations amortissables (art. 238 bis J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'a (et y cornpris) l'exercice au cours duquel la provision spéctale (col.6) devient nulle.

Désignation de l'entreprise . PEM S.A.S. Néant []*

CADRE A Détermination du montant des écarts Utlisation de la marge suppiémentaire d'amortissernent (col 1-col 2 (1) Montant de la Au cours de l'exercice provision spéctale à Augmentation Augmentation Montant cumulé la fin de l'exercice du montant brut du montant Montant Fraction résiduelle la fin de l'exercice [(col I - col.2} des immobilisattons des amorttssements des suppléments correspondant aux (4) col 5(5)] d'amortissement (2) éléments cédes (3) 5

Concessions, brevets el droits similaires

2 Fonds commercial

3 Tcrrains

5 Installations techniques mat. el out industricls 6 Autres immobilisations corporelles

7_ Immobilisations cn cours

8 Participations

9 Autres titres immobilisés

10 TOTAUX

(1) Les augmentations du montant brut et des amortissements à inscnre respectivement aux colonnes l et 2 sont celles qui ont eté apportees au montant des immobilisations 1ortissables réévaluées dans les conditions définies a l'article 238bis J du code général des impôts et figurant a l'actif de l'entreprise au début de l'exercice. Le montant des écarts est obtenu en soustrayant des montants portés colonne 1, ceux portés colonne 2

2 Porter dans cette colonne le supplément de dotation de l'exercice aux comptes d'amortissement (compte de résultat) consécutif à la réévaluation

(3) Cette colonne ne concerne que les immobilsations réévaluées cédées au cours de l'exercice Il convient d'y reporter. l'année de la cession de l'élément, le solde non utlisé de la marge supplémentaire d'arnortissement (4 Ce montant comprend a) le montant total des sormmes portées aux colonnes 3 et 4 . b) le montant cumuié a la fin de l'exercice précédent, dans ia mesure ou ce montant correspond à des éléments figurant à l'actif de l'entreprise au début de l'exercice.

(5)Le montant total de la provision spéciale en fin d'exercice est à reporter au passif du brlan (tableau n* 2051) & ia ligne < Provisions réglermentées

CADRE B DÉFICITS REPORTABLES AU 31 DECEMBRE 1976 IMPUTÉS SUR LA PROVISION SPÉCIALE AU POINT DE VUE FISCAL

1 - FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPÉCIALE AU DEBUT DE L'EXERCICE

2 - FRACTION RATTACHEE AU RESULTAT DE L'EXERCICE ...

3 - FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPÉCIALE EN FIN D'EXERCICE

Lc cadre B est scrvi par les sculcs cntreprises qui ont imputé leurs deficsts fiscalement reportables au 31 décembre sur la provision spéciale

Il est rappelé que cette imputation est purement fiscale et ne modifie pas les montants de la provision spéciale figurant au blan de méme, les entreprises en cause continuent à réintégrer Chaque année dans leur résultat comptable le supplément d'arnortissement consécutif a la réévaluation

Lignc 2, nscrre la partie de ce déficit inclusc chaquc année dans lcs montanis portés aux colonnes 3 ct 4 du cadre A. Cette partic cst obtenuc en multipliant les montants portés aux colonnes 3 et 4 par unc fraction dont les éléments sont fixés au moment dc l'mputation, le numérateur étant le montant du déficit imputé et lc dénominateur celus de ia provision

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 2032

6 AMORTISSEMENTS DGFiP N° 2055-SD 2021 orbligatr atele 5s

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

(1) a détatller sur feullet séparé seion l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision OTA Les charges a payer ne doivent pas &tre mentionnées sur ce tableau mass etre venulées sur l'état détallé des charges a payer dont la producuon est prévue par l'arucle 38 11 de l'annexe III au CGI

Des explications concernant ceile rubnque sont données dans la notce n° 2032

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N 2056 2021 PEM S.A.S. Extension 2

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL DGFiP 2058 A 2021 PEM S.A.S. Extension

REINTEGRATIONS DIVERSES Montant exercice N

Amortissement dérogatoires 136 444

DEDUCTIONS DIVERSES Montant exercice N

CIR 2020 44 540

Déduction exceptionnelle investissements 64 319

* Des explications concernant cette rubrique sont donnces dans la notice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C-SD 2021 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS Formulaire obligatore tarticie 53

(1) Ce cadre est destiné a fare apparaitre l'ongine et le montant des sommes distrbuées ou msses en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration Il ne concerne donc pas. en principe. les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fat l'obret d'une précédente affectation Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B-SD 2021 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT du Code general des mpôts

Désignation de l'cntrepnsc PEM S.A.S. Formulaire déposé au titre de l'IR EU Néant * A ÉLÉMENTS ASSUJETTIS AU RÉGIME FISCAL DES PLUS-VALUES A COURT TERME (a l'exclusion des plus-values de fusion dont l'impostion est prise en chargc par les sociétés absorbantes) (cf. cadrc B)

Origine Montant net Montant Montant compris Montant des plus-values antérieurement dans le résultat restant a Imposttion répartie réaltsées* réintégré de l'exercice rétntégrer

Plus-valucs réalisées sur 3 ans (entreprises à l'IR)

au cours de sur 10 ans

l'excrcice sur une durée différente (art.39 quaterdecies 1 ter et i quater CG1

TOTAL 1

Montant net des. Montant anté. Montant restant Imposition répartie pius-valucs réalisées a l'orgine neurement réintégré a reintegrer n-1 sur 3 ans au titre de n -2 n -1

n -2

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-C-SD 2021 I ormularre oblgatoire (arncle 53 u Cadc general des impôts

Designation de l'entreprise PEM S.A.S. Néant Rappe! de la plus ou moins-valuc de 'exercice relevant du tau de 15 44 0 ou 12,8 %

O I ntrepases soumuses a l'mpot sur les socicte: exclus du régtme du long terme (arr 219 I a seuas-Q brs du CG1; ô . Gains nets reurés de la cession de certains titres dont le prix de revicnt est supérieur i 22,8 M@ art 219 I a stxes-0 du CG;I) 0

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPT SUR LE REVENU

1I - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPT SUR LES SOCIÉTÉS*

(1) I.es plus-valucs ci du 31 décembre 2

lonnées dans la notce n° 2032

20221

Formulaire obligatoire (article 53 A DETERMINATION DES EFFECTIFS ET DE LA VALEUR AJOUTEE du code géneral des impóts) DGFIP N"2059-E-SD 2021 16

DGFiP N*2059-F-SD 2021 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait N' de dépt Néant * détenant directement au moins 10 % du capital de la société)

31122020 EXERCICE CLOS LE

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE PEM S.A.S

ADRESSE (voie) SIAUGUES SAINT ROMAIN

CODE POSTAL 43300 VILLE SIAUGUES SAINTE MARIE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P3 72583

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4 0

11 - CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) % de détention Nb de parts ou actions Nom marital Date Commune Pays Naissance: N' Département N Voie @Adresse : - Code Postal Commune Pays

Titre(2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actionsl Commune Pays Naissance: Date N° Département N C Adresse : Voie Code Postal Commune Pays (1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, si convient de numéroter chaque tablea

DGFiP N'2059-G-SD 2021 18 FILIALES ET PARTICIPATIONS

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) N'de dép6t dont la société détlent directement au molns 10 % du capital Néant *

EXERCICE CLOS LE 31122020 N sIRET43400591400016

DÉNOMINATION DE L'ENTREPRISE PEM S.A.S.

ADRESSE (vose) SIAUGUES SAINT ROMAIN

CODE POSTAL 43300 VILLE SIAUGUES SAINTE MARIE NOMBRE TOTAL DE FILIALES DéTENUES PAR L'ENTREPRISE P5

Forme juridique Dénomination

N SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse . n Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N* SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (st société établie en France) % de détention

Adresse N Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N' SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse Voie

Code Postai Commune Pays

Dénomination

N* SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse N Voie L

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (si socété établie en France % de détention

Adresse N. Vote a

Code Postal Commune Pays

Dénomination

- % de détention Adresse N Vote

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N- SIREN (st société établie en France % de détention

Adresse n Voie

Code Postal Commune Pays (1) Lorsque ie nombre de filiales excéde le nombre de lignes de l'mpnmé, utiiser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette méme case. * Des explicattons concernant cette rubnque sont donnés dans la notice 2032.

N" 2065-SD E x 2021 RÉPUBLIQUE FRANCAISE Formulaire obligatoire

Fratermite IMPOT SUR LES SOCIETES Timbre a date du servace Exercice ouvert le 01012020 et dos te31122020 Régine simplifié d'irnposition Déclaration souacrite pour le r&sultat d'cnsemble du groupe Régirme réel norma! x St PME innovantea, cocher la case cl-contre Sl optlon pour le rôglme optlonnel de taxation au tonnage, art. 20s-0 B (entreprises do transport maritime), cocher la case

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE Désignation de la société Adresse du siége social

SIRET 43 40 05l 914 o 0 o 1 6 Mél : Adresse du pnncipal établissement. Ancienne adresse en cas de changement.

REGIMEFISCAL DES GROUPES

Les entreprises placées sous le régime des groupes de sociétés dorvent déposer cette déclaration en deux exemplaires (art 223 A à du CGl Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante Pour les soclétés filiales. désignation, adresse du lieu d'imposition et n* d'identification de la société mére

SOFIPEM

SIRET ACTIVITE Activités exercées Si vous avez changé d'activité, cochez la case [RéCAPITULATION DES EL&MENTS D'IMPOSITION (d. notice de la d&daration n`2065-sD 1 Résultat fiscal Bénéfice imposable & 31 % l 691 Bénéfice imposable à 28% 1 671 388 Déficrt 8énéfice imposable à 15 % Résultat net de cession, de concession ou de sous-concession des brevets et drorts de propnété industrelle assimilés imposable au 2 Plus-values taux de 10 % PV à long terre imposables à 15%

Autres PV imposables a PV à long terme PV exonérées PV a long terme Imposables & 19% mposables a 0% art.238 quindecies 3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou Implantées en zones d'entreprises ou zones franches Entrepnse nouvelle, art. 44 sexies Jeunes entrepnses innovantes. art. 44 sexies-0 A

Entrepnse nouvelle, an. 44 septies Zone franche d'activité, art. 44 quaterdecies Zone de restructuration de la défense, art. 44 terdecies

Bassins urbains à dynamiser (BUD), art.44 sexdecies Zone franche Urbaine -- Territoire entrepreneur, art . 44 octies A Autres drsposstifs

Zone de développement prioritaire. art. 44 septdecies

Bénéfice ou déficrt exonéré Plus-values exonérées relevant du Société d'investissement immobilier cotée (indiquer + ou - selon le cas) taux de 15% 4 Option pour le crédit d'impôt outre-mer : dans le secteur productif, art. 244 quater W {IMPUTATIONS (cd. notice de la déckradon n*2065 sD 1. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu à la délivrance d'un certificat de crédits d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale condue avec un État étranger. un territoire ou une collectivté terntoriale d'Outre-mer, un crédrt d'mpôt représentatif de l'mpôt de cet état, terntoire ou collectivté. CONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIFS (c. notce de la dedisrafon n* z063-sD) 2 Recettes nettes soumises à la contribution de 2.5% ENTREPRISES SOUMISES OU DESIGNEES AU DEPOT DE LA DECLARATION PAYS PAR PAYS CbC/DAC4 (d. noticz du formulalr n* 2065-SD) 1- Si vous &tes l'entreprise, téte de groupe. soumise au dépôt de la déclaration n* 2258-SD (art. 223 quinquies C-I-1). cocher la case c-contre

souscrre la déclaration n* 2258-sD, indiquer le nom, adresse et numéro d'identification fiscale de l'entité désignée N 3- Si vous étes l'entreprise désignée au dépôt de la déclaration n* 2258-SD par la soaété téte de groupe (art. 223 quinquies C-l-2), cocher la case a-contre ] Dans ce cas, veullez indiquer le nom, adresse et numéro d'identification fiscale de la société téteNom 7 Adresse de groupe N° COMPTABILITE INFORMATISEE Lentreprise dispose-t-elle d'une cornptabilité informatisée ?OUlNON Si aus, indication du logiael utilisé

Vous devez obligatoirement souscrire le formulaire n* 2065-sD par voie dématérialisée. Le non respect de cette obligation est sanctionné par l'application de la majoration de 0,2 % prévue par l'article 1738 du CGl. Vous trouverez toutes les informations utiles pour télédéciarer sur le site www.impots.gouv.fr.] s'agissart des notices des liasses fiscales, etles sont accessibles uniquement sur le site www.irnpots.gouv.fr.

Nam ct adresse du professionnel de Fexpertise comptable: Norn et adresse du conseil. CABINET CHARLES GRANDA ET ASSOCIES ZA LES GARDELLES BP 20061 Tel. 04 73 630018 Tél 63200 RI0M CEDEX OGAOMGA Viseur conventionné [(Cocher la case correspondante) [tdentité du déclarant: Nom et adresse du CGA/OMGA ou du viseur conventionné Date 23032021 Lieu SIAUGUES SAINTE MARIE Qualité et nom du signataire

N* d'agrément du CGA/OMGA/vseur conventtonné Signature

Examen de conformité prestatalre : fiscale (ECF)

IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS N° 2065 bis-SD Formularre obigatoure 2021 (art 223 du Code général des impóts) ANNEXE AU FORMULAIRE N° 2065-SD

RÉPARTITION DES PRODUITS DES ACTIONS ET PARTS SOCIALES, AINSI QUE DES REVENUS ASSIMILÉS DISTRIBUÉS

Montant global brut des distributions (1) (payées par la société elle-méme a payées par un établissement chargé du service des trtres b

Montant des distributions correspondant à des rémunérations ou avantages dont la société ne désigne pas le (les) bénéficiaire (s) (2)

Montant des préts, avances ou acomptes consentis aux associés, actionnaires et porteurs de parts, soit directement, soit par personnes interposées

Montant des distributions autres que celles visées en a),(b), (c) et (d} ci-dessus (3) g

2021

DIRECTION GÉNÉRALE RÉPUBLIQUE DES FINANCES PUBLIQUES FRANCAISE N2067 (2021)

RELEVE DE FRAIS GENERAUX ANNEE 2020. ou exercice Désignation de l'entreprise PEM S.A.S. du SIAUGUES SAINT ROMAIN 43300 SIAUGUES SAINTE MARIE Adrcsse au

A - FRAIS ALLOUÉS DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES : v. nOtICe

NOM, PRENOM ET EMPLOI OCCUPE ADRESSE COMPLETE

sAVEL Sébastien Directeur exploitation 20 Angelane - 43360 LORLANGES

BERTHUIT Etienne Directeur technique Les V1gnes de Ia bernarde 43320 sANSSAC

MUSSARD-PATEL Al1SOn 5 Chem1n de La R1beyre 43700 ARSAC EN VELAY

CHAMBON Josiane Responsable de production Laves 43170 SAUGUES

GENDRE Philippe Responsable R&D Le chambon de Cerzat 43380 CERZAT

8

9

10

DEPENSES ET CHARGES REMUNERATIONS DIRECTES OU INDIRECTES_(dans l'ordre du tableau ci-dessus) Frais de AFFERENTES TOTAL Montant des. Valeur des Montant des Montant des TOTAL voyages aux immeubles nents et de aux véhicules DES rémunérations avantages en de dépenses a DES non affectés. déplacerments COLONNES de toute natu COLONNES et autres biens diverses nature caracterc (v notice 7) a l'exploitation 2 5 a 8 (v notice ) (v notice ) 4 (versonnel) 1 a 4 (v notice 6) (v.notice 3) (v notice @) 2 6

111 341 111 341 108 749 2 592

74 141 74 141 414 74 555 3 54 223 54 223 29 54 252 53 071 29 53 100 53 07l

5 51 346 51 346 971 52 317

6

7

9

bo

2 592 344 122 1 443 341 530 345 565 ** TOTAUX

B - AUTRES FRAIS 10 Cadeaux de toute nature, à l'exception des objets concus spécialement pour la publicité, et dont la valeur unitaire ne dépasse pas 69 @ par bénéficaire (toutes taxes comprises) Frais de réception, y compris les frais de restaurant et de spectacles, qur se rattachent a la gestion de l'entreprise et dont la charge lur incombe normalement

Total

C - ÉLÉMENTS DE RÉFÉRENCE ( v. notIce ) .

Bénéfices imposables Total des dépenses

-de l'exercice 2020 (total col 9+ total col 10) 10 345 565 - de l'exercic . .2020.. 1 702 919 414 615 - de l'exercicc précédent 10 - de l'exercicc précédent 10 3 068 035

Nom et qualité du signataire A SIAUGUES SAINTE MARIE ,lc_ 23032021

Signaturc,

Les montants sont arrondis a l'unité la plus proche.

DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES 1330-CVAE-SD Liberi : Egalite - Fraterne COTISATION SUR LA VALEUR AJOUTEE RePUBLIQUE FRANCAISE DES ENTREPRISES

Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés Articies 1586 ter a 1586 nones

Pem S.A.S. Dénomination Adresse ? SIAUGUES SAINT ROMAIN

Code postal 4 3 3 0 0 Ville SIAUGUES SAINTE MARIE

LA DECLARATION N' 1330-CVAE-SD DOIT /EMENT FAIRE L'OBJET D'UN DEPOT DEMATERIALISE Vous trouverez toutes ies informatlons utiles sur www.impots.gouv.fr / Rubrique PROFESSIONNELS

SIRET

Période de rôférence C

Date de cessation ww

I. CAS SPECIFIQUE DES ENTREPRISES MONO-ETABLISSEMENT

[La déclaration n 1330-CVAE-SD des assujettis doit indiquer. par établissement ou par lieu d'emploi situé en France, le nombre de salariés employés au cours de la période de référence définie a l'article 1586 quinquies du CGi.

Les entreprises qui exploitent un établissement unique et qui n'emploient pas de salarié exercant une activité plus de trois mois sur un lieu hors de l'entreprise (chantiers, missions, etc.) sont considérées comme mono-établissement.

Si vous êtes dans cette situation, vous pouvez, soit remplir la déclaration n° 1330, soit servir uniquement le cadre réservé a la CVAE dans votre déclaration de résultat : modeles n 2033-E-SD (CERFA n 11483), n* 2035-E-SD (CERFA n* 11 700). n 2059-E-SD (CERFA n*11 484) ou n° 2072-E-SD (CERFA n* 14 027).

II. MONTANT DE LA VALEUR AJOUTEE

11 266 945msE5S8125so Valeur Ajoutée A2

Le montant de la valeur ajoutée à indiquer correspond à celui résultant du calcul effectué, au titre de la période de référence, sur les tableaux de la série E des imprimés des liasses fiscales (BIC, IS, BNC et RF). Pour les entreprises du secteur financier. (banques. assurances, etc.), les entreprises ayant exercé l'option prévue a l'article 93 A du CGI ou les entreprises qui produisent de l'électricité, une définition particuliere de la valeur ajoutée doit @tre retenue.

Chiffre d'affaire de référence A3 24 480 529 reporter case A1 de la 1329-DEF-SD

Chiffre d'affaires de référence du groupe B6 254 934 431 a reporter case A3 de la 1329-DEF-SD

2021

A SIAUGUES SAINTE MARIE SIGNATURE Les disposrtrons des articles 39 et 40 de la loi n* 78-17 du 6 janvier 1978 relative a DATE 03/05/2021

MINISTERE DE L'ACTION ET DeS COMpTeS PUBLICs

SIREN 4 PAGE

1II. REPARTITION DES SALARIES

A Liste dos établlssements de l'entreprise

NUMERO DU COMMUNE DE LOCALISATION Code INSEE de CODE NIC Nombre do salariés DEPARTEMENT (on toutos lottres)

A4 A5 A6 A7 A8

SIAUGUES SAINT MARIE 99,00 0

0 2 SAUGUES 2 64,00 0 0 4 3 4

0 VISSAC 8,00 0 0

Lz0z Jausf siqsduos-susdx3 3vs L

SIREN 3 PAGE 11

B. Llste des Ileux d'exercice des aalariés omployós plus de trols mols hors de Fentreprise (1)

NUMERO DU COMMUNE DE LOCALISATION Code INSEE de Nombre de salariés DEPARTEMENT (en toutes lettres) la commune (2)

B1 B2 B3 B4

71) Salaries sur des chantiers, salariés mis a dispostion d'une autre entrepnse. etc (2) Les codes INSEE sont disponibles sur le site www.insee fr.

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PEM S.A.S. ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en EUROS

PREAMBULE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 21 858 603,73 et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 1 149 769,65 , présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

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PEM S.A.S. SOMMAIRE

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020

REGLES ET METHODES COMPTABLES

- Régles et méthodes comptables - Changements de méthode - Informations complémentaires pour donner une image fidéle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations Etat des anortissements - Etat des provisions - Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur : - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs à établir - Charges et produits constatés d'avance - Ventilation du chiffre d'affaires net

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

- Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Effectif moyen

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PEM S.A.S. ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en EUROS

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes: - provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clture des comptes.

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais comnerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif, - immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les intéréts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coat de production de ces immobilisations. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

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PEM S.A.S. ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en EUROs

Les en-cours de production sont valorisés au cout de revient en appliquant au prix de vente un abattement correspondant à la marge industrielle. lls s'élévent à la somme de 567 435 euros au 31/12/2020

1.4 - FONDS COMMERCIAL

Le fonds commercial n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dés qu'il existe un indice de perte de valeur. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur d'usage est définie comme la valeur des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation et de la sortie du fonds.

Le fonds commercial figurant à l'actif pour un montant de 731.755 euros avait été déprécié en totalité en 2008. Depuis 2010, la société a rééquilibré son résultat d'exploitation et dégage des bénéfices. Une reprise exceptionnelle pour dépréciation a donc été enregistrée à hauteur de 50% soit 365 878 euros au cours de l'exercice 2012. Aucune dotation ou reprise complémentaire n'a été effectuée au cours des exercices 2013 & 2020.

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PEM S.A.S. ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annuels présentée en EUROS

1.5 - Impact de la pandémie due au coronavirus (COViD-19)

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2020

1. Informations générales et description de l'activité

L'entreprise constate que cette crise sanitaire n'a pas d'impact significatif en raison de son activité. Néanmoins, à la date de l'arrété des comptes, l'entreprise estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause compte tenu du plan de continuation de l'activité mis en place, en utilisant les mesures suivantes :

Mise en place de mesures sociales selon les besoins et ies services : Prise de congés payés, Arréts de travail pour garde d'enfants, recours à l'activité partielle pour une partie du personnel (ou la totalité) - Recours a l'activité partielle pour la totalité du personnel du 25 mars au 03 avril 2020 Le report des échéances sociales et fiscales (3 mois en 2020)

L'entreprise a mis en place des méthodes de commercialisation nouvelles pour la période de crise sanitaire afin de minimiser sa perte de chiffre d'affaires - Début 2020 nous avions revu notre stratégie commerciale pour nous focaliser sur les clients à forte valeur ajoutée et délaisser les grands groupes qui sont forts consommateurs d'énergie avec des prix tirés. La crise COVID nous a permis d'accélérer cette stratégie avec un délaissement de quelques clients (KOsTAL, LEAR) En cours d'année plusieurs actions ont été mise en place pour suivre la situation sanitaire et l'activité.

Fermeture de la totalité de PEM du 25/3 au 3/4 Arrét de tous les contrats intérim le 20/3 (22 personnes)

A la reprise arrét des équipes de week end pour ne tourner qu'en semaine et afin d'avoir 80% de notre capacité de production en semaine (ce qui fait une baisse de notre capacité de 30% en incluant la fermeture des week ends).

Depuis le 6/4, nous tournons sans intérimaire, et faisons réguliérement des jours de chmage partiel pour la totalité de l'effectif afin de garantir une activité continue. Le chmage est mis en place en fonction de l'entrée de commande. reports d'échéances des charges sociales pendant trois mois Le niveau de stock minimum a été baissé de 30% afin de suivre la baisse d'activité, et afin de pouvoir avoir une évolution de la trésorerie positive en Avril et Mai et anticiper les mois d'été qui sont consommateurs de trésorerie.

Néanmoins afin de ne pas passer en position de trésorerie négative, et au vu de la situation instable. d'autres actions ont été prises :

Report du batiment à 2021 Réduction des investissements courant d'environ 40% Report d'un recrutement prévu pour SOFIPEM

Depuis mi-avril 2020, nous n'avons pas rencontré des problémes d'approvisionnement à court terme mais le carnet de commande reste bas.

Le marché automobile reste le plus touché avec une baisse de 40% minimum jusqu'à Septembre. Une baisse de 10% pour le marché électrique (30% de l'activité de PEM) mais des volumes en hausse pour les autres marchés (médical et militaire). A partir d'Octobre 2020, reprise brutal de l'activité, aucune prévision ne nous a permis d'anticiper. Dans le contexte du deuxiéme confinement aucun de nos clients ne savaient nous donner de

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prévisions. Nous avons vraisemblablement reconstitué les stocks de sécurité de nos clients, des équipementiers et des constructeurs. Nous avons rappelé ies intérimaires. Une partie des anciens n'étaient plus disponible et avons da reformer. Nous avons terminé sur un mois de Décembre record historique.

Ces comptes annuels ont été établis pour l'exercice de 12 mois clos au 31/12/2020. lls sont présentés en euros sauf indication contraire

2. Régles et méthodes comptables

Les comptes sociaux de SAS PEM sont établis conformément aux régles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Réglement ANC 2014-03 relatif au PCG) et des recomnandations et observations de l'Autorité des Normes Conptables relatives à ia prise en compte des conséquences de l'événement Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020, publiées le 18 mai 2020 et mises à jour le 3 juillet 2020.

Pour établir les informations à fournir dans l'annexe relatives aux conséquences de la crise sanitaire liée au COVID-19, l'Autorité des Normes Comptables recommande deux approches alternatives : l'approche ciblée ou l'approche d'ensemble. La premiére présente les principaux impacts jugés pertinents, la seconde s'attache à présenter l'ensembie des impacts, leurs interactions et leur incidence sur les agrégats usuels. Approche choisie : ciblée Pour déterminer les impacts de l'événement Covid-19 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020, SAS PEM a retenu l'approche cibiée au lieu de l'approche d'ensemble préconisée par l'ANC.

3. Information chiffrée

Information chiffrée organisée de maniére standard, une note par poste significatif.

Spécificité COVID-19 :

Concernant le chiffre d'affaires, nous n'avons pas les moyens de valoriser l'impact réei du COVID-19 sur les comptes 2020.

Le compte 791 correspond aux indemnisations d'activité partielle percues au titre de l'année 2020 : ce produit de 161 K£permet de compenser la masse salariale lors des périodes d'inactivité

Le compte 6068 comprend des vétements de travail et de sécurité pour 64 K€dont 21K€résultant de ia crise COVID-19

DEBUT 2021 :

Le début de l'année 2021 est sur la méme tendance que la fin de l'année 2020 avec une activité trés soutenue et bien au-delà de nos prévisions. Nous avons en Mars fait le record historique de PEM sur un mois.

Les équipes de production dépassant les 50% d'intérimaires, nous allons concrétiser quelques

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embauches.

Mois Budget de CA CA réalisé % réalisé / budget Janv 2021 1 996 000 € 2 247 000 € +12.6% Fev 2021 2 107 000 € 2 658 000 € + 26.2% Mars 2021 2 346 000 @ 3 477 000 € + 48.2%

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes : - continuité de l'exploitation, - image fidéle,

- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique.

Seules sont présentées les informations significatives.

La maison-mére de PEM, la société Aalberts NV a des ressources financiéres suffisantes pour faire face aux conséquences négatives évoquées ci-dessus pendant les 12 mois à partir de la date de l'arrété des comptes du 2020. Par ailleurs, la continuité d'expioitation a été maintenu comme hypothése de préparation des comptes statutaires 2020 avec l'existence d'un soutien financier de la société-mére Aalberts NV en cas oû ce soutien serait nécessaire.

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2 - CHANGEMENTS DE METHODE

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

- le réglement n`2015-06 modifiant le réglement ANC n*2014-03 relatif au PCG, homologué par arrété du 4 décembre 2016 - les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

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3 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

1) Convention intégration fiscale :

La société entre dans le cadre du régime fiscal des groupes de sociétés (intégration fiscale) prévu aux articles 223A et suivants du CGI.

L'option a été formulée à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019. La société téte de groupe de l'ensemble intégré fiscalement est la société AALBERTS Lyon SNC, 3 avenue René Laennec 72000 Le Mans.

Dans ce cadre, une convention d'intégration fiscale a été établie avec sa société mére précitée. Ses principales dispositions sont les suivantes :

- La charge d'impôt société est supportée par la filiale intégrée (mére ou filiale) comme en l'absence d'intégration fiscale. L'impôt est donc calculé sur le résultat fiscal propre de chaque société aprés imputation, le cas échéant, de tous ses déficits antérieurs et les sociétés intégrées s'engagent à payer ces sommes à la société intégrante qui est la seule entité redevabe vis à vis de l'administration fiscale. - L'économie d'impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles non lie aux déficits, qui résuite de l'application de ce régime de fiscalité de groupe, est acquise définitivement à la société intégrante au titre de chaque exercice. En revanche l'économie d'impt réalisée par le groupe gràce aux déficits est réallouée immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires, qui bénéficient ainsi d'un produit immédiat.

Pour l'exercice écoulé, la charge comptabilisée au titre de l'impôt sur les sociétés s'est élevée à 468462 euros (hors crédit d'impôt recherche). Cette charge aurait été la méme en l'absence d'intégration fiscale.

2) Les droits acquis au titre des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail ne sont

pas provisionnés.

Le montant des engagements de départ a la retraite s'éléve au 31/12/2020 à 1 166 265 euros.

Le montant des engagements des médailles du travail s'éléve au 31/12/2020 à 55 054 euros.

3) Les capitaux propres de la société s'élévent 16 521 203 euros au 31/12/2020 contre 15 234 990 euros l'exercice précédent

4) Les produits exceptionnels sont composés de : - Produits exceptionnels sur opérations de gestion pour 1 780 @

5) Evénements postérieures à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements informations dans l'annexe

L'entreprise SAS PEM a fait l'objet d'un contrle fiscal dont le montant du redressement n'est pas

encore connu.

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PEM S.A.S. ANNEXE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annueis présentée en EUROS

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Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clture de l'exercice calcuiée selon les régles prévues à l'article 39-1-5e CGl.

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PEM S.A.S. ANNEXE

Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 Aux comptes annueis présentée en EUROS

7 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

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AUTRES TABLEAUX (SUITE)

20490529

Répartition par marché géographique Montant France 19 048 525 Etranger 5 432 004 TOTAL 24 480 529

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9 - AUTRES TABLEAUX (SUITE)

9.1 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montant

- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 25 125 - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services

- TOTAL 25 125 Commentaires:

9.2 - EFFECTIF MOYEN

Personnel Personnel mis à salarié dlspo de l'ets. Cadres 22 Agents de maitrise et techniciens 73 Employés Ouvriers 76 TOTAL 171

Commentaires: L'effectif global est réparti dans les proportions suivantes entre les différents sites : - PEM VISSAC : 8 salariés PEM SIAUGUES : 99 salariés

- PEM SAUGUES : 64 salariés

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? [COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052-SD 2021 du Cnde general des impôts) Désignation de l'entreprise : SOFIPEM S.A.S. Néant l1*

Exercice N

France Exportatons cr Total nautaures

Ventes de marchandises FA FB FC biens * FD FF Production vendue

FG services * 741 673 FH FI 741 673 Chifres d'affarres nets FJ FL 741 673 FK 741 673 Producuon stockée * FM Production tmmobilisee * FN Subventons d'exploitation FO Reprses sur amortissements et provisions, transferts de charges * (9) FP 11 621 Autres produits (1) (11) FQ 4 Total des produsts d'expioitation (2) (I) FR 753 298 FS Achats de marchandises (y compris droits de douane)* Variaton de stock (marchandises)* FT Achats de matéres premiéres er autres approvisionnements (y compris droits de douane)* FL

Variaton de stock (matéres premiéres et approvisionnenents)* FV

Autres achats et charges externes (3) (6 bis)* FW 106 301

Impôts, taxes et versements assimilés * FX 18 382 Salares et traitements * FY 365 341

Charges sociales (10) FZ 147 915 - dotations aux amorussements * GA 78 963 Sur immobilisations - dotauons aux provisions GB

Sur acuf circulant dotauons aux provisions * GC

Pour risques et charges - dotations aux prov:sions GD

Autres charges (12) GE 5 Totai des charges d'explortauon (4) (1I) GF 716 908

1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - 1I) GG 36 390 Benéfice attribue ou perte transférée * (111) GH

Perte supportée ou bénéfice transféré * (iv) GI

Produits financiers de participauons (5) GJ Produits des autres vaieurs mobitéres et créances de l'acuf immobisé (5) Gk GL Autres intéréts et produrts assimiés (5) 8 721 Repnses sur provisions et transferts de charges GM Différences posiuves de change GN Produits nets sur cessions de valeurs mobliéres de placement GO Total des produits financiers (V) GP 8 721 Dotatons financéres aux amortissements et provisions * GQ Intéréts et charges assimilées (6) GR Differences négatives de change GS Charges nettes sur cessions de valeurs moblséres de placement GT

Total des charges financiéres (VI) GC

2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) GV 8 721 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPTS (I - II + 1II - IV + V - VI) GWE 45 111 (RFVOISvoir tableau n° 2053) * Des explicatons concernanr cerre rubnque sonr donnees dans la norice n 2032

TABLEAU DES ÉCARTS DE REEVALUATION D.G.F.I.P N° 2054-bis-SD 2021 SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

L31122 02 0

Les entreprises ayant pratiqué la réévaluatlon lógale de Icurs immobilisations amortissables (art. 238 brs J du CGI) doivent joindre ce tableau a leur déclaration jusqu'à (et y compris) l'exercice au cours duquet la provision spéciale (col.6) devient nulie. Désignation de l'entreprise : -- SOFIPEM S.A.S Néant [x*

CADRE A Détermination du montant des écarts Utilisation de la marge supplémentaire d'amortissement (col. 1 - col. 2(i) Montant de la Au cours de l'exercice proviston spéciale a Augmentation Augmentation Montant cumule la fin de l'exercice du montant brut du montant Montant Fraction résiduelle à la fin de l'exercice [(col 1 - col 2} des immobilisations des amortissements des suppléments correspondant aux (4) -col 5(5)] d'amortissement (2) éléments cédés (3) 5

1 Concesstons, brevets ct droits similaires

2 Fonds commcrcial

3 Tcrrains

4 Constructions

5 Installations techniques mat. ct out. industriels 6 Autres immobilisations corporelles

7_Immobilsauons cn cours

8 Participations

9_ Autres tires immobilisés

10 TOTAUX

(1)Les augmentations du montant brut et des amorissements à inscnre respectivement aux colonnes I et 2 sont celles qui ont été apportés au montant des immoblisations amortssables révaluées dans les conditions définies à l'article 238bis I du code général des impôts et figurant a l'actif de l'entreprise au début de l'exercice Le montant des écarts est obtenu en soustrayant des montants portés colonne 1. ceux portés colonne 2

(2) Porter dans cette colonne le supplément de dotation de l'exercice aux comptes d'amortissement (cormpte de résuitat) consécutif à la réévaluation. 3} Cette colonne ne concerne que les immobilisations réévaluées cédées au cours de l'exercice Il convient d'y reporter, l'année de la cession de l'élément, le solde non utilisé de la marge supplémentaire d'amortissement

(4) Ce montant comprend a) le montant total des sornmes portées aux colonnes 3 ct 4 b) le montant cumulé a la fin de l'exercice précédent, dans la mesure oû ce montant correspond à des éléments figurant à l'actif de l'entreprise au début de l'exercice (5) Le rmontant total de la provision spéciale en fin d'exercice est à reporter au passif du bilan (tableau n* 2051) à la ligne Provisions réglementées

CADRE B

DÉFICITS REPORTABLES AU 31 DéCEMBRE 1976 IMPUTÉS SUR LA PROVISION SPÉCIALE AU POINT DE VUE FISCAL

1 - FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPECIALE AU DEBUT DE L'EXERCICE .

2 - FRACTION RATTACHEE AU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

3 - FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPECIALE EN FIN D'EXERCICE

Le cadre B est servi par les seules entrepnses qui ont imputé Icurs deficits fiscalement reporiables au 31 décembre sur la provision spécale Il est rappelé que cette imputation est purement fiscale et ne modifie pas les montants de la provision spéciale figurant au bilan. de méme. les entreprise use continuent à réintégrer Chaque année dans leur résultat comptable le supplément d'amortissement consécutif a la réévaluation

Ligne 2, inscrre la partie dc ce déficit inclusc chaque année dans les montants portés aux colonnes 3 et 4 du cadrc A. Cette partic est obtenue en multpliant Ics montants portés aux colonnes 3 et 4 par une fraction dont les éléments sont fixés au moment de l'mputauon, le numératcur étant le montant du déficit imputé ct le dénominateur celus de la provision.

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 2032

? AMORTISSEMENTS DGFiP N° 2055-SD 2021

(1) a détailler sur feullet séparé selon l'année de constutution de la provision ou selon l'objet de la provision AOTA Les charges & payer ne doivent pas &tre mentionnées sur ce tableau mais étre venulées sur l'état détallé des charges & payer dont la producuon est prévuc par T'aricle 38 11 de l'annexe III au CG1

Des explications concernant cette rubnque sont donnécs dans la notce n° 2032

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL DGFiP 2058 A_2021 SOFIPEM S.A.S. Extension

REINTEGRATIONS DIVERSES Montant exercice N

DEDUCTIONS DIVERSES Montant cxcrcicc N

* Des cxplications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tablcau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C-SD 2021 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

Il ne concerne donc pas. en principe. les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs qutis aient ou non déja fat I obyet d'une précédente atfectation Des explicattons concernant cette rubrique sont données dans la notce n° 2032 (et dans la notice n° 2058-OT pour le régime de groupe) dx3

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B-SD 2021 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N° 2059-C-SD 2021

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

1I - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPT SUR LES SOCIéTéS*

du 31 déccmbre 2007

Des explicaaons concernant certe rubrique sont donnés dans ia nonce n 2032

RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME DGFiP N'2059-D-SD 2021 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS formulare obligators general des tmpôts) ) (pcrsonnes morales soumiscs a l'impôt sur les soctétés sculemcnt)*

Désignation d l'entreprisc : SOFIPEM S.A.S. Néant ] *

1 SITUATION DU COMPTE AFFECTé A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N

Sous-comptes de la réserve spéclale des plus-values à long terrma

taxées a 10 % taxées a 15 % taxées à 18 % taxées a 19 % taxées a 25 %

Montant dc la réserve spéciale a la cloturc de l'exercice précédent (N-1) Réscrves figurant au bilan des sociétés absorbécs au cours de l'cxercicc TOTAL (ligncs 1 et 2)

donnant licu a complémcnt d'impt sur ics sociétés Prélévements opérés ne donnant pas lieu à complément d'impot sur les sociétés

TOTAL (1igncs 4 et 5)

a la clôturc de l'cxercicc

1 RÉsERVE SPÉCIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS * (5, 6, 7° alinéas de l'art. 39-1-5° du CGI)

edqud

2021

Formulaire obligatoire (article 53 A DÉTERMINATION DES EFFECTIFS ET DE LA VALEUR AJOUTÉE du code général des impts DGFIP N°2059-E-SD 2021 (16)

DGFiP N°2059-F-SD 2021 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) N' de dépot détenant directement au moins 10 % du capital de la société Néant *

31122020 EXERCICE CLOS LE

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SOFIPEM S.A.S.

ADRESSE (voie) l SIAUGUES SAINT ROMAIN

CODE POSTAL 43300 VILLE SIAUGUES SAINTE MARIE

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P3$00000

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre totat de parts ou d'actions correspondantes P4 l 0

I - CAPITAL DÉTENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridiques.N. c. DénOmination AALBERTS LYON SNC

N SIREN (si société établie en France)488552951 % de détention 100, 00 Nb de parts ou actions 500000 Adresse : N l Voie avenue rene laennac

Code Postal72000 Commune LE MANS Pays [

Forme juridique Dénomination N SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions l Adresse : N Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : n Voie

Code Postal Commune ! Pays

Forme juridique! Dénomination

N SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions.

Adresse : n L Voic

Code Postal Commune Pays

I1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

[Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) [ Nom marital ] % de détention Nb de parts ou actions[ Naissance: Date N' Département Commune ! Pays @Adresse : N Voie

Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) l

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance: Date [ N' Département Commune Pays Adresse : N l Voie

Code Postal Commune Pays

en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le non bre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. selle Des explications concermant cette rubrique sont donnees dans la notice n 2032.

DGFiP N°2059-G-SD 2021 18 FILIALES ET PARTICIPATIONS

(1) (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait N' de dép6t dont la société détient dlrectement au molns 10 % du capital Néant *

31122020 NsIRET37951299900010 EXERCICE CLOS LE

DÉNOMINATION DE L'ENTREPRISE SOFIPEM S.A.S.

ADRESSE (voie) SIAUGUES SAINT ROMAIN

CODE POSTAL VILLE 43300 SIAUGUES SAINTE MARIE

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5 1

Forme juridique SAS Dénomination PEM 100,00 N' SIREN (si société établie en France) 434005914 % de détention

Adresse .

43300 SIAUGUES SAINT ROM Code Postai Commune FRANCE Pays

Forme juridique Dénomination

1 N SIREN (st société établie en France % de détention

Adresse n Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (st société établie en France) % de détention

Adresse . Voie l

Code Postal 1 Commune Pays

Forme jurdique Dénominaton

N* SIREN (s1 soctété établic en France) % de détention

Adresse : N l Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N SIREN (s1 socsété établie en France) % de détention

Adresse - n Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

sN* SIREN (st société établie en France % de détention

Adresse N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénornination

N' SIREN (si société établie en France) % de détention

Adresse : n* Voie

Code Postal Commune Pays

Forrme juridique Dénomination

N* SIREN (st soclété établte en France % de détention

Adresse n' Voie

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre de fllales excéde te nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, l convient de numéroter chaque tableau haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrts en bas a droite de cette méme case. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice 2032.

N° 2065-SD 2021 RÉPUBLIQUE FRANCAISE Formulaire obhgatoire art 223 du Code general des impts)

IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS Timhre a date du servce Exercice auvert le 01012020 etdosiel 31i22020 Régima simplifié d'impositian Déclaration scuscrite pour le résultat d'ensemble du groupe Regime réel nomal x St PME Innovantes, cocher la case ci-contre

S} option pour le róglrne optlonnei de taxaton au tonnago, art. 20s-0 B (entreprises de transport maritime), cocher la caso

A DENTIFICATION DE L'ENTREPRISE Désignation de la société Adresse du siége social SYAUCUES SAINT ROMAIN 43300 SIAUGUES SAINTE MARIE SIRET 95 121 0 MéI :

Adresse du pnncipal établissement Ancienne adresse en cas de changernent

REGIME FISCAL DES GROUPES Les entreprises placéas sous le régime des groupes de sociétés doivent déposer cette déclaration en deux exemplaires (art 223 A à U du CGl) Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'mposition et n* d'identrfication de la société mére

SIRET

ACTIVITE Activités exercées Si vous avez changé d'activité, cochez la case [RECAPITULATiON DES ELEMENTS D'IMPOSITION (cf. notice de la d&cdaration n*2065-SD) C 1 Résultat fiscal Bénéfice imposable a 28% 47 518 Déficit Bénéfice imposable à 31 % Bénéfice imposable à 15 % Résultat net de cession, de concession ou de sous-concession des 2 Plus-values brevets et draits de propriété industrelle assimilés imposable au taux de 10 % PV & long terme imposables à 15%

PV à long terme Autres PV imposables à! PV à long terme PV exonérées imposables 19% 19% Imposables a 0%

3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches

Entreprise nouvelle, art. 44 sexies Jeunes entrepnses innavantes, art. 44 sexies- A

Entrepnse nouvelle, art. 44 septies Zone franche d'activité, art. 44 quaterdecies Zone de restructuration de la défense, art. 44 terdecies

Bassins urbains à dynaniser (BUD). art 44 sexdecies Zone franche Urbaine - Terntoire entrepreneur. art . 44 octies A Autres dispositrfs

Zone de développement pnontaire.art.44 septdecies

Société d'nvestissement Bénéfice ou défictt exonéré Plus-values exonérées relevant du immobilier cotée (indiquer + ou - selon le cas) taux de 15% 4 Option pour le crédit d'impôt outre-mer : dans le secteur productif, art. 244 quater W D[MPUTATIONS (c. notice de la dedaraton n 2065-SD 1. Au trtre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu a la délivrance d'un certificat de crédits d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un État étranger, un territoire ou une collectivité territonale d'Outre-mer, un crédrt d'mpôt représentatif de l'impôt de cet état, terntoire ou collectivté. CONTRIBUTION ANNUELLE SUR LES REVENUS LOCATIFS (ct. notice de la d&caration n* zoe5-SD) Recettes nettes soumises & la contribution de 2,5% ENTREPRISES SOUMISES OU DES1GNEES AU DEPOT DE LA DECLARATION PAYS PAR PAYS CbC/DAC4 (a.notca du tomulaire n* 2065-SD) 1- Si vous étes l'entrepnse, téte de groupe, soumise au dépôt de la déclaration n* 2258-SD (art. 223 quinquies C-I-1), cocher la case ci-contre

désignée N 3- Si vous étes l'entrepnse désignée au dépôt de la déclaration n* 2258-SD par la socété téte de groupe (art. 223 quinquies C-l-2). cocher la case a-contre Dans ce cas, veuillez indiquer le nom, adresse et numéro d'identification fiscale de la société téteNom / Adresse [de groupe N

COMPTABILITÉ INFORMATISEE L'entreprise dispose-t-elle d'une comptabilrté informatisée ? OUI x NON Si oui, indication du logiael utilisé CEGID SPRING

Vous devez obligatoirement souscrire le formulaire n* 2065-SD par voie dématérialisée. Le non respect de cette obligation est sanctionné par l'applicatlon de la majoration de 0,2 % prévue par l'article 1738 du cGl. Vous trouverez toutes les informations utiles pour télédéclarer sur le site www.impots.gouv.fr. S'agissant des notices des liasses fiscales, elles sont accessibles uniquernent sur le site www.impots.gouv.fr.

Nom et adresse du professionnel de l'expertise cornptable: Nam et adresse du conseil: CABINET CHARLES GRANDA ET ASSOCIES ZA LES GARDELLES BP 20061 63200 RIOM CEDEX Tél 04 73_63 00 18 Tél [OGA/OMGA] Viseur conventionné ((Cocher la case correspondante) Identité du décarant: Nom et adresse du CGA/OMGA ou du viseur conventionné Date. 23032021 Lieu SIAUGUES SAINTE MARIE Qualrté et norn du signataire N d'agrénent du CGA/OMGA/vseur conventionné Signature

Examen de contormité prestataire : fiscale (ECF)

IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS N° 2065 bis-SD Formulatre oblgatoire 2021 (art 223 du Code général des impóts) ANNEXE AU FORMULAIRE N° 2065-SD

* ADRESSES DES AUTRES ETABLISSEMENTS (si ce cadre est insuffisant. joindre un état du meme modéle)

2221

S-gsdx3 3DVS

E x DIRECTION GÉNÉRALE RÉPUBLIQUE DES FINANCES PUBLIQUES FRANCAISE N 2067 (2021)

RELEVE DE FRAIS GENERAUX ANNEE 2020 ou exercice

Désignation de l'cntreprise SOFIPEM.S.A.S. du Adressc SIAUGUES SAINT ROMAIN 43300 SIAUGUES SAINTE MARIE au

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PREAMBULE

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 3 676 743,92 E et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 31 799,70 E, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019

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SOFIPEM S.A.S. SOMMAIRE Période du 01/01/2020 au 31/12/2020

REGLES ET METHODES COMPTABLES

- Régles et méthodes comptables - Changements de méthode - Informations complémentaires pour donner une image fidéle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

- Etat des immobilisations - Etat des amortissements - Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur : - Produits et avoirs à recevoir - Charges à payer et avoirs établir - Charges et produits constatés d'avance

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Honoraires des Commissaires Aux Comptes - Effectif moyen - Liste des filiales et participations

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1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et confornément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition ou de production, comnpte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et aprés déduction des rabais conmerciaux, remises, escomptes de réglements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif, - immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.

Les intérets des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissenents pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

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1.2 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

1.3 - CREANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.4 - Impact de la pandémie due au coronavirus (COVID-19) Conformément aux principes comptables applicables en France, la pandémie de COVID-19 impact l'activité de notre filiale PEM.

1.4.1 - Avec impact sur l'activité de l'entreprise, mais sans étre en capacité de le chiffrer et sans remise en cause de la continuité

L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 et à ia fin de l'année 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation a eu des impacts sur l'activité de notre filiale PEM depuis mars 2020, sans toutefois remettre en cause la continuité d'exploitation. La situation est extrémement évolutive et volatile. ll est difficile, à ce stade, d'en estimer les impacts financiers sur notre activité.

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2 - CHANGEMENTS DE METHODE

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport a l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

- le réglement de l'Autorité des Normes Comptables N'2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le réglement ANC N°2016-07 du 04 novembre 2016 - les articles L123-12 a L123-28 du Code du Commerce

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3 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

1) Convention intégration fiscale :

La société a opté pour ie régime fiscal des groupes de sociétés (intégration fiscale) prévu aux articles 223A et suivants du CGl à compter de son exercice ouvert le 1er janvier 2019.

La société téte de groupe de l'ensemble intégré fiscalement est la société AALBERTS Lyon SNC 3 avenue René Laennec 72000 Le Mans.

Dans ce cadre, une convention d'intégration fiscale a été établie avec sa société mére précitée. Ses principales dispositions sont les suivantes : - La charge d'impôt société est supportée par la filiale intégrée (mére ou filiale) comme en l'absence d'intégration fiscale. L'impot est donc calculé sur le résultat fiscal propre de chaque société aprés imputation, le cas échéant, de tous ses déficits antérieurs et les sociétés intégrées s'engagent à

payer ces sonmes à la société intégrante qui est la seule entité redevabe vis à vis de l'administration fiscale. - L'économie d'impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles non liée aux déficits, qui résulte de l'application de ce régime de fiscalité de groupe, est acquise définitivement à la société intégrante au titre de chaque exercice. En revanche l'économie d'impôt réalisée par le groupe gràce aux déficits est réallouée immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires, qui bénéficient ainsi d'un produit immédiat.

Pour l'exercice écoulé, la charge comptabilisée au titre de l'impôt sur les sociétés s'est élevée à 13 305 euros. En l'absence d'intégration fiscale, la charge au titre de l'impôt sur les sociétés aurait été identique.

2) Les droits acquis au titre des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail ne sont pas provisionnés. Le montant des engagernents de départ à la retraite s'éléve au 31/12/2020 à 74 786 euros, couvert en partie par un contrat d'assurance IFC. Le montant des engagements des médailles du travail s'éléve au 31/12/2020 à 4 344 euros.

3) Les capitaux propres de la société s'élévent 3 372 424 euros au 31/12/2020 contre 3 340 624 euros l'exercice précédent

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6 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

ETAT DES CREANCES Montant brut Un an au plus Plus d'un an

Créances rattachées a des participations Préts Autres immobilisations financiéres Clients douteux ou litigieux 15 680 15 680 Autres créances clients Créances représentatives de titres prétés Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publigues

- Impôts sur les bénéfices 16 233 16 233 - T.V.A. - Autres impôts, taxes, versements et assimilés 427 427 - Divers Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance 38 033 38 033 TOTAL GENERAL 70 374 70 374 Montant des préts accordés dans l'exercice

Remboursements des préts dans l'exercice Préts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES Montant A un an Plus 1 an A plus brut au plus 5 ans au plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des org. de crédits: - à un an maximum - plus d'un an

Emprunts et dettes financiéres Fournisseurs et comptes rattachés 52 645 52 645 Personnel et comptes rattachés 92 155 92 155 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 66 984 66 984 Etat et autres collectivités publiques: - Impôts sur les bénéfices 12 010 12 010 69 512 69 512 - T.V.A. - Obligations cautionnées 11 014 - Autres impts et taxes 11 014 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes

Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL 304 320 304 320 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts et dettes contractés auprés associés

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8 - AUTRES TABLEAUX (SUITE)

8.1 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Montant

- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes 5 050 - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services - TOTAL 5 050 Commentaires:

8.2 - EFFECTIF MOYEN

Personnel Personnel mis a salarié dispo de l'ets.

Cadres S Agents de maitrise et techniciens 4

Employés Ouvriers TOTAL

Commentaires:

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9 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Réserves Quote part Valeur Valeur Préts et Cautlons C.A. H.T. Résultat [Dividendes Filiales et Capitai et report du capital brute nette avances et avals du dernier du dernier encalssés Participations social à nouveau détenu des titres des titres consentis donnés exercice exercice par la Sté en % détenus détenus par la Sté par la Sté clos clos dans l'ex.

A - Renseignements détaillés concernant les filiales & particip.

- Filiales (plus de 50% du capital détenu)

PEM 7 725 8306 347 355] 100,00 2 472 5412 472 541 24 480 529 1 149 770

- Participations (10 à 50 % du capital détenu)

B - Renseignements giobaux concernant les autres filiales & partic.

- Filiales non reprises en A:

a) Francaises b) Etrangéres

Participations non

reprises en A: a) Francaises b) Etrangéres

Observations complémentaires

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Annexe 2 : Evaluation / méthode de calcul du rapport d'échange

1. Evaluation

1.1.AST

Méthode du multiple d'EBITDA : Nous avons retenu un multiple standard de 5x par manque de données comparatives Nous avons retenu un EBITDA normatif correspondant & la moyenne des EBITDA 2019 et 2020

Méthode de la Rente du Goodwill

0 Réévaluation de l'immobilier aux valeurs réelles uniquement dans l'approche 1 -> PV sur ensemble immobilier nette de fiscalité = (Valeur réelle - VNC) * 72% = (3 121 + 1 691 - 630) * 72% = 3 011 k€

Approche 1 : Détail de la yalorisation de l'immobilier :

1.2.S0FIPEM

Valorisation par la méthode de l'ANCR dont la réévaluation correspond à la valorisation des titres de la société AST (PEM) déterminée ci-dessus :

2. Calcul de la parité d'échange

La parité d'échange correspond au rapport d'échange des titres de la société SOFIPEM contre ceux de la société PEM. Elle tient compte de la valeur des sociétés déterminée par leur évaluation.

Les valeurs centrales ont été retenues pour le caicui de la valeur unitaire des titres, à savoir :

PEM SOFIPEM

Valeur de Fentreprise 21 847 22 747 (K€)

Nombre de trtres 772 583 500 000 Valeur unstaire (en €) 28 45

La parité est donc de 28 actions Pem pour 45 actions Sofipem, soit en simplifiant 3 actions SOFIPEM contre 5 actions PEM.

L'augmentation de capital permet de rémunérer les actionnaires de SOFIPEM, en échange de leur apport des 500 000 actions composant le capital. La valeur nominale d'une action PEM étant de 10€, l'augmentation de capital s'élévera à :

Calcul Valeur

Nombre d'actions a créer 500 000 *5/3 833 333 actions

Augmentation de capital 833 333 *10 8 333 K@

3. Calcul de l'actif net apporté

La fusion étant réalisée à l'envers, l'actif net apporté devrait étre calculé à partir de la valeur comptable de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société SOFIPEM, soit un actif net comptable d'une valeur de 3 373 K€ réparti comme suit :

Toutefois, cette valorisation est insuffisante pour rémunérer l'augmentation de capital nécessaire à la parité d'échange de 8 333 K€.

Confornément aux dispositions du réglement de l'Autorité des Normes Comptables 2014-03 qui prévoit que < lorsque les apports doivent étre évalués à la valeur nette comptable en application des régles prévues par les articles 743-1 et 743-2, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent étre retenues >, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée sont donc évalués à leur valeur réelle au 31 décembre 2020.

La valeur nette comptable corrigée s'éléve alors à 22 747 K€, avec une prise en compte de la revalorisation des titres PEM apportés.

Annexe 3 : Liste des immobilisations apportées

23

78 962,89**865 503,00 702730.9 162 72.07

aiance per B/5 865 503 00 865 503 00 702 730,52

Annexe 4 : Liste des contrats apportés

24

Licences MICROSOFT / SOFIPEM

Drolts d'utilisation + contrats de maintenance IT / SOFIPEM

a- Convention BNP Netherlands(Voir fichier joint : 2018-11-15 Authority letter Connexis SOFIPEM.pdf)(Voir fichier joint : 2018-11-15 Authority letter Swiftnet SOFIPEM.pdf)

b- Credit Bail Seat Leon FE-130-HS (Voir fichier joint : 2018-11-29 Bon de commande SEAT Ibiza.pdf)

c- Engagements hors bilan - Provision IDR (Voir fichier joint : IDR - Medaille du Travail 2020.x/sx)

d- Contrat IFC - SOFIPEM SOLDE AU 31/12/2020 - 735 246.28€ (Tout est au nom de SOFIPEM) (Voir fichier joint : 2020-12-31 Relevé de situation recu 3103.pdf)

e- Contrat de prestations AD Conseils(Voir fichier joint : contrat de prestation AD CONSEll accompagnement SOFIPEM.pdf)

Annexe 5 : Engagements hors bilan

Engagement retraite et médaille du travail

25

PEM

Retiring allowances (indemnités de départ en retraite) Service awards / Jubilees (Médailles / Gratifications)

"AALBERTS SURFACE

TECHNOLOGIES SAS" Société par actions simplifiée au capital de 8 333 330 £ Siége Social : 43300 SIAUGUES STE MARIE 434 005 914 R.C.S. LE PUY EN VELAY

2004 B GREFFE du TR!BUNAL`de COMMERCE

2 2.JUIL. 2021

:3000 LE PUY EN VELAY