Acte du 10 mars 2010

Il est formé, par ie propriétaire des parts sociales ci-aprés créées et de ceiles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 et R. 223-1 à R. 223-36 du code de commerce et tout nouveau texte concernant cette forme de société ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

L'achat, la vente, le négoce, l'importation, l'exportation de véhicules neufs et d'occasion, la réparation automobiles, la vente d'accessoires automobiles, de piéces détachées, lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et pius généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le déveioppement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de TECH-AUTOMOBILES.

Le siége social de la société est fixé a RONQ (59223) 3 rue des Champs.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant et, en tout autre lieu, par décision de l'associé unique. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1° II a été apporté à la constitution de la société par M. Ramzi zOUARI une somme en numéraire entiérement libérée de mille Euros, ci 1.000 €

2° L'associé unique a décidé te0janvier 2010 d'augmenter le capital par apport d'un fonds de commerce appartenant à M. Ramzi zOUARI, d'une somme de quatre-vingt mille Euros, ci 80.000 €

Le capital social est fixé à la somme de 81.000 €

Il est divisé en 81.000 parts de 1 £ chacune, dans les conditions prévues à l'article 6 et libérées intégralement, numérotées de 1 a 81.000, toutes attribuées en rémunération de ses apports à M. Ramzi ZOUARI.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociaies a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique dans les conditions prévues par la loi et les statuts et celles qui seront arretées par l'associé unique qui pourra instituer un droit préférentiel de souscription.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L. 223-32 du code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'associé unique déterminera ses droits éventueis de porteur de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement de l'associé exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction ; cette réduction sera autorisée par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de prise de décision par ll'associé. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Chague part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, l'associé unique n'est responsable que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'il posséde. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, ia contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera à la perte de tout bénéfice. Il peut exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui lui est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander ie partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé unique résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins à l'avance

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé

l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de ies libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas oû l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du

code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Méme si l'associé unique et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et ii en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déjà acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié;

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capitai réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de la justification de la qualité d'héritier, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou ia déconfiture de l'associé unique. En cas de décés, elle continue entre les héritiers de l'associé unique

Le premier gérant de la société est M. Ramzi zOuARI nommé pour une durée indéterminée.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'it est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée par l'associé unique.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant l'associé et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, l'associé unigue nomme un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait

seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223-22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par l'associé unique.

gérants

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'associé unique, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associé. L'associé unique statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a la décision de l'associé unigue. Lorsque la société ne comprend qu'un seut associé et que ia convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du

directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associé autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale associée ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci- dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articie L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article R. 223-26 du code de commerce.

Les décisions de l'associé unique peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, ia décision statuant sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement avoir lieu dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice. Les décisions sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associé, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions de l'associé portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2010.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit. Lorsque l'associé unique personne physique est le seul gérant il n'est pas tenu de déposer le rapport de gestion au greffe du tribunal de commerce mais il doit étre le mettre a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Lorsque l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

résultats

L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). Si l'associé unique est le seul gérant, le dépt au registre du commerce et des sociétés, dans les 6 mois de la clture de l'exercice, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut, en application de l'article L. 233-31 du code de commerce, approbation des comptes sans que l'associé unique ait a porter au registre des décisions le récépissé délivré

par le greffe du tribunal de commerce

Toutefois cette approbation ne le dispense pas de doter s'il y a lieu la réserve légale et de se prononcer sur l'affectation du résultat. Dans tous les cas l'associé unique se prononce sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice et consigne sa décision sur le registre conformément a l'article 21 des statuts. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction. L'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant, dans le mois qui suit leur approbation par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unigue décide, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a tieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du

commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si l'associé n'a pas vatablement décidé, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit ia cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par l'associé unique ou par une personne qu'il nomme ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunat de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. II. En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du code civil.