Acte du 17 juillet 2003

L'assemblée générale donne acte a la présidence de la régularité de la convocation, de la remise des piéces aux associés et de la réunion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de rectifier l'erreur matérielle commise dans la rédaction des statuts et de repousser ia clôture du premier exercice social du 31 mars 2003 au 31 mars 2004.

En conséquence, l'exercice en cours aura une durée de 16 mois et sera clos le 31 mars 2004

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Flavien RENARD a l'effet de modifier les statuts et d'effectuer toutes les formalités consécutives.

En conséquence des résolutions qui précédent l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 22 des statuts, dont la nouvelle rédaction devient :

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de chaque année.

Par exception, le 1er exercice comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31.03.2004.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de tous extraits ou copies du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et dépôt qu'il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 10 heures.

Apres lecture, le présent procés-verbal a été signé par le Président.

LE PRESIDENT 1

Monsieur Jean-ftavin RENARD

HAREVA SERVICES

Société a responsabilité limitée au capital de 136.000 EUROS

Siege social : Centre D'Activité Purcell Allée Henri Purcell 42000 SAINT-ETIENNE

RCS DE SAINT ETIENNE N° 444 575 286

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Cette société ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La société a pour objet :

: La prise de participation dans toutes activités commerciales, industrielles, ou

prestation de services, : L'administration, la gestion de toutes sociétés dans lesguelles la société aura une prise de participation,

En général, toutes opérations de gestion, marketing, étude de faisabilité, * commercialisation de services, toutes prestations commerciales, administratives et financieres, : Prestations de services aux entreprises publiques ou privées

Pour réaliser cet objet, la société pourra créer, vendre, acquérir, échanger, prendre a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement toutes entreprises ou tous établissements industriels ou commerciaux, toutes fabriques, tous chantiers, ateliers ou locaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériels, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, ainsi que la participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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La société a pour dénomination sociale :

HAREVA SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de ia société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé Centre D'Activité Purcell Allée Henri Purcell 42000 SAINT-ETIENNE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département. ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays, interviennent sur simple décision du Président.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés font apport à la société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :

: Monsieur Jean-Flavien RENARD, une somme de DEUX CENT DIX EUROS, ci... 210 €

TOTAL : une somme de DEUX CENT DIX EUROS, ci.... 210 €

Les soussignés font des apports en nature a la société, a savoir :

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1 ) - Monsieur Jean Flavien RENARD apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

100 parts sociales nominatives de 16 euros de nominal chacune, numérotées de 251 à 350, qu'il posséde dans la société < DIFFU'TRACK >, S.A.R.L. au capital de 8.000 euros, dont le siége social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 434 847 919.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, à la somme de 1.600 euros, soit 16 euros par part sociale.

Montant des apports en nature, mille six cents euros,

1.600 €

486 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune, nunérotées de 92 a 170 et de 341 à 747, qu'il posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000 euros, dont le siége social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro 8 412 040 149.

Lesdites parts sociales étant estimées giobalement d'un commun accord entre les associés, à la somme de 63.180 euros, soit 130 euros par part sociale.

Montant des apports en nature, soixante trois mille cent quatre vingt euros, ci .. 63.180 €

Soit, au total pour Monsieur Jean-Flavien RENARD, soixante quatre mille sept cent quatre vingt euros , ci 64.780 €

A cet égard, Monsieur Jean Flavien RENARD déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déjà été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < DIFFU'TRACK > et < HAREVA > en date de ce jour, Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, Madame Marie Thérése BONNET, conjointe commune en biens de Monsieur Jean Flavien RENARD, apporteur de droits sociaux provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de l'apport ci-dessus, de ses modalités, ayant recu a cet égard une compléte information.

Madame Marie Thérése BONNET ne manifeste pas l'intention d'etre personnellement associée de la société consécutivement audit apport et déclare

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réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

2° ) - Monsieur Henri ZIEGLER apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

250 parts sociales nominatives de 16 euros de nominal chacune, numérotées de 1 a 250, qu'il possede dans la société < DIFFU'TRACK >, S.A.R.L. au capital de 8.000 €, dont le siége social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 434 847 919.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, à la somme de 4.000 euros, soit 16 euros par part sociale.

Montant des apports en nature, quatre mille euros, ci ... 4.000 €

A cet égard, Monsieur Henri ZIEGLER déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < DIFFU'TRACK > en date de ce jour,

Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, Madame Chantal JAMEN, conjointe commune en biens de Monsieur Henri ZIEGLER, apporteur de droits sociaux provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnatt avoir été préalablement avertie de l'apport ci-dessus, de ses modalités, ayant recu a cet égard une compléte information.

Madame Chantal JAMEN ne manifeste pas l'intention d'étre personnellement associée de la société consécutivement audit apport et déclare réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

3 ) - Monsieur Christophe MONTABRUT apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

100 parts sociales nominatives de 16 euros de nominal chacune, numérotées de 351 a 450, qu'il posséde dans la société < DIFFU'TRACK >, S.A.R.L. au capital de 8.000£, dont le sige social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 434 847 919.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 1.600 euros, soit 16 euros par part sociale.

Montant des apports en nature, mille six cents euros, ci. 1.600 €

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176 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune, numérotées de 171 a 252 et de 748 a 841, qu'il posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000 euros, dont le siége social est sis 8 allée Le Chene de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETiENNE sous le numéro B 412 040 149.

Lesdites parts sociales étant estimées giobalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 22.880 euros, soit 130 euros par part sociale.

Montant des apports en nature, vingt deux mille huit cent

quatre vingt euros, ci . 22.880 €

Soit, total pour Monsieur au Christophe MONTABRUT, vingt quatre mille quatre cent quatre vingt euros , ci .. 24.480 € A cet égard, Monsieur Christophe MONTABRUT déclare :

Que ia société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < DIFFU'TRACK > et < HAREVA > en date de ce jour, Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

4° ) - Monsieur Jean Christophe FOURURE apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

50 parts sociales nominatives de 16 euros de nominal chacune, numérotées de 451 a 500,qu'il posséde dans la société < DIFFU'TRACK >, S.A.R.L. au capital de 8.000€, dont le soge social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 434 847 919.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, à la somme de 800 euros, soit 16 euros par part sociale.

Montant des apports en nature, huit cents euros, ci.... 800 e

176 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune, numérotées de 253 a 334 et de 842 a 935, qu'il posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000 euros, dont le sige social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 412 040 149

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 22.880 euros, soit 130 euros par part sociale.

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Montant des apports en nature, vingt deux mille huit cent quatre vingt euros, ci .. 22.880 €

Soit, au total pour Monsieur Jean Christophe FOURURE, vingt trois mille six cent quatre vingt

euros, ci 23.680 €

A cet égard, Monsieur Jean Christophe FOURURE déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < DIFFU'TRACK > et < HAREVA > en date de ce jour,

: Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

En outre, Madame France FOURURE, conjointe séparée de biens avec participation aux acquéts de Monsieur Christophe FOURURE, apporteur de droits sociaux provenant des acquéts, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablernent avertie de l'apport ci-dessus, de ses modalités, ayant recu a cet égard une compléte information.

Madame France FOURURE ne manifeste pas l'intention d'etre personnellement associée de la société consécutivement audit apport et déclare réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

5° ) - Mademoiselle Séverine RENARD apporte & la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

5 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 5, qu'elle posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000 €, dont le siege social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 412 040 149.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 650 euros, soit 130 euros par part sociale.

Soit, au total pour Mademoiselle Séverine RENARD, six cent cinguante euros, ci ......... 650 €

A cet égard, Mademoiselle Séverine RENARD déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < HAREVA > en date de ce jour,

Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

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6 ) - Monsieur Alexis RENARD apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

5 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune, numérotées

de 6 à 10, qu'il posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000 €, dont le siége social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOU!LLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 412 040 149.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 650 euros, soit 130 euros par part sociale.

Soit, au total pour Monsieur Alexis RENARD, six cent cinquante euros , ci .. 650 € A cet égard, Monsieur Alexis RENARD déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < HAREVA > en date de ce jour,

Que ies parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

7 ) - Monsieur Jean Philippe BRUNON apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

5 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune, numérotées de 11 a 15, qu'il posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000 €, dont le sicge social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUILLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 412 040 149.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 650 euros, soit 130 euros par part sociale.

Soit, au total pour Monsieur Jean-Philippe BRUNON, six cent cinquante euros, ci .. 650 €

A cet égard, Monsieur Jean Philippe BRUNON déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < HAREVA > en date de ce jour,

Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, Madame Roselyne NEUsSAINT, conjointe commune en biens de Monsieur Jean Philippe BRUNON, apporteur de droits sociaux provenant de la communauté, intervient au

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présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de l'apport ci-dessus, de ses modalités, ayant recu a cet égard une compléte information.

Madame Roselyne NEUsSAINT ne manifeste pas l'intention d'étre personnellement associée de la société consécutivement audit apport et déclare réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

8° ) - Monsieur Eric VIGNON apporte à la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

130 parts sociales nominatives de 15,26 euros de nominal chacune nurnérotées de 16 a 91, de 335 a 340 et de 936 a 983, qu'il posséde dans la société < HAREVA >, S.A.R.L. au capital de 15.000€, dont le siege social est sis 8 allée Le Chéne de la Dame, 42480 LA FOUlLLOUSE, immatriculée au R.C.S de SAINT ETIENNE sous le numéro B 412 040 149.

Lesdites parts sociales étant estimées globalement d'un commun accord entre les associés, a la somme de 16.900 euros, soit 130 euros par part sociale.

Soit, au total pour Monsieur Eric ViGNON, seize mille 16.900 € neuf cents euros , ci ....

A cet égard, Monsieur Eric VIGNON déclare :

Que la société < HAREVA SERVICES >, bénéficiaire de l'apport ci-dessus, a d'ores et déja été agréée en qualité de nouvelle associée de la société < HAREVA > en date de ce jour, Que les parts sociales ci dessus apportées ne font l'objet d'aucun nantissement.

Récapitulatif des apports:

Monsieur Jean-Flavien RENARD, une somme de soixante quatre mille neuf cent quatre vingt dix euros, ci.... 64.990 € Monsieur Henri ZiEGLER, quatre mille euros, ci.. 4.000 € Monsieur Christophe MONTABRUT, une somme de vingt quatre mille quatre cent quatre vingt euros, ci ... 24.480 € Monsieur Jean-Christophe FOURURE, une somme de vingt trois mille six cent guatre vingt euros, ci..... 23.680 € Mademoiselle Séverine RENARD, une somme de six cent cinquante 650 € euros, ci.... Monsieur Alexis RENARD, une somme de six cent cinquante euros, 650 € Monsieur Jean-Philippe BRUNON, une somme de six cent cinquante 650 € euros, ci... Monsieur Eric VIGNON, une somme de seize mille neuf cent euros, ci 16.900 €

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TOTAL : une somme de cent trente six mille euros, ci . 136.000 £

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a ia somme de 136.000 €.

Il est divisé en 13.600 actions de 10 €( DIX EUROS) chacune, numérotées de 1 à 13.600 (un à treize mille six cents), entiérement iibérées, souscrites en totalité par les associés et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Jean Flavien RENARD, a concurrence de six mille quatre cent quatre vingt dix neuf actions, numérotées de 1 a 6.499, ci ... 6.499 actions Monsieur Henri ZiEGLER, a concurrence de quatre cents actions, numérotées de 6.500 a 6.899, ci. 400 actions Monsieur Christophe MONTABRUT, à concurrence de deux mille quatre cent guarante huit actions,

numérotées de 6.900 a 9.347, ci 2.448 actions Monsieur Jean Christophe FOURURE, a concurrence de deux mille trois cent soixante huit actions,

numérotées de 9.348 a 11.715, ci 2.368 actions Mademoiselle Séverine RENARD, à concurrence de soixante cinq actions,

numérotées de 11.716 a 11.780, ci. 65 actions Monsieur Alexis RENARD, à concurrence de soixante cinq actions,

numérotées de 11.781 a 11.845, ci.. 65 actions Monsieur Jean Philippe BRUNON, à concurrence de soixante cinq actions,

numérotées de 11.846 a 11.900.ci . 65 actions Monsieur Eric VIGNON, à concurrence de mille six cent quatre vingt dix actions,

numérotées de 11.901a 13.600, ci . 1.690 actions TOTAL : TREIZE MILLE SIX CENTS actions 13.600 actions

représentant le montant du capital, soit la somme de 136.000 @.

1° Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. En cas de modification du capital la majorité des 2/3 en nombre de voix est requise.

2- Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

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3- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit

préférentiel de souscription et la décision d'augmentation peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal ou du pair prévue par la loi, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformérnent a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la société de lui délivrer une attestation d'inscription en compte.

1) Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes

taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. 2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unigue désigné en justice en cas de désaccord. 4) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. 5) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Certaines actions seront inaliénables pendant 5 années a compter de l'immatriculation de la société : il s'agit des actions détenues par Messieurs Christophe MONTABRUT, Jean-Christophe FOURURE et Jean-Flavien RENARD. Par exception à l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exciusion d'un associé ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié.

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A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée a l'article 11 ci-aprés pour les 2 associés concernés, et dés a présent pour les autres associés :

1) Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2) L'associé cédant notifie au président de la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions et le prix de la cession l'identité de l'acquéreur.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 2 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 13.

3) Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 2 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2) ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4) A l'expiration du délai de 2 mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13. L'actionnaire ayant exercé le droit de préemption s'engage à acquérir dans le délai de 4 mois.

1) Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, gu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des 2/3 des voix des associés présents ou représentés.

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2 La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége, numéro d'immatriculation au RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie la demande d'agrément aux associés.

3) La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois a compter de la notification de la demande visée au 2) ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 6 mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de 4 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1) En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du nouveau Code de Commerce du contrle d'une société associé, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours avant la modification. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

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2) Dans les 3 mois de la réception de la notification visée au 1) ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

3) Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrle d'une société associée, violation des statuts : faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société :

exercice d'une activité concurrente de celle de la société.

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité 2/3 des voix des membres présents ou représentés. L'associé dont l'exclusion est envisagée ne peut pas prendre part au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve des formalités préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piêces justificatives utiles : information identique de tous les associés : lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours a compter de la décision d'exclusion aux autres associés aux prorata de leur participation au capital social. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut , ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 60 jours de la décision de la signature de l'acte de transfert des actions.

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Pour toute cession intervenant entre associés ou au profit de la société, il sera conclu une garantie d'actif et de passif entre les parties sur les actions cédées. Sauf accord des parties, cette garantie sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale. En outre, des garanties personnelles pourront étre demandées au cédant.

I. La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

En cas d'exercice de la présidence par une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est illimitée

Le premier président sera nommé en assemblée à la majorité absolue ( /z des voix+1) des associés présents ou représentés. Le futur Président prend part au vote.

En cas de décés, de démission, ou d'empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le termps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'a la prochaine assemblée d'approbation des comptes.

Le président représente la société a l'égard des tiers

Il est investi des pouvoir les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société dans la limite de l'objet social.

Sa rémnunération est fixée par une décision collective des associés prise à la majorité qualifiée, le Président prend part au vote. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés à la majorité qualifiée (1/2 + 1). Il est précisé que le Président ne prend pas part au vote et gue la majorité est calculée sans les actions qu'il détient.

Il . La société sera dotée également d'un comité de direction composé de 3 a 10 membres. Les membres sont nommés par l'assemblée, à la majorité qualifiée (1/2+ 1), pour une durée de 5 ans, renouvelable par tacite reconduction et indéfiniment rééligibles. Les premiers membres de ce comité de direction sont : Monsieur Eric VIGNON Monsieur Jean-Christophe FOURURE Monsieur Christophe MONTABRUT Monsieur Henri ZIEGLER

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Monsieur jean-flavien RENARD

Les modalités de fonctionnement du comité de direction sont fixées à l'article 21 des statuts.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi et par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés. Les premiers commissaires aux comptes sont : Monsieur Jean-Charles MEYRIGNAC demeurant 2 rue Moulin Paillasson, 42300 ROANNE nommé aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire.

Monsieur Serge ULLIAC demeurant 75 rue CHAZIERE, 69004 LYON nommé aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titulaire sera convoqué a toutes les assemblées des associés.

Le président et tout associé doit aviser le commissaire aux comptes titulaire des conventions intervenues entre la société et lui-méme, directement ou par personne interposée dans le délai de un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Le commissaire aux comptes titulaire présente a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

LLES ASSEMBLEES

CONVOCATIONS.- Les assemblées sont normalement convoquées par le Président par tous moyens au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion. En cas de défaillance du Président, les associés sont convoqués par le Vice Président, s'il en existe un.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE: l'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

ACCES AUX ASSEMBLEES -_VOTE.: Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions. La date à laquelle ces formalités doivent étre accomplies ne peut étre antérieure de plus de cing jours à la date de l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé ,ou par tout avocat a qui il aura donné mandat. Chaque associé a un droit de vote selon la formule suivante : une action = une voix.

FEUILLE DE PRESENCE.- A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :

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- les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi gue le nombre de voix attachées a ces actions : - les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions ; - les nom, prénom usuel et domicile de chague associé représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions : - les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille ainsi gue le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront &tre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence. Cette feuille de présence, dument émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

BUREAU.- L'assemblée générale est présidée par le président ou, à son défaut, le vice-président. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux associés présents et acceptants représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.

VQTE PAR CORRESPONDANCE.- Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes positifs. Les formulaires de vote par correspondance doivent parvenir au siége de la société au plus tard la veille de l'assemblée.

POUVOIRS EN BLANC.- Pour toute procuration ne comportant pas d'indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration selon le cas et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres cas de résolution.

PROCES-VERBAUX.- Les délibérations des assemblées sont constatées par des

procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformérnent aux prescriptions légales et réglementaires. Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le cas, soit par le Président, soit par le vice-président ou, aprés dissolution de la société, par le liquidateur.

Décisions prises a l'unanimité :

1. Changement de nationalité.

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Décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des 2/3 des voix des associés présents ou représentés :

1. Dissolution de la société : 2. Augmentation et réduction de capital ; 3. Fusion, scission et apports partiels d'actifs ; 4. Agrément des cessions d'actions : 5. Exclusion d'un associé.

Décisions prises en Assemblée Générale Ordinaire a la majorité absolue :

1. Approbation des comptes : 2.Nomination des commissaires aux comptes ; 3. Nomination et révocation du Président ; 4. Liquidation amiable de la société.

L'assemblée d'approbation des comptes se tiendra dans les 6 mois de la clture de l'exercice.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc.- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale. Pour cela, il doit adresser un courrier recommandé au Président qui validera ou non la demande.

II LE COMITE DE DIRECTION

Désignation

La société est dirigée et administrée par un comité de direction composé de 3 a 10 membres, personnes physiques ou morales, associées, nommés pour 5 ans, renouvelables par tacite reconduction aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés prise à la majorité qualifiée, ils sont indéfiniment rééligibles.

Les membres personnes physiques du comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Les membres personnes morales du comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du comité de direction peuvent étre révogués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité qualifiée des voix.

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La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation

Rémunération

La rémunération des membres du comité de direction est fixée par décision de l'assemblée à la majorité qualifiée. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les statuts

Président

Le comité de direction désigne parmi ses membres un Président, nommé sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste notif, par décision du comité de direction.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Si le Président du comité de direction est également le président de la société, il peut, en cas de révocation de l'une des deux fonctions, conserver l'autre.

Réunions du comité de direction

Le comité de direction peut se réunir à la demande du Président ou de deux membres au moins. La convocation est effectuée par tous moyens notamment par le biais d'internet au moins 5 jours avant la réunion avec un ordre du jour émanant de l'auteur de la convocation. Le président réunira le comité au moins une fois par trimestre. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du comité n'est pas obligatoire et leur participation a ia réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (visio conférence y compris).

Les réunions du comité de direction sont présidées par le Président. En son absence, le comité de direction désigne le personne appelée à présider la réunion.

L'année sociale commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de chaque année.

Par exception, le 1er exercice comprendra le temps & courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31.03.2004.

Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que ce fond de réserve légale ait atteint le dixiéme du capital social ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président et selon les modalités prévues dans le ou les pactes d'associés, étre totalement ou partiellement réparti aux associés à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable

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11 n'y a dissolution que dans les cas prévus par la loi et à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision collective des associés. La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés ou, a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient étre créées.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du nouveau code de commerce.

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