ALLURE SAINT HONORE
Acte du 16 avril 2014
Début de l'acte
RCS : PONTOISE Code qreffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01177
Numero SIREN:482109 774
Nom ou denomination : SEGUR
Ce depot a ete enregistre le 16/04/2014 sous le numero de dépot 4912
Benoit Berthou Expert-comptable Commissaire aux Comptes
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
1 6 AVR. 2014
PONTOISE
SEGUR
Société Anonyme au capital de 1.000.000 € Parc des Beaux Soleils 9, Chaussée Jules César 95520 0sny
48&.LO9.77y RCS PoNTOi8E
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone par Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiére Lloyd
Bugeaud P
Les métiers de l'audit
32,rue Pierre Demours 75017 Paris T 01 47 27 26 17 F 01 47 27 26 18 www.audit-bugeaud.com Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°4912 en date du 16/04/2014
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS REALISES PAR
MONSIEUR ARTHUR DE SOULTRAIT ET LA COMPAGNIE FINANCIERE LLOYD
A LA SOCIETE SEGUR
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date 24 février 2014 concernant l'apport en nature des 310 actions composant l'intégralité du capital social de la société Babylone que Monsieur Arthur de Soultrait ainsi que la Compagnie Financiére Lloyd détiennent, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les conditions de l'apport ont été arrétées dans le traité d'apport en nature en date du 1o avril 2014. tl nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de cet apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission ; cette doctrine requiere la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Nous précisons qu'a aucun moment dans notre mission, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas visés par les dispositions légales définissant les incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de commissaires aux apports.
Nous vous prions de trouver ci-apres nos constatations et conclusions présentées selon le plan suivant :
1. Exposé sur l'opération projetée
2. vérifications effectuées et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 2/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
1. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
Comme vous l'indique les différents documents juridiques, Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiere Lloyd apportent 310 actions composant l'intégralité du capital social de la société Babylone. Cette société est titulaire des marques verbales et semi-figuratives Vicomte A, Vicomte Arthur, VA et de plusieurs marques associées.
Les Apporteurs sont également actionnaires de la société sEGuR, bénéficiaire des apports, qui exerce une activité de fabrication, commercialisation et distribution de vétements, accessoires de mode et autres produits portant l'une ou plusieurs des Marques.
Aux termes d'un protocole d'investissement en date du 28 novembre 2013, les Apporteurs se sont engagés apporter a la société sEGuR, au plus tard le 30 avril 2014, l'intégralité des actions de Babylone qu'ils détiennent.
1.1. Société bénéficiaire de l'apport
La société sEGUR est société anonyme conseil d'administration au capital de 1.000.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 482 109 774, dont le siége social se situe Parc des Beaux Soleils, 9, chaussée Jules César, 95520 Osny.
1.2. Société dont les titres sont apportés
La société Babylone est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.0o0 euros, enregistrée au Registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B175920, dont le siége social se situe 412F, route d'Esch, L-2086 a Luxembourg.
Son capital social se compose de 310 actions détenues par Monsieur Arthur de Soultrait (248 actions) et la Compagnie Financiére Lloyd (62 actions).
1.3. Définition de l'apport
Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiére Lloyd apportent à la société sEGuR sous les garanties ordinaires de fait et de droit 310 actions dont ils sont propriétaires dans le capital de la société Babylone.
L'Apport est consenti par les Apporteurs au Bénéficiaire sous la condition suspensive du vote des résolutions de l'assemblée générale des associés du Bénéficiaire approuvant l'Apport et son évaluation, l'augmentation de capital le rémunérant.
A défaut de réalisation de cette condition au plus tard le 31 mai 2014, le traité d'apport serait considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre, a moins que les Parties décident d'un commun accord de proroger ce délai pour la réalisation de cette condition suspensive.
1.3. Méthode d'évaluation des apports
Conformément au < Réqlement n'2o04-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées > établi par le Comité de la Réglementation Comptable en date du 4 mai 2oo4, et compte tenu du fait qu'un des apporteurs est une personne physique et que l'apport des titres de i'autre apporteur ne transfere pas ie controle de Babylone au sens dudit
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 3/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babyione
Réglement, l'Apport est réalisé, pour ce qui concerne chacun des Apporteurs, a la valeur vénale des actifs apportés
En conséquence et, en application dudit rglement, la société seGuR, bénéficiaire de l'apport, transcrira dans ses comptes les biens apportés pour leur valeur réelle, soit deux cent quarante- neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (£ 249.183,99 répartie de la facon suivante :.
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1.4. Mode de rémunération des apports
En contrepartie de l'Apport d'une valeur globale de 249.183,99 euros, il sera émis 248 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1oo euros, entiérement libérées, a créer par la Société SEGUR par voie d'augmentation de capital correspondant à une valeur globale de 248.0o0 euros, et versé en numéraire une somme globale de 1.183,99 euros.
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 4/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
2. VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 Vérifications effectuées
Nous avons effectué les diligences aue nous avons estimé nécessaires, selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, afin :
de contrôler la réalité de l'apport et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
d'apprécier la pertinence des méthodes retenues pour déterminer la valeur de l'apport :
de nous assurer que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins a la somme de la valeur au nominal des actions a créer par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société sEGuR sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons en particulier effectué les diligences suivantes :
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables et juridiques envisagées;
Nous avons revu le traité d'apport a la société SEGuR ;
Nous nous sommes assurés de la propriété des titres apportés et de leur libre disponibilité ; Nous avons pris connaissance de la méthode d'évaluation de l'apport ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation nous confirmant notamment l'ensemble des données économiques de l'opération.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
La valeur des titres apportés par Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiére Lloyd ia société sEGuR a été retenue a une valeur économique de deux cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (£ 249.183,99)
La société a été évaluée a hauteur de la valeur des Marques, fixée 238.000 euros aux termes du Protocole d'lnvestissement augmentée de la trésorerie nette de Babylone, d'un montant de 11.183,99 euros, telle qu'elle résulte d'une situation comptable intermédiaire de cette derniére en date du 3 avril 2014.
Cette méthode d'évaluation nous parait appropriée et nous nous sommes assurés de la pertinence de l'évaluation des marques notamment par la prise de connaissance des contrats de licences de marques et l'acte de cession par Monsieur Arthur de Soultrait a la société Babylone en date du 27 mars 2013
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 5/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à deux cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (€ 249.183,99) n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, augmentée de la soulte.
Fait a Paris, le 10 avril 2014
Le Commissaire aux apports
Benoit BERTHOU
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 6/6
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01177
Numero SIREN:482109 774
Nom ou denomination : SEGUR
Ce depot a ete enregistre le 16/04/2014 sous le numero de dépot 4912
Benoit Berthou Expert-comptable Commissaire aux Comptes
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
1 6 AVR. 2014
PONTOISE
SEGUR
Société Anonyme au capital de 1.000.000 € Parc des Beaux Soleils 9, Chaussée Jules César 95520 0sny
48&.LO9.77y RCS PoNTOi8E
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone par Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiére Lloyd
Bugeaud P
Les métiers de l'audit
32,rue Pierre Demours 75017 Paris T 01 47 27 26 17 F 01 47 27 26 18 www.audit-bugeaud.com Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°4912 en date du 16/04/2014
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS REALISES PAR
MONSIEUR ARTHUR DE SOULTRAIT ET LA COMPAGNIE FINANCIERE LLOYD
A LA SOCIETE SEGUR
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date 24 février 2014 concernant l'apport en nature des 310 actions composant l'intégralité du capital social de la société Babylone que Monsieur Arthur de Soultrait ainsi que la Compagnie Financiére Lloyd détiennent, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Les conditions de l'apport ont été arrétées dans le traité d'apport en nature en date du 1o avril 2014. tl nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de cet apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission ; cette doctrine requiere la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Nous précisons qu'a aucun moment dans notre mission, nous nous sommes trouvés dans l'un des cas visés par les dispositions légales définissant les incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer les fonctions de commissaires aux apports.
Nous vous prions de trouver ci-apres nos constatations et conclusions présentées selon le plan suivant :
1. Exposé sur l'opération projetée
2. vérifications effectuées et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 2/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
1. EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
Comme vous l'indique les différents documents juridiques, Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiere Lloyd apportent 310 actions composant l'intégralité du capital social de la société Babylone. Cette société est titulaire des marques verbales et semi-figuratives Vicomte A, Vicomte Arthur, VA et de plusieurs marques associées.
Les Apporteurs sont également actionnaires de la société sEGuR, bénéficiaire des apports, qui exerce une activité de fabrication, commercialisation et distribution de vétements, accessoires de mode et autres produits portant l'une ou plusieurs des Marques.
Aux termes d'un protocole d'investissement en date du 28 novembre 2013, les Apporteurs se sont engagés apporter a la société sEGuR, au plus tard le 30 avril 2014, l'intégralité des actions de Babylone qu'ils détiennent.
1.1. Société bénéficiaire de l'apport
La société sEGUR est société anonyme conseil d'administration au capital de 1.000.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 482 109 774, dont le siége social se situe Parc des Beaux Soleils, 9, chaussée Jules César, 95520 Osny.
1.2. Société dont les titres sont apportés
La société Babylone est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.0o0 euros, enregistrée au Registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B175920, dont le siége social se situe 412F, route d'Esch, L-2086 a Luxembourg.
Son capital social se compose de 310 actions détenues par Monsieur Arthur de Soultrait (248 actions) et la Compagnie Financiére Lloyd (62 actions).
1.3. Définition de l'apport
Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiére Lloyd apportent à la société sEGuR sous les garanties ordinaires de fait et de droit 310 actions dont ils sont propriétaires dans le capital de la société Babylone.
L'Apport est consenti par les Apporteurs au Bénéficiaire sous la condition suspensive du vote des résolutions de l'assemblée générale des associés du Bénéficiaire approuvant l'Apport et son évaluation, l'augmentation de capital le rémunérant.
A défaut de réalisation de cette condition au plus tard le 31 mai 2014, le traité d'apport serait considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre, a moins que les Parties décident d'un commun accord de proroger ce délai pour la réalisation de cette condition suspensive.
1.3. Méthode d'évaluation des apports
Conformément au < Réqlement n'2o04-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées > établi par le Comité de la Réglementation Comptable en date du 4 mai 2oo4, et compte tenu du fait qu'un des apporteurs est une personne physique et que l'apport des titres de i'autre apporteur ne transfere pas ie controle de Babylone au sens dudit
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 3/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babyione
Réglement, l'Apport est réalisé, pour ce qui concerne chacun des Apporteurs, a la valeur vénale des actifs apportés
En conséquence et, en application dudit rglement, la société seGuR, bénéficiaire de l'apport, transcrira dans ses comptes les biens apportés pour leur valeur réelle, soit deux cent quarante- neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (£ 249.183,99 répartie de la facon suivante :.
En contrepartie de l'Apport d'une valeur globale de 249.183,99 euros, il sera émis 248 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1oo euros, entiérement libérées, a créer par la Société SEGUR par voie d'augmentation de capital correspondant à une valeur globale de 248.0o0 euros, et versé en numéraire une somme globale de 1.183,99 euros.
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 4/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
2. VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 Vérifications effectuées
Nous avons effectué les diligences aue nous avons estimé nécessaires, selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, afin :
de contrôler la réalité de l'apport et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété ;
d'apprécier la pertinence des méthodes retenues pour déterminer la valeur de l'apport :
de nous assurer que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins a la somme de la valeur au nominal des actions a créer par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'émission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société sEGuR sur la valeur de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons en particulier effectué les diligences suivantes :
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables et juridiques envisagées;
Nous avons revu le traité d'apport a la société SEGuR ;
Nous nous sommes assurés de la propriété des titres apportés et de leur libre disponibilité ; Nous avons pris connaissance de la méthode d'évaluation de l'apport ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation nous confirmant notamment l'ensemble des données économiques de l'opération.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
La valeur des titres apportés par Monsieur Arthur de Soultrait et la Compagnie Financiére Lloyd ia société sEGuR a été retenue a une valeur économique de deux cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (£ 249.183,99)
La société a été évaluée a hauteur de la valeur des Marques, fixée 238.000 euros aux termes du Protocole d'lnvestissement augmentée de la trésorerie nette de Babylone, d'un montant de 11.183,99 euros, telle qu'elle résulte d'une situation comptable intermédiaire de cette derniére en date du 3 avril 2014.
Cette méthode d'évaluation nous parait appropriée et nous nous sommes assurés de la pertinence de l'évaluation des marques notamment par la prise de connaissance des contrats de licences de marques et l'acte de cession par Monsieur Arthur de Soultrait a la société Babylone en date du 27 mars 2013
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 5/6
Apport en nature de 310 actions de la société Babylone
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à deux cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (€ 249.183,99) n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, augmentée de la soulte.
Fait a Paris, le 10 avril 2014
Le Commissaire aux apports
Benoit BERTHOU
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports 6/6