Acte du 12 août 2015

La société a la forme d'une société par actions simplifiée, par abréviation S.A.S., régie par les dispositions légales applicables à cette faune sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société a été constituée originairement sous la forme de société anonyme aux tenues d'un acte notarié recu par Maitre CHAMPIGNEULLE, notaire a Ancenis, le 16 mai 1978.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée sur décision de l'actionnaire unique en date du 8 octobre 2001.

La dénomination de la société est : ACEBI.

Les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant de son capital social ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet :

L'étude, la fabrication et le commerce, l'importation et l'exportation de bossoirs (appareils de levage servant a hisser ou à mettre à l'eau des embarcations de sauvetage ou d'intervention) ou de grues équipant des navires civil ou militaires ou des plateformes de forage ou tous autres matériels de manutention ou machines destinés au batiment, aux travaux publics ou a toutes autres activités,

L'achat, la construction, la location, l'installation et l'exploitation de toutes usines, dépôts. bureaux, ainsi que la location gérance de tous fonds de commerce,

L'étude, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétrocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous pays du monde, de toutes dénominations commerciales, marques, modeles, dessins, procédés, formules et secrets de fabrication, inventions, brevets, améliorations et tous autres droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits ci-dessus,

La fourniture de prestations de service (maintenance, essais, formation) sur les installations énumérées ci-dessus.

Toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription d'actions ou d'acquisition de titres, droits biens sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, de sociétés en participation, de groupements d'intérét économique ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, immobilieres et mobiliéres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde, susceptible de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales et ce tant en France que dans tous autres pays.

Le siége social est fixé : route d'Anetz - 44150 SAINT HERBLON.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

La durée de la société est fixée a cinquante (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

1 Il a été fait apport a la société lors de sa constitution d'une somme de CENT MILLE (100.000) Francs en numéraire, correspondant a la valeur nominale de MILLE (1.000) actions de CENT (100) francs chacune.

2) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 1978, il a été fait apport a la société, au titre de la fusion par voie d'absorption de la société d'exploitation < ACEBI SE > ; par suite de cet apport, le capital social a été augmenté d'une somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE (650.000) FRANCS, ledit apport rémunéré par la création de SIX MILLE CINQ CENTS (6.500) actions de CENT (100) FRANCS, nominal chacune.

3) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1978, Il a été apporté une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Francs en numéraire

ledit apport rémunéré par la création de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT (100) FRANCS.

4) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 Juillet 1980, il a été apporté une somme de UN MILLION (1.000.000) de FRANCS en numéraire, ledit apport rémunéré par la création de DIX MILLE (10.000) actions de CENT (100) FRANCS, nominal chacune.

5) Aux termes d'une décision de l'associé unique du 17 juillet 2001, le capital social, dont le montant s'élevait a la somme de 2.000.000 de Francs, a été converti en 304.898,03 euros par application du taux officiel de conversion (1 euro = 6,55957 F).

6) Toujours suivant décision de l'assemblée générale mixte susvisée du 17 juillet 2001, une somme de 15.101,97 £ prélevée sur le compte < autres réserves >, a été incorporée au capital social.

7 Suivant décision de l'assemblée générale du 15 juillet 2014, il a été fait apport à la société, au titre de la fusion par voie d'absorption de la société "MARLEZIERE FINANCES", société par actions simplifiée au capital de 228.000 euros, ayant son siege social Route d'Anetz - 44150 SAINT HERBLON, immatriculée sous le numéro 438 376 493 RCS NANTES, de la totalité du patrimoine de ladite société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a UN MILLION VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT DIX NEUF EUROS ET SEPT CENTIMES (1.024.519,07 £). Par suite de cet apport, le capital social a été augmenté d'une somme de SIX CENT NEUF MILLE DEUX CENT SEIZE (609.216 e) pour etre porté a NEUF CENT VINGT NEUF MILLE DEUX CENT SEIZE EUROS (929.216 £).

Suivant décision de l'assemblée générale susvisée du 15 juillet 2014, le capital social a été réduit d'une somme TROIS CENT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS (319.984 £) suite a l'annulation des 19.999 titres de la société "ACEBI" figurant dans les biens transmis par la société "MARLEZIERE FINANCES" au titre de la fusion absorption visée au paragraphe précédent, le capital se trouvant ramené de NEUF CENT VINGT NEUF MILLE DEUX CENT SEIZE EUROS (929.216 £) & SIX CENT NEUF MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX EUROS (609.232 £).

Le capital social est fixé a SIX CENT NEUF MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX (609.232) EUROS et divisé en TRENTE HUIT MILLE SOIXANTE DIX SEPT (38.077) actions de SEIZE (16) EUROS chacune, toute de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit

préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Une augmentation ou réduction du capital peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre

des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou d'actions anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles. Il en sera de méme au cas ou le regroupement des actions composant le capital social serait décidé.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues

par la loi et notamment le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 concernant la dématérialisation des valeurs mobiliéres.

I - Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

II - En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions a un tiers, un associé ou a un conjoint.

ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant seront soumises a l'agrément préalable donné par décision collective des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

1 - Tout associé, qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en avertir la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen accepté par le Président, en indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire proposé, le nombre d'actions a céder et le prix offert.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

2 - Les associs statuent dans les plus courts délais par décision non motivée. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

3 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, d'acquérir ou faire acquérir les actions par les associés ou par des tiers, a moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze premiers jours de ce délai le retrait de sa demande

4 - A défaut d'accord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par expertise, dans les conditions précisées par la loi ; les frais d'expertise étant partagés également entre les intéressés.

5 - Pour toutes dispositions non prévues ci-dessus, il est fait référence aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales.

6 - Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une demande d'agrément de cession pourront, a la condition de faire connaitre leur décision a cet égard a la société, par lettre recommandée dans la huitaine de la notification qui leur serait faite, comme il est dit a l'alinéa précédent, refuser le

cessionnaire présenté par la société, mais dans ce cas, ils devront conserver leurs titres.

Le cédant et le ou les cessionnaires pourront également renoncer a la cession dans les huit jours qui suivront la détermination du prix, par lettre recommandée adressée a la société ; mais en ce cas, le cout de l'expertise incombera a celui ou ceux qui auront renoncé. En cas de refus du cédant, il conservera ses actions ; en cas de refus des cessionnaires, la cession initialement prévue pourra avoir lieu.

III - Les dispositions du paragraphe II ci-dessus, s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu de décision judiciaire ou autrement ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

IV - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe II ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le

partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société, comme en liquidation, au réglement de la méme somme

nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, sauf dans le cas ou l'impôt s'applique seulement a une catégorie d'actions.

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au dela, ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, pour les décisions entrainant modification des statuts le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Les associés exercent leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues

par la loi.

Les sommes restant, le cas échéant, a verser sur les actions de numéraire sont appelés par le Président sans que le délai de libération intégrale puisse excéder cinq ans.

I - La société est administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est, conformément a l'article 432-6 du Code du Travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme point.

II - Le Président est nommé par une décision collective des associés prise a la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires ou par l'associé unique si la société est unipersonnelle.

III - Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

IV - Le Président ne peut etre révoqué que par une décision collective des associés prise à la majorité requise pour l'adoption des décisions ordinaires

V - Si le Président est une personne physique, il est considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 75éme anniversaire.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne physique, la collectivité des associés a tous pouvoirs pour lui consentir un contrat de travail.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, associé unique, qui ne portent pas sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le

Président sont soumises a son approbation.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président - associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personne interposée, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

La société doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un

commissaire aux comptes suppléant.

Le commissaire aux comptes suppléant est appelé a remplacer le titulaire décédé, empéché, démissionnaire ou qui refuse le mandat confié.

I --- Décisions de l'associé unique.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a lia collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination et révocation du Président ; Nomination des commissaires aux comptes ; Dissolution de la société :

Augmentation, amortissement et réduction du capital : Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transformation de la société en société d'une autre forme, Toutes autres modifications des statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.

II Décisions collectives des associés.

Si la société comporte plusieurs associés, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions énumérées au paragraphe I ci-dessus.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales, les décisions comportant modification des statuts ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité des DEUX TIERS (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les autres décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Tes décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite (téléphonique ou audiovisuelle).

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens 15 jours a l'avance. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un

associé désigné par l'Assemblée.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établi un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article < Procés-verbaux et Registre de Présence >, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- la date d'envoi aux associés - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, ll'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) - l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case

unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, date et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

Dans les cinq jours ouvres Suivant réception du dernier bulletin de vote et plus tard le cinquiéme

jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article < Procés-verbaux et Registre de Présence >. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations

sont conservés au siége social.

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

- l'identité des associés votant, et le cas échéant, des associés qu'ils représentent. - celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par fac-similé ou tout autre moyen, En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la délibération par le Président de séance.

Les procés verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit a la fin de chaque armée sociale l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe prescrits par la loi.

Les produits de l'exercice, aprés déduction des charges de l'exercice, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices de l'exercice.

Sur les bénéfices de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dite "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux

réserves ou au report a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par le Président.

La collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les décisions extraordinaires peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société.

Lorsque l'associé unique de la Société est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine social entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

Lorsque l'associé unique de la Société est une personne physique, la dissolution de la Société entraine sa liquidation dans les conditions de droit commun.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés, aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Statuts mis a jour le 20 juillet 2015

Certifié conforme