Acte du 8 février 2021

Début de l'acte

RCS : BAYONNE

Code greffe : 6401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1970 B 00032 Numero SIREN : 702 720 327

Nom ou dénomination : DUBOS T.P.

Ce depot a ete enregistré le 08/02/2021 sous le numero de dep8t 1032

DUBOS T.P.

Société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 £ Siege social : 6, avenue Marcel Dassault - 64600 ANGLET R.C.S. BAYONNE 702 720 327

PROCES-VERBAL

DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 1er JANVIER 2021

L'an deux mille vingt et un et le premier janvier, a onze heures,

La société GROUPE CASTILLON, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 £, dont le siége social est a SAINT-PALAIS (64120), avenue du Bois de la Ville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE sous le numéro 451 204 341, représentée par son président Monsieur Arnaud CASTILLON,

Associé unique,

A pris les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'associé unique décide d'étendre l'objet social aux activités de transport public routier de marchandises et de loueur de véhicules de tout tonnage.

DEUXIEME DECISION

En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société < OBJET > qui est désormais libellé ainsi

qu'il suit :

# ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

1'exploitation d'un fonds industriel et commercial de travaux publics et privés, terrassements, construction et réparation des routes et voies de toutes natures, service de vidanges ;

les activités de transport public routier de'marchandises et de loueur de véhicules de tout tonnage ;

la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature ;

toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a

tous objets similaires ou connexes ;

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres. créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont 1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, d'alliance ou de commandite.

TROISIEME DECISION

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales requises.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent procés. verbal.

LE PRESIDENT

DUBOS T.P.

Société par actions simplifiée au capital de 1.500.000 £

Siége social : 6, avenue Marcel Dassault - 64600 ANGLET

R.C.S.BAYONNE 702 720 327

Statuts

Mis a jour suite aux décisions de l'associé unique du 1er janvier 2021

La soussignée :

SAS GROUPE CASTILLON, société par actions simplifiée, au capital de 4.000.000 £

dont le siége social est a SAINT PALAIS (6412O), Avenue du Bois de la Ville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE, sous le numéro 451 204 341, représentée par son président, Monsieur Arnaud CASTILLON,

Ci-aprés dénommée L'Associé Unique >

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.

ARTICLE 1er - FORME

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a ANGLET (64600), le 11 juin 1982.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée DUBOS T.P

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet :

l'exploitation d'un fonds industriel et commercial de travaux publics et privés terrassements, construction et réparation des routes et voies de toutes natures, service de vidanges ;

les activités de transport public routier de marchandises et de loueur de véhicules de tout tonnage :

la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature ;

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toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a

tous objets similaires ou connexes ;

la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres. créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont

1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, d'alliance

ou de commandite.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé a : ANGLET (64600), 6, avenue Marcel Dassault.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société, initialement fixée a cinquante ans, a été prorogée de quarante ans par décision de l'associé unique du 23 décembre 2016, pour étre portée a quatre-vingt- dix ans, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 £ (un million cinq cent mille euros) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions, de 30 £ (trente euros) de valeur nominale

chacune, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

ARTICLE 8 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS

MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

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ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres

libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme.

s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobilieres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans 1'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a 1'article 24, applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes

qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il

sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective. tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création

ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a 1'associé unique par les

dispositions légales ou les présents statuts.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans

1'autorisation de l'associé unique :

contracter des emprunts a 1'exception des découverts en banque ou des dépts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a

la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération

dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

ARTICLE 13- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société

directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de 1'associé unique.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 15 - OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales

applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par 1'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

ARTICLE 16 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a 1'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

A la clóture de chaque exercice, le président de la société dresse 1'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date & partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

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L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, 1'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

ARTICLE 19 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de 1'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

ARTICLE 20 - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

ARTICLE 21 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

ARTICLE 22 - M0DIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-memes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

ARTICLE 23 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

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L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour la calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai

de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de

six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a 1'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

ARTICLE 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé

intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont

pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.

Les interdictions prévues a 1'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

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ARTICLE 26 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 30 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux. détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

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ARTICLE 27 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous

les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte

par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, peut requérir 1'inscription de projets de résolution dans les conditions définies par le Code du Travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date ou doivent étre prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.

ARTICLE 28 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

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L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres

qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a 1'épargne, privés du droit de vote par la

loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

ARTICLE 29 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES

DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227- 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés,.

changement de la nationalité de la société.

ARTICLE 30 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En

cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre

ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels.

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individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre

rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la

demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

ARTICLE 32 - PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société.

Fait a ANGLET,

Le