Acte du 23 décembre 2019

La société Bureau d'Etudes Plantier (ci-aprés dénommée la < société >), a initialement été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date a Cran-Gevrier du 26 juillet 1990, enregistré à la recette des impôts d'Annecy-Ouest ie 30 juillet 1990, Vol. 6, F° 26, Bord. 289/3.

Elle a adopté à compter du 1er septembre 2018 la forme de société par actions simplifiée suivant décision collective extraordinaire des associés du méme jour.

Elle est régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires applicables et par les présents statuts (ci-aprés

dénommés les < Statuts >).

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées

ultérieurement.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées & l'article L. 227-2 du Code de

commerce.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'ingénieur conseil en béton armé, génie civil et batiment.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,

par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits

sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de

tous biens ou droits, ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant

se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de

nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : Bureau d'Etudes Plantier.

Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, et de l'énonciation du siége social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre

du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : Immeuble Structure, 33, rue du Jourdil, Cran-Gevrier, 74960 Annecy, France.

Il peut étre transféré en tout autre endroit, par décision du Président, par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à

modifier le présent article en conséquence

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La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 27 aout 1990, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un an au moins

avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport à la Société :

Par M. Jean-Louis Plantier, de son cabinet d'ingénieur-conseil en béton armé, évalué net de tout passif, à 4.390.000 francs ;

Par M. Maurice Plantier, d'une somme en numéraire de 10.000 francs déposée au crédit d'un compte

n"302629126 ouvert au nom de la société en formation à la banque Laydernier agence d'Annecy-Rhne, 10,

avenue du Rhône, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 25 juiflet 1990.

Par décision collective du 23 avril 1999, le capital social a été réduit pour cause de pertes de 4.400.000 francs à 3.476.000 francs par diminution de la valeur nominale des 4.400 parts sociales existantes de 1.000 francs à 790 francs.

Par décision coliective du 31 décembre 2001, le capital social a été réduit de 3.476.000 francs à 3.463.453 francs par diminution de la valeur nominale des 4.400 parts existantes de 790 francs à 787,1484 francs et converti en euro a raison d'un capital de 528.000 £ divisé en 4.400 parts de 120 €.

Par décision collective extraordinaire du 16 janvier 2012, les associés ont décidé de réduire le capital social d'une somme de 264.000 € pour le ramener de 528.000 £ & 264.000 £ par voie d'annulation de 2.200 parts sociales, puis d'augmenter le capital de 264.000 £ par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des 2.200 parts sociales subsistantes de 120 € a 240 €.

Le capital social est fixé a cinq cent vingt-huit mille euros (528.000 €).

Il est divisé en deux mille deux cents (2.200) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante euros (240 @) chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

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En cas d'augmentation du capitai par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, un droit préférentiel de souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Ce droit préférentiel de souscription peut étre supprimé, en tout ou partie, par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels dans les conditions et seton les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions, au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce,

sont négociables a compter de leur émission effective.

Les actions et autres valeurs mobiliéres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a ta clture de la liquidation.

La propriété des actions et autres valeurs mobiliéres résulte de leur inscription en compte individuel au nom de leur titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social ou tenus par un intermédiaire financier habilité. En cas de transfert des actions et autres valeurs mobitiéres émises par la Société, le transfert de propriété résulte de l'inscription desdites valeurs mobiliéres au compte de t'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société. La location des actions de la Société est interdite.

10.1 Principes applicables aux Transferts de Titres

Sauf à ce qu'il constitue un Transfert Libre, tout Transfert de Titres, & quelque titre que ce soit, est soumis

successivement, selon tes modalités ci-aprés définies, au droit de préemption des associés, puis, le cas

échéant, a l'agrément de la Société.

10.1.1 Définitions

A moins qu'ils ne soient autrement définis, les termes et expressions commencant par une majuscule, qu'ils soient utilisés indifféremment au singulier ou au pluriel auront, aux fins du présent article 10, la signification prévue au présent article 10.1.1, sauf si le contexte exige un sens différent.

< Affilié > désigne, s'agissant d'une personne donnée, toute entité de queique nature que ce soit, (i) dont le contrôle est détenu, directement ou

indirectement, par ia personne concernée ou (ii) qui détient, directement ou indirectement, le contrôle de ladite personne ou (iii)

dont le contrôle est détenu, directement ou indirectement, par l'entité qui elle-méme détient, directement ou indirectement, le contrôle de ladite personne, étant précisé que le terme < contrôle > est apprécié, pour les besoins de la présente définition, par référence aux dispositions de l'article L. 233-3 du Code de

commerce ;

< Titre(s) > : s'entend de tout titre ou droit donnant accés immédiatement ou à terme a une quotité du capital de la Société ou des droits de vote dans les décisions collectives de ses associés, y compris tout usufruit ou nue-propriété, tout droit de souscription ou d'attribution attaché aux actions de la Société, ainsi que tout titre ou valeur mobiliére, au sens de l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, qui viendrait en complément ou substitution des actions de ia Société par suite notamment, sans que cette liste soit limitative, d'opérations d'échange, d'apport, de fusion ;

Les dispositions du présent articte 10 sont également applicables au transfert des droits d'attribution ainsi qu'en cas de transfert de

droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ôu de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

< Transfert > désigne toute opération (ou engagement relatif à une opération), à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, susceptible de modifier de quetque maniére que ce soit, immédiatement ou a

terme, la répartition du capital ou des droits de vote de la Société, notamment, sans gue cette énumération soit limitative

toute acquisition ou cession de Titres entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, y compris les adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement ;

toute constitution de sûretés sur des Titres ;

toute opération d'apport, de fusion, scission ou apport partiel

d'actif entrainant transmission de Titres ;

toute opération d'augmentation de capital, en cas de cession de droits de souscription ou d'attribution de Titres ;

tout transfert, sous quelque forme que ce soit, de Titres ou de droits émis par la Société, donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution ou la souscription d'une fraction du capital, à ses bénéfices ou a l'exercice du droit de vote dans les décisions collectives des associés ;

tout démembrement de Titres ;

tout autre transmission de Titres, directement : ou indirectement, par personne interposée, y compris en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant ;

< Transfert Libre > désigne indifféremment :

tout Transfert de Titres par un associé au profit de l'un quelconque de ses Affiliés sous réserve que cet Affilié soit situé en Europe ;

tout Transfert de Titres effectué par un associé personne morale dans le cadre de sa dissolution amiable ;

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tout Transfert de Titres effectué conformément a, et en

application de, toute convention extra-statutaire conclue par, ou en présence de, l'unanimité des associés de la Société sous réserve que ladite convention mentionne expressément que le

Transfert de Titres en question est un Transfert Libre.

10.1.2 Notifications

Toutes les notifications visées dans le présent article 10 devront étre effectuées par iettre recommandée avec avis de réception, par acte extra-judiciaire, ou par lettre remise en mains

propres.

10.2 Préemption

10.2.1 Principe du droit de préemption

Tout associé (ci-aprés dénommé le < Cédant >) s'interdit de procéder au Transfert de tout ou partie des Titres qu'it détient ou détiendra dans la Société au profit de toute personne (ci-aprés dénommé le < Cessionnaire Envisagé >) avant de les avoir préalablement offerts par priorité aux autres associés (ci-aprés dénommés les < Bénéficiaires >) qui disposeront d'un droit de

préemption pour les acquérir.

10.2.2 Notification de transfert

Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, le Cédant doit adresser aux Bénéficiaires et à la Société une notification (ci-aprés dénommée la Notification de Transfert >) indiquant :

le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé (ci-aprés dénommés les < Titres Transférés >) ;

l'identité du Cessionnaire Envisagé et, lorsqu'it s'agit d'une personne morale, les noms ou dénominations et numéro d'immatriculation au registre du commerce ou équivalent des personnes qui la contrlent, directement ou indirectement, en dernier ressort ;

ies liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le Cédant et le

Cessionnaire Envisagé ;

le prix de cession convenu ou proposé et les modalités de paiement ou, le cas échéant, la valorisation des titres résultant de la cession en cause si cette derniére n'est pas une vente dont le prix est exclusivement stipulé en numéraire ;

et à laquelie est joint une copie certifiée conforme de l'offre irrévocable d'acquisition et une attestation d'inscription en compte des actions et autres valeurs mobiliéres, dont fe Transfert

est projeté.

La Notification de Transfert vaudra offre indivisibie de céder aux Bénéficiaires les Titres Transférés aux prix et conditions qu'elle indique et ce, de facon irrévocable pendant le délai de soixante (60) jours prévu au paragraphe 10.2.3 ci-aprés.

10.2.3 Réponse a la Notification de Transfert - Délai d'exercice

A compter de la date de la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires disposent d'un délai de soixante (60) jours pour notifier, au Cédant et à ta Société, leur intention d'exercer leur droit de préemption, en précisant le nombre de Titres Transférés qu'ils souhaitent acquérir (ci-aprés dénommée la < Notification d'Acceptation >).

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A défaut de l'envoi de la Notification d'Acceptation dans le délai de soixante (60) jours visé ci-

dessus, tout Bénéficiaire est réputé avoir renoncé a l'exercice de son droit de préemption au

titre du Transfert en question.

Le droit de préemption des Bénéficiaires ne peut s'exercer, collectivement ou individuellement, que pour la totalité des Titres Transférés.

Si, à l'expiration du délai de soixante (60) jours visé ci-dessus (ou dans les délais stipulés au paragraphe 10.2.4 ci-dessous en cas de recours a l'expertise), les offres de rachat des Bénéficiaires concernent un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres Transférés, le Cédant pourra procéder au Transfert de l'intégralité des Titres Transférés au profit du Cessionnaire Envisagé, à un prix qui ne pourra pas étre inférieur au prix indiqué dans la Notification de Transfert sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 10.3 ci-aprés.

10.2.4Prix d'exercice

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Titres Transférés sera :

en cas de Transfert de l'intégralité des Titres Transférés sous forme de vente moyennant

un prix en numéraire, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé ;

dans tes autres cas et, notamment en cas de projet de Transfert ne comportant pas une rémunération des Titres exclusivement en numéraire, le prix proposé de bonne foi par le

Cédant dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, le prix fixé par expertise conformément aux dispositions ci-aprés.

Il est précisé qu'en cas de projet de Transfert ne comportant pas une rémunération des titres exclusivement en numéraire, les Bénéficiaires pourront, dans les quinze (15) jours suivant réception de la Notification de Transfert, contester la valorisation des Titres du Cédant indiquée dans la Notification de Transfert.

La contestation devra étre adressée dans ce délai au Cédant avec copie à la Société. Le prix qui sera aiors applicable pour l'exercice du droit de préemption, sera déterminé dans un délai

maximum de soixante (60) jours à compter de la contestation par un expert désigné par le

président du Tribunal de commerce compétent statuant en la forme des référés sans recours

possible saisi sur requéte de la partie la plus diligente conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans cette hypothése, le délai de préemption de soixante (60) jours visé ci-dessus sera décompté à nouveau à compter de la remise du rapport de l'expert qui devra étre adressé, à réception, par Te Cédant aux Bénéficiaires, étant précisé que les volontés de préemption notifiées par les autres Bénéficiaires antérieurement à cette date deviendront caduques de plein droit du seul fait d'une demande d'expertise et que les Bénéficiaires auront ia faculté de procéder à une nouvelle notification dans les conditions prévues au paragraphe 10.2.3 ci-dessus.

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix déterminé par l'expert est inférieur au prix notifié par le Cédant et sera, dans tous ies autres cas, supporté à parts égales entre, d'une part, le Cédant et, d'autre part, les Bénéficiaires ayant eu recours & ta procédure d'expertise.

10.2.5 Droit de repentir

Le Cédant bénéficiera d'un droit de repentir uniquement dans le cas oû le prix de préemption a été fixé par expert conformément au paragraphe 10.2.4 ci-dessus à un prix inférieur au prix offert par le Cédant, et à condition que ie Cédant ait notifié par écrit aux Bénéficiaires et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de Transfert dans les dix (10) jours de ta remise par l'expert de son rapport.

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10.2.6 Répartition des Titres Transférés

Sauf accord entre ies Bénéficiaires sur la répartition des Titres Transférés et si plusieurs associé

se portent acquéreurs pour un nombre de Titres excédant celui des Titres Transférés, les Titres Transférés seront alors répartis entre eux, comme suit :

par priorité, au profit du Bénéficiaire détenant, avant réalisation du Transfert visé dans la Notification de Transfert, la participation au capital de la Société (sur une base pleinement diluée) la plus importante (ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire de Premier Rang >), dans la limite de sa demande ;

ensuite, si le nombre de Titres répartis au profit du Bénéficiaire de Premier Rang par application du paragraphe qui précéde est strictement inférieur au nombre de Titres Transférés, au profit des Bénéficiaires autres que le Bénéficiaire de Premier Rang (ci-aprés dénommés les < Bénéficiaires de Deuxiéme Rang >), à hauteur de la différence positive entre (i) le nombre de Titres Transférés et (ii) le nombre de Titres répartis au profit du Bénéficiaire de Premier Rang, dans la limite de leur demande, proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux, compte non tenu des Titres Transférés ni des Titres détenus par les Bénéficiaires de Deuxiéme Rang n'ayant pas ou pas valablement exercé leur droit de préemption.

A défaut d'accord entre les Bénéficiaires, les rompus éventuels seront attribués a celui des

préempteurs détenant la fraction la plus élevée ou, en cas d'égalité de fraction, au tirage au sort effectué par le Président.

10.2.7 Réalisation du Transfert

En cas d'exercice du droit de préemption et en vue de régulariser le Transfert des Titres préemptés, les Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de préemption et le Cédant disposeront d'un délai de quinze (15) jours pour procéder au paiement du prix de cession et au Transfert des Titres concernés par la signature du ou des ordres de mouvement correspondants,

à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle les Notifications d'Acceptation seront toutes réputées avoir été recues par le Cédant et (ii) en cas de fixation du prix par expert, l'expiration du délai de rétractation prévu au paragraphe 10.2.5 ci-avant.

A défaut de signature par le Cédant du ou des ordres de mouvement dans le délai susvisé, le Transfert sera régularisé d'office par un mandataire ad hoc désigné par le président du Tribunal de commerce compétent, sur requéte de la partie la plus diligente.

10.3 Agrément

Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des Titres Transférés ou dans les délais impartis et méme si le Cessionnaire Envisagé est un associé, le Transfert sera alors soumis à l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés, et la Notification de Transfert visée au paragraphe 10.2.2 ci-avant tiendra lieu de notification de demande d'agrément.

La décision est prise par la cotlectivité des associés et n'est pas motivée, le Cédant prenant part au vote.

La décision d'agrément est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois (3) mois, soit de la notification par les Bénéficiaires de leur intention de ne pas exercer leur droit de préemption sur la totalité des Titres Transférés, soit de l'expiration des délais visés au paragraphe 10.2.3 ci-avant en l'absence de réponse de leur part. A défaut de la notification de la décision dans tes trois (3) mois, l'agrément est réputé acquis.

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Si la Société n'agrée pas le Cessionnaire Envisagé, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres concernés soit par une ou plusieurs

personnes (associés ou tiers) agréées par la Société soit par la Société, en vue notamment d'une réduction de son capital.

Dans le cas oû les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers agréés dans les conditions susvisées, e Président notifie au Cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs et le prix retenu pour cette acquisition.

A défaut d'accord entre ies parties sur le prix des Titres objet du Transfert, ce prix est déterminé par voie

d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

Dans les quinze (15) jours de la détermination du prix, avis est donné au Cédant d'avoir, dans les trente (30) jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le Cédant de se présenter dans le délai de trente (30) jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié à ia Société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président, avec retranscription dans les registres à la date de cette régularisation.

Le ou les acquéreurs susvisés pourront consigner entre les mains d'un officier ministériel ou de la Caisse des Dépôts et Consignations ie prix des Titres pour lesquels, à défaut d'agrément du cessionnaire proposé, l'acquisition par des associés ou des tiers agréés aura été exercée dans les conditions visées au présent article. Dans ce cas, la simple remise à la Société des copies de la décision de cession à l'acquéreur ou aux acquéreurs identifiés, avec l'accord de ceux-ci, et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer ies écritures qui en résuiteront dans ie registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants.

10.4 Transferts Libres

Tout associé procédant à un Transfert Libre s'engage au plus tard huit (8) jours avant la date de réatisation du Transfert Libre envisagé & (i) informer la Société et les autres associés du projet de Transfert Libre en précisant les noms et adresses des personnes au profit desquelles des Titres seront Transférés Librement et (ii) délivrer tout document permettant de justifier que ledit Transfert est un Transfert Libre.

10.5 Nullité des Transferts de Titres

Tous les Transferts de Titres effectués en violation des dispositions du présent article 10 sont nuls.

11.1 Droits et obligations générales

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux

Statuts.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à ceiui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur

affaire personneile de l'obtention du nombre d'actions requis.

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11.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives

Pour ce qui concerne le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance, chaque action donne droit a une voix.

11.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices, le capital, les réserves et les primes et te boni de liquidation lors de toute distribution, amortissement ou réduction de capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation du résultat oû eile est réservée à l'usufruitier. Toutefois, dans tous tes cas, ie nu

propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés.

13.1 En cas de modification du contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) d'une société associée de la Société (ci-aprés dénommée la < société Associée >), la Société Associée doit en informer le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réalisation de cette modification de contrôle. Cette notification doit préciser la date de la modification de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés contrôlant ultimement la Société Associée. A défaut de respect de cette obligation, la Société Associée dont le contrôle a été modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 14.

13.2 Dans le délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle par ie Président, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société Associée dans les conditions prévues a l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle de la Société Associée.

13.3 Les stipulations ci-dessus s'appliquent à la Société Associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de dissolution.

14.1 L'exclusion d'un associé de la Société peut étre prononcée en cas de changement de contrôle d'une

Société Associée non agréé dans les conditions visées à l'article 13 des présents statuts.

14.2 L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix des

associés disposant du droit de vote présents ou représentés à la réunion de la collectivité des associés appelée à statuer sur l'exclusion.

tl est précisé que l'associé dont l'exclusion est envisagée participe au vote de la collectivité des associés et les actions qu'il détient sont prises en compte pour le calcul des majorités susmentionnées.

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Les associés sont consultés sur une mesure d'exclusion à l'initiative du Président ou du Directeur Général ou, à défaut, à l'initiative du ou des associé(s) le(s) plus diligent(s) (en ce compris lorsque le Président, ou le Directeur Général, est lui-méme l'associé dont l'exclusion est envisagée).

14.3 La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect de la procédure suivante :

14.3.1 Afin de mettre en xuvre une procédure d'exclusion, la personne à l'initiative de la mesure d'exclusion doit adresser par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé a la Société et à tous les associés de celle-ci (en ce compris

l'associé dont l'exciusion est envisagée) une notification (ci-aprés dénommée ia < Notification de Procédure d'Exclusion >) indiquant :

l'identité de l'associé dont l'exclusion est envisagée ;

les motifs pour lesquels une mesure d'exclusion est envisagée & l'encontre de l'associé dont 'exclusion est envisagée ; et

le prix de rachat des Titres détenus par l'associé dont l'exclusion est envisagée tel que

déterminé en application des stipulations de l'article 14.6.

14.3.2 Le Président et/ou le Directeur Général doivent procéder à ia convocation de la collectivité des

associés en assemblée dans un délai de huit (8) jours calendaires a compter de fa date de la réception de la Notification de Procédure d'Exclusion selon ies modalités définies à l'article 20.1.2 exciusivement de maniére a ce que l'associé dont l'exclusion est envisagée puisse

présenter ses observations sur la mesure d'exclusion envisagée à son encontre. A défaut pour le

Président ou pour le Directeur Général de convoquer la collectivité des associés dans le délai susvisé, tout associé peut procéder a la convocation de la collectivité des associés aux fins de statuer sur la mesure d'exclusion envisagée dans la Notification de Procédure d'Exclusion.

14.3.3 La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé dont l'exclusion est envisagée lors de ta réunion de la collectivité des associés susvisée, prend effet, si

celle-ci est adoptée par la collectivité des associés, à compter de son prononcé. Cette décision

doit également statuer sur le rachat des Titres de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs

desdits Titres (ci-aprés dénommés ies < Cessionnaires Post-Exclusion >), étant précisé que ledit

rachat peut étre opéré par la Société dans le respect des dispositions légales applicables au rachat par la Société de ses propres Titres. Par dérogation aux stipulations de l'article 10 des présents statuts, le rachat des Titres de l'associé exclu par le ou les Cessionnaires Post- Exclusion intervient sans qu'il y ait lieu à appliquer le droit de préemption et la clause d'agrément prévus aux présents statuts.

14.3.4 La décision d'exclusion est notifiée sans délai à l'associé exclu par lettre recommandée avec

accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé a l'initiative du Président ou du Directeur Général.

14.4 L'exclusion d'un associé de ia Société intervient également de plein droit en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire de cet associé, avec effet au jour de survenance dudit événement, sans qu'il soit besoin de procéder par la collectivité des associés au prononcé d'une mesure

d'exclusion à son encontre. La collectivité des associés est cependant convoquée par le Président, le

Directeur Général ou, à défaut, à l'initiative du ou des associé(s) le(s) plus diligent(s) pour statuer dans les

meilleurs délais aux fins de désigner le ou les Cessionnaires Post-Exclusion, étant précisé que ledit rachat peut étre opéré par la Société dans le respect des dispositions légales applicables au rachat par la Société de ses propres Titres. Par dérogation aux stipulations de l'article 10 des présents statuts, le rachat des Titres de l'associé exclu par la ou les personnes désignées par ia collectivité des associés à cette fin intervient sans qu'il y ait tieu à appliquer ie droit de préemption et la clause d'agrément prévus aux présents statuts.

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14.5 L'exclusion entraine, dés le jour oû elle est effective, la suspension immédiate des droits non pécuniaires attachés à la totalité des Titres de l'associé exclu.

14.6 Le prix de rachat des Titres de l'associé exclu est déterminé conformément aux stipulations du pacte d'associés conclu entre les associés de la Société en date du 11 décembre 2018 (ci-aprés dénommé le

< Pacte >) :

14.6.1 applicables en cas de Cessation des Fonctions (tel que ce terme est défini dans le Pacte) constitutive d'un Cas de Good Leaver (tel que ce terme est défini dans le Pacte) si te changement de contrôle d'une Société Associée résulte du décés de son associé contrlant ; ou

14.6.2 applicables en cas de Cessation des Fonctions constitutive d'un Cas de Bad Leaver (tel que ce terme est défini dans le Pacte) dans tous les autres cas.

14.7 La totalité des Titres de l'associé exclu doit étre cédée dans le mois qui suit ie jour à compter duquel l'exclusion est effective au(x) Cessionnaire(s) Post-Exclusion comme il est prévu ci-dessus contre paiement du prix.

14.8 A défaut pour l'associé exclu de procéder à la régularisation de tous actes afférents au Transfert de ses

Titres en application du présent article 14, ie(s) Cessionnaire(s) Post-Exclusion pourra(ont) consigner entre les mains d'un officier ministériel ou de la Caisse des Dépôts et Consignations un montant correspondant à la totalité du prix de rachat des Titres de l'associé exclu. Dans ce cas, la simple remise à ta Société de l'acte marquant l'accord de l'associé exclu et du ou des Cessionnaires Post-Exclusion et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement des Titres de l'associé exciu au profit du ou des Cessionnaire(s) Post-Exclusion et obligera la Société à passer les écritures qui en résulteront dans le

registre des mouvements de titres et les comptes d' associés correspondants.

15.1 Président

La Société est administrée, dirigée et représentée par un président (ci-aprés dénommé le < Président >)

qui exercera ses fonctions sous réserve des attributions de l'associé unique ou de la collectivité de la

Société.

15.1.1 Nomination du Président

Le Président peut étre choisi parmi ou en dehors de la collectivité des associés et est nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés dans ies conditions fixées aux présents Statuts.

Il peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére.

Le Président, personne physique, ne peut étre agé de plus de 70 ans.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, elle est représentée par l'un de ses représentants légaux, sauf si elle désigne une personne spéciatement habilitée à la représenter en qualité de représentant, qui est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt ies mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ii était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

15.1.2 Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

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Les fonctions de Président cessent par :

l'arrivée du terme de la Société,

Ie décés du Président ou sa dissolution s'il s'agit d'une personne morale, son incapacité ou invalidité, au sens des dispositions de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité

sociale, sa révocation,

sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute

entreprise ou société quelconque, l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire,

sa démission (avec obligation ou non d'un préavis),

Ia limite d'age de 70 ans.

15.1.3 Pouvoirs du Président

Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi

et les Statuts aux associés ou a l'associé unique.

Toutefois, dans les rapports entre associés, la décision des associés ou de l'associé unique qui nomme ou

renouvelle le Président dans ses fonctions, peut valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation puisse étre opposable aux tiers.

15.1.4 Obligations

Le Président est tenu d'arréter, dans le délai de 6 mois à compter de la clture de chaque exercice, les

comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion destinés à

l'associé unique ou a ia collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.

15.1.5 Délégation de signature et de pouvoir

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, et sous sa responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées et doit prendre à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents Statuts.

15.1.6 Cumui de mandats

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

15.1.7 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.

Le Président, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

15.1.8 Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif

quelconque par décision collective des associés (ou, ie cas échéant, par décision de l'associé unique) et sans que le Président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.

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15.2 Directeur Général - Directeur Général Délégué

Le Président peut se faire assister, dans l'exécution de son mandat social par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, qui prennent le titre de directeur général (ci-aprés dénommé un < Directeur Général >) ou de directeur général délégué (ci-aprés dénommé un < Directeur Général Délégué >) selon

ta décision qui les nomme.

15.2.1 Nomination du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué sont désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés sur proposition du Président, dans les conditions fixées par les Statuts.

A peine de nullité de sa désignation, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué est une personne physique agée de moins de 70 ans, de nationalité francaise ou étrangére.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, peuvent étre liés à la Société par un contrat de

travail, conformément aux dispositions légistatives et réglementaires applicables.

15.2.2 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Détégué sont investis de tous les pouvoirs nécessaires

pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ta loi et les présents Statuts à l'associé unique ou aux associés.

Les pouvoirs du Directeur Générai et/ou du Directeur Général Détégué pourront étre limités en interne par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de leur nomination ou en cours de mandat.

15.2.3 Délégation de signature et de pouvoir

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent chacun consentir toutes délégations de

signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir a tous tiers de leur choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable à tout moment.

15.2.4 Durée et cessation des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

La durée des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision

de nomination.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué

restent en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué prennent fin soit par ie décés, ia

démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par sa faillite personnelle ou l'interdiction

prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué, seront considérés comme démissionnaires à la

date oû ils auront atteint l'àge de 70 ans.

Chaque Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué par l'associé unique ou ia

collectivité des associés à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. La révocation des

fonctions de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité à

quelque titre que ce soit.

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15.2.5 Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent percevoir une rémunération au titre de

ieurs mandats sociaux dont le montant et les modalités sont fixés par décision cotlective des associés ou par décision de l'associé unique. Toutefois, chaque Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué bénéficie du remboursement des frais engagés dans le cadre de son mandat et dans l'intérét de la Société

16.1 Conventions réglementées

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, entre la Société et son Président, un Directeur Général, un Directeur Général Détégué, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou une société contrôlant, au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure à 10%, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un.

Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le Président, le Directeur Général ou

Ie Directeur Général Délégué établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins teurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.2 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte-courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du Président, du Directeur Générai ou du Directeur Général Délégué ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président et à ses conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniére générale, à toute personne interposée.

16.3 Associé unique

Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 16.1 ci-avant, torsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué .

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la

Société.

ls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier ies livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité

des associés.

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Conformément aux dispositions de 'article L. 2312-76 du Code du travai, les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprés du Président.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, deux membres du comité social et économique, désignés par ce comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à fa catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. tls sont entendus, à leur demande, lors de toutes les décisions requérant l'unanimité des associés.

Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de décisions à l'ordre du jour des assemblées générales.

Les décisions coltectives des associés obligent tous les associés, méme absents.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

Outre ce qui est prévu dans les Statuts, doivent étre prises par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, collectivement, et ce, dans les conditions de quorum et de majorité prévues par tes présents Statuts, les décisions

suivantes :

nomination, révocation et rémunération du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

et fixation de leurs éventuelles limitations de pouvoirs ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

autorisation / approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce ;

nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

augmentation, amortissement et réduction du capital social ;

émission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital social de la Société ;

constitution de tout type de sûretés, réelles ou personnelles, ou de garanties grevant le patrimoine de la

Société, et ce, quel qu'en soit le montant ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

dissolution de la Société ; nomination, renouvelfement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation

de leurs pouvoirs et rémunération ;

transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

changement de nationatité de ta Société ;

prorogation de la durée de la Société ;

modification des statuts de la Société ;

agrément des cessions d'actions ;

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inaliénabilité des actions ;

suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions ;

augmentation des engagements des associés ;

distribution de toute somme disponible ;

création, l'acquisition, la cession ou l'apport de filiaies ou de branches d'activités ;

adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la Société ; et

décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financiére, commerciale de la Société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général et du

Directeur Général Délégué.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce ies pouvoirs dévoius à la coilectivité des associés. l'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes

20.1 Modes de délibération

20.1.1 Généralités

Les décisions collectives sont prises à t'initiative du Président ou du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué ou de tout associé de la Société iorsque ce dernier l'estime nécessaire, sans qu'il lui soit nécessaire de justifier d'une participation minimum dans le capital social de la Société.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités

prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou résuiter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué à toute assemblée générale des

associés quelles que soient les modalités de sa tenue dans les mémes conditions que les associés. En cas de décision prise par consultation écrite ou par acte sous seing privé, i est informé par tout moyen, méme

verbal, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

l'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne a l'initiative de ia prise des décisions collectives.

20.1.2 Assemblées générales d'associés

La convocation aux assembiées générales est faite par tous moyens de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne la date, l'heure, le fieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois,

l'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

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Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par tous moyens de télécommunication (téléconférence, téléphonique

ou audiovisuelle).

L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général ou, en son absence, par un associé désigné parmi les associés présents à l'assemblée générale par ces derniers.

Un associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne ayant recu un mandat exprés & cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé donné au Président, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la

convocation.

Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous ies associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion des dispositions concernant ie bureau de l'assemblée.

Le procés-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque c'est

possible, au moins une autre personne ayant assisté a ladite assemblée (associé ou mandataire d'un

associé).

Lorsque tout ou partie des associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part a l'assemblée par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), les décisions sont réputées étre prises au lieu oû se trouve le président de séance. La personne ayant pris l'initiative de ta téléconférence établit, dans les meitleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance.

Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant voté par téléconférence. Les associés ayant participé aux décisions par téléconférence lui en retournent une copie

dûment signée, dans les meilleurs délais, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

20.1.3 Décision collective prise par consultation écrite

Les associés disposent d'un délai maximal de quatre jours à compter de la date de réception des projets de décisions et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote par écrit (télécopie,

transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve).

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < pour >

ou < contre > ou < abstention >.

La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou transmission électronique, ou par tout autre moyen permettant de

rapporter la preuve de ladite réponse.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne ayant pris l'initiative de ladite consultation, auquel est annexée chaque réponse des associés.

20.1.4 Décision prise par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé

dans un acte sous seing privé, retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées de la Société. Dans ce cas, l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procés-verbal.

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20.2 Régles de quorum

La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les actions détenues par ies associés

présents ou représentés, ou votant par correspondance, représentent 75% des actions émises par la

Société a la date de la consultation.

A défaut d'atteindre ce quorum, l'assemblée générale est ajournée et une seconde assemblée générale peut étre convoquée dans un délai de huit jours calendaires suivant ia premiére, avec le méme ordre du jour. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis et les votes émis par correspondance et les mandats restent valables pour la seconde assemblée générale.

20.3 Régles de majorité

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés ou votant par

correspondance ou par transmission électronique, à l'exception des décisions qui doivent étre prises à l'unanimité des associés en application des dispositions législatives et réglementaires.

Les décisions cotlectives des associés (ou, le cas échéant, de l'associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social. Ce dernier est coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire.

Les procés-verbaux doivent notamment indiquer le lieu, ia date et le mode de la consultation, ie nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, l'identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté à tout ou

partie des décisions, l'ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.

Le procés-verbal devra indiquer :

le mode de délibération,

la date et le lieu de la délibération,

l'identité de l'associé unique ou des associés présents,

l'identité des associés représentés,

l'identité des associés ayant voté par correspondance,

l'identité des associés absents et non représentés et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations,

les documents et informations communiqués préalablement a l'associé unique ou aux associés,

ainsi que le texte des décisions et un résumé des débats,

sous chaque décision le sens du vote des associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valabiement certifié(e)s par le Président, le Directeur Général, ou

un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

es décisions collectives peuvent également étre constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.

A'RTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au siége social, de tout document prévu par tes dispositions légales et réglementaires.

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Sous réserve de l'exercice social ouvert te 1er juillet 2019 et qui se terminera le 31 décembre 2020, chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant

a cette date.

Le Président établit le rapport de gestion qui expose notamment ia situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de la clture de l'exercice et Ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans tes conditions prévues par la loi.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés (ou, le cas échéant, de l'associé unique) dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur,

et conformément aux Statuts.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés (ou, le cas

échéant, l'associé unique) déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.

S'il y a lieu, les associés (ou, ie cas échéant, l'associé unique) affectent la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou

spéciaux, ou soit au compte < report à nouveau >.

Les dividendes sont mis en paiement par le Président, ou te cas échéant le Directeur Général, sur décision de la collectivité des associés (ou, le cas échéant, de l'associé unique) dans un délai maximum de neuf mois, aprés la ciôture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.

La collectivité des associés (ou, le cas échéant, l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de ta Société, dans ies conditions qu'eile(il) détermine.

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La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par ies Statuts, sauf prorogation décidée par décision collective des associés (ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique).

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé, personne morale.

La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa décision, te mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Elle met également fin aux mandats des

commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés (ou, le cas échéant, par l'associé unique). En cas de liquidation de ia Société, les décisions collectives sont prises & l'initiative du tiquidateur de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des noms

des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social (ou, le cas échéant, attribué a l'associé unique).

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le Président ou le Directeur Général, soit entre les associés eux-mémes

concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément à la loi francaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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