Acte du 30 mai 2003

Début de l'acte

95 B IRY3Z

AA EXCEL LOCATION

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 euros

Siége Social : 49 avenue de Versailles 75116 PARIS RCS PARIS B 402 252 480

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

DU 03 AVRIL 2003 Commttce de Paris

PREMIERE RESOLU'TION 3 0 MAI 2003

3S232 L'Assemblée Générale prend acte du désir manifesté par MonsiéurrPhilijpe.DHIUL-de démissionner de ses fonctions de gérant et le remercie pour les services rendus & la Société. Cette démission prend effet le jour-méme.

L'assemblée prend acte que Monsieur DHIU exercant cumulativement des fonctions salariées au sein de la société, dont il a aussi démissionné, percevra, au titre de ce contrat, sa rémunération usqu'a la fin du mois en cours a titre de préavis.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant associé Monsieur José URGEN, demeurant 6 rue Kléber - 92400 COURBEVOIE, pour une durée illimitée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur José URGEN déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein dc la Société.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

19S 1xEI CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Monsieur Philippe DHIU.

demeurant 98 rue Michel Ange - 75016 PARIS,

ci-apres dénommé "le cédant" d'une part,

$61 2 : 222 : 1 xnop : ?p!nb!l [so] Monsieur Eric PAILASSOU,

demeurant 7 rue Pierre Curie - 92400 COURBEVOIE

ci-aprés dénommé "le cessionnaire" d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 5 septembre 1995, enregistré a PARIS 16e, bordereau 198, case 3, folio 13, le 11 septembre 1995, il existe une société a responsabilité limitée dénommée AA EXCEL LOCATION, au capital de 7622,45 Euros, divisé en 500 parts de 15,2449 Euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 49 avenue de Versailles, 75116 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro PARIS B 402 252 480. La société AA EXCEL LOCATION a pour objet principal location, achat, vente, import, export de tout véhicule neuf ou d'occasion.

Le cédant posséde 250 parts sociales de 15,2449 Euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Philippe DHIU céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Eric PAILASSOU qui accepte, 150 parts de 15,2449 Euros numérotées de 1 a 150 sur les 250 parts lui appartenant dans la Société.

Monsieur Eric PAILASSOU devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites

parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE CINQEurOs (45.735 Euros), soit 304,90 Euros par part sociale, que Monsieur Eric PAILASSOU a payé a l'instant meme a Monsieur Philippe DHIU, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 4 aout 1960 a Marquise (62), qu'il est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 27 mars 1957 a PARIS (15e) - qu'il est de nationalité francaise,

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Der 71941 2.1971 - C.G.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 11 des

statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.

Intervient aux présentes :

Monsieur José URGEN

seul autre associé de la Société, lequel, aprés avoir pris connaissance de la présente cession, déclare y donner son consentement et agréer Monsieur Eric PAILASSOU en qualité de nouvel associé

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société AA EXCEL LOCATION est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacéc par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

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T4 tf

:.

$ilic1ca 7 8r L5

Decret No 71941 au 26.111071 - C. G.L

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.

Fait a PARIS

En 6 originaux

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE

Monsieur DHIU Monsieur PAILLASSOU

Monsieur URGEN

09S FX CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés : sana Monsieur Philippe DHIU.

demeurant 98 rue Michel Ange - 75016 PARIS,

ci-aprés dénommé "le cédant"

d'une part, t9t I : psaansytoru: hun : spimb mol Mademoiselle Stéphanie URGEN, demeurant 6 rue Kléber - 92400 COURBEVOIE

ci-apres dénommée "le cessionnaire" d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 5 septembre 1995, enregistré a PARIS 16, bordereau 198, case 3, folio 13, le 11 septembre 1995, il existe une société à responsabilité limitée dénommée AA EXCEL LOCATION, au capital de 7 622,45Euros, divisé en 500 parts de 15,2449 Euros chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 49 avenue de Versailles, 75116 PARIS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro PARIS B 402 252 480.

La société AA EXCEL LOCATION a pour objet principal location, achat, vente, import, export de tout véhicule neuf ou d'occasion.

Le cédant possédait 250 parts sociales de 15,2449 Euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.

Par acte séparé du méme jour, il a cédé 150 parts.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit : D p

CESSION

Par les présentes, Monsieur Philippe DHI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, & Mademoiselle Stéphanie URGEN qui accepte, 100 parts de 15,2449 Euros numérotées de 151 a 250 sur les 100 parts lui appartenant dans la Société.

Mademoiselle Stéphanie URGEN devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces

parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TRENTE MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIXEuIOS (30.490 Euros), soit 304,90 Euros par part sociale, que Mademoiselle Stéphanie URGEN a payé a l'instant méme a Monsieur Philippe DHIU, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 4 aout 1960 a Marquise (62), qu'il est de nationalité francaise, que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession

Le cessionnaire déclare :

- qu'elle est née le 13 mai 1982 a PARIS (13e),

- qu'elle est de nationalité francaise,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit tre soumise a l'agrément des associés.

Intervient aux présentes :

Monsieur José URGEN

seul autre associé de la Société, lequel, apres avoir pris connaissance de la présente

cession, déclare y donner son consentement et agréer Mademoiselle Stéphanie URGEN en qualité de nouvelle associée.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société AA EXCEL LOCATION est soumise a l'impot

sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Dscret 71041 n 20:11l971 - C. G.f

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en

vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la

modification des statuts qui seront supportés par la Société.

Fait a PARIS Le 3 Rm1 ts03 En 6 originaux

LE CEDANT LE CESSIONNAIRE Monsieur DHIU Mademoiselle URGEN

Monsieur URGEN

Axticic 7 & 15 Dtcret Na 71941 du 26/11(1971 - C.G.L

SOCIETE AA EXCEL LOCATION

SARL AU CAPITAL DE 50 000 FRANCS

SIEGE SOCIAL : 49 AVENUE DE VERSAILLES 75016 PARIS

Statuts

COPIE CERTIFIEE CONFCRME

AVR.?nn3

RECETTE PRINCIPALE DES 1MPOTS PARIS 16&rnc - AUTEUIL Enregistré 1e1.1.SEP..1995 12 2 Case :

Recu:S.O0 Le Receveur Principa!

Article ler. - Forme

- Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurernent, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de sa vie sociale, ne cornpter qu'un seul associé.

Article 2. - Objet Social

- La Société a pour objet, la location, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tout véhicule neuf ou d'occasion, ainsi que les réparations de ces véhicules et, plus généralement, toutes opérations industrielles, comnerciales, financieres, mobilires ou immobiltres, se rapportant directement ou indirecterment a l'objet social ou susceptibles d'en taciliter l'extension ou le déveiopperent aussi bien en France que dans le monde entier.

Article 3. - Dénomination -

La société prend la dénomination de : AA EXCEL LOCATION SARL Dans tous ies actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société, la dénomination sociale devra étre toujours précédée des mots écrits en toutes lettres

ou des initiales et de l'énonciation du capital

Article 4. - Siege Social

- Le siege social est fixé au : 49,avenue de Versailles 75016 PARIS Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

Article 5.- Durée

- La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, saut les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6. - Apports

Il a été fait apport a la société lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de 7.622,45 euros (50.000 francs). "

Article 7. - Capital social

Le capital est fixé a la somme de 7.622,45 euros (50.000 francs), il est divisé en 500 parts de 15,2449 euros chacune, et est réparti de la maniere suivante :
Monsieur José URGEN 250 parts N 251 a 500 Monsieur Eric PAILLASSOU -150 parts N° 1 a 150 Mademoiselle Stéphanie URGEN 100 parts N° 151 a 250
Soit au total 500 PARTS

Article 8. - Augmentation - Réduction de capital

- Le capital social pourra @tre augrmenté par la création de parts nouvelfes ou encore par incorporation de reserves en vertu d'une décision cotlective extraordinaire des associés qui en détermine ies modalités. Selon la méme procédure, le capital social peut étre réduit, sous reserves des dispostions légales en vigueur.
En cas d'augmentation ou de réduction du capital, les associés feront ieur affaire des rompus.

Article 9.- Droits et obligations attachés aux parts sociales

-Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.
Chaque part donne droit a la méme quotité dans les bénéfices et à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociaies suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La posséssion d'une part entraine de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Article 10. - Représentation des parts sociales

- Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Article 11. - Cession et transmission de parts sociaies

- Toute cession de parts doit étre constatée par écrit et pubiiée conformément a la loi. En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a la société gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de i'associé cédant.
Toutefois, ce consenternent n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants. En cas de cession a des tiers la procédure a suivre sera celle décrite par l'article 45 de la ioi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, en cas de refus d'agrément du cessionnaire, le cédant ne pourra réaliser la cession s'il n'est propriétaire de ses parts depuis deux ans au moins.

Article 12. - Nomination et pouvoirs des gérants

- La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unigue celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. Le ou les prermiers gérants seront nomnmés aussitôt aprés la signature des statuts.

Article 13. - Durée des fonctions des gérants

- La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision gui les nomme.

Article 14. - Rémunération des gérants

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacenent, leur sont remboursés, soit d'une maniere
forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Article 15. - Commissaires aux comptes

- Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

ARTICLE 16 - Décisions collectives des associés

-Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consuitation écrite, au choix et a la diligence de la gérance.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives avec un nombre de voix proportionnel au nombre de parts dont il dispose.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
A l'issu de chaque assermblée des associés les décisions collectives sont constatées par un procés-verbal établi et signé par la gérance, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Article 17. - Décisions ordinaires

- Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des moditications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nomner et révoguer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et des décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Article 18. - Décisions extraordinaires

- Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés comportant ou entrainant modification des statuts.
Elles sont prises a la rnajorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Toutefois les décisions prévues a l'article 11 des statuts doivent recueillir en outre la majorité en nombre des associés.

Article 19. - Convention entre la société et l'un de ses associés ou gérants -

1. Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux conptes, présente à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directerment ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assermblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorun et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont sounises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unigue. Des conventions non approuvées produises néannoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat, préjudiciables a la société. 2. les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. A peine de nuilité du contrat, il est notamment interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20. - Exercice social - L'exercice social commence le 1er Janvier et se terrmine le 31 Décembre..

Par exception, le prernier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Décembre 1996 Le premier exercice aura donc une durée de sieze mois ..
Articie 21. - Etablissement de comptes sociaux
- A la clôture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (biian, cornpte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Etle doit également établir un rapport de gestion écrit. Tous ces documents sont adressés ou cornmuniqués aux associés dans les délais iégaux et selon les termes des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 22. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur 'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminuer le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. 11 reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la est descendue au-dessous de cette fraction.
Lassemblée ou l'associé unigue décide souverainenent de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou 1'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie ou il a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevenents sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévu a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit ieur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Articie 23. - Paiement des dividendes
- Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir jieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal du commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

Article 24.- Transformation

- La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises conforménent au termes de la ioi.

Article 25.- Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, it sera fait application des dispositions légales.

Article 26.- Dissolution - Liguidation

- A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs désignés par décision collective ordinaire des associés.
La liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales.
Le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement a leur parts, aprés renboursement du capital non amorti.

Article 27. - Contestations

- En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Article 28. - Frais

- Tous ies frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 29. - Pouvoirs - Publications - Formalités

- Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamrnent la publication de l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social et de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour toute forrmalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Article 30.- Engagement contracté au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

- Est derneuré annexé aux présents statuts un état des actes accomplis par les fondateurs ou le premier gérant pour le compte de la société en formation, avec indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la société. Les soussignés, aprs avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements; La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine lorsque l'immatriculation au registre du commerce aura été effectuée.
Fait a PARlS En 5 originaux Le 11 septembre1995