Acte du 17 mars 2008

II est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et. notamment,par la Loi 66-537 du 24 Juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les presents statuts. II est expressément précisé que la société peut, & tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.

La société a pour objet : Distribution, diffusion, commercialisation et édition de tous produits concernant notamment l'édition, l'art, la publicité, la photographie, y compris les produits dérivés. Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher & l'objet social ou A tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement au la réalisation.

La société prend la dénomination de :

JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR

Le siege social est fixé : 130, rue de Rivoli 750O1 PARIS

It pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la m&me ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

ta durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés, lors de la création apportent a la société, à savoir :

- Monsieur Jean-Claude 6AW$EWITCH apporte la somme de 3 450 euros apporte la somme de 1200 euros - Monsieur Robert ASSARAF 3

apporte la somme de 1 200 euros - Société MANTEGNA-CONSULDORIA - Société SECRETE SARL apporte la somme de 600 euros apporte la somme de 675 euros - Monsieur. Emmanuel ALTIT - Madame Eva VEIL apporte la somme de 150 euros - Madame Elise VATTIER apporte la somme de 225 euros

7 500 euros soit au totat, une somme de

Les associés déclarent et reconnaissent que iadite somme a été versée intégralement, dés avant ce

jour, au crédit d'un compte ouvert par la Banque BNP 147 boulevard Saint-Germain - 75006 PARIS au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Récapitutation des apports :

L'ensemble des apports s'éleve ainsi a la somme de : 7 500 euros, représentant les apports en numéraire de :

- Monsieur Jean-Claude 6AWSEWITCH - Monsieur Robert ASSARAF - Société MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA - Société SECRETE SARL - Monsieur Emmanuel ALTIT - Madame Eva VEIL - Madame Elise VATTIER

Le 27 décembre 2007.il a été apparte en numéraire une somme de 42 500 euros par :

Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH & concurrence de 25 075 euros La société MANTE6NA-CONSULDORIA & concurrence de 13 60O euros Madarne Elise VATTIER à concurrence de 3 825 euros.

Ladite somme sera versée & la banque OBC 3, avenue Hôche à Paris 8&m en un compte & augmentation de capital ouvert au nom de ta société.

Le capital social est fixé a ta somme de 50 000 euras, divisé en 667 parts de 75 euras chacune enti&rement libérées, numérotées de 1 & 667 inclus qui, compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société , lors de l'augmentation de capital du 27 décembre 2007 et des cessions de parts intervenues depuis se trouve actuellement réparties comme suit :

- Monsieur Jean-Claude 6AWSEWITCH propriétaire de 394 parts numérotées de 1 à 394, soit une participatian de 29 500 euros,

La société MANTEGNA-CONSULDORIA E sERVICIOS LDA propriétaire de 213 parts numérotées de 395 & 607. soit une participation de 16 000 euros.

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- Madame Elise VATTIER propriétaire de 60 parts numérotées de 608 à 667,soit une participation de 4 500 euros.

Soit les 667 parts constituant les 50 000 euros du capital social.

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre tes associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra &tre augmenté en une ou plusieurs fois, par ta création, avec ou sans prime. de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouveiles ou de i`élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par ies associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraires, le dépt et te retrait des fonds auront lieu conformément à l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués en vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigne par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation du capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la ' délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (article 13) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société : en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital sociat pourra &tre réduit, quei que soient le motif et le mode de réalisatian de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à t'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par t'assemblée extraordinaire des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci un montant au moins

égal a ce minimum légal, à moins gue la société ne se transforme en saciété d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventueilement propre à certaine d entre elle. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des

parts qu'ils possêdent. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'etles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens, valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune mani&re, dans les actes de son administration : ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulirement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n entraine pas dissolution de ta société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupr&s de la société par l'un d'eux considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

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Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposable à ta société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. soit par le dépt en original de l'acte de cession au si≥ social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot. Méme si tous les associés et le gérants sont intervenus à l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de ceux originaux de t'acte de cession sous seing privé, en annexe au RCs. En cas de piuralité d'associés, les parts sont librement cessibtes entre associés, mais etles ne peuvent &tre cédées à des personnes étrangéres à ia société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociates. Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou autres ascendants et descendants. De méme, n'aura pas besoin d'&tre agréé par les associés i'adjudicataire, de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisations forcées, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour tequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre RAR, non seulement à la société mais chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le cansentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leur signature du document. Dans cette hypothêse, les dispositions de i'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimées dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra etre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée.

Dans le délai de 8 jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assembtée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les assaciés par écrit sur ledit projet. La décisian prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée. La décision de ta société est notifiée au cédant par lettre RAR. Si le consentement demandé lui est accordé, i'associé pourra céder les parts à la personne désignée par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les 8 jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts & céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voir de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit @tre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus.

A la demande du gérant, le délai peut &tre prolongé une seule fois par le Président du tribunal de commerce statuant par ardonnance sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. - soit accepter la proposition de réduire dans le m&me délai de 3mois le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder 2 ans, peut, sur justifications, &tre accordée & ta société par ordonnance de référés. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si au bout de 3 mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : * soit que la société n'a pas fait connaitre sa décision. * soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les 3 mois, l'associé peut ators réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins 2 ans.

Droit du conjoint du cessiannaire commun en biens

Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers commun, le conjoint du cessionnaire devra en &tre averti et il en sera justifié dans l'acte.

La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint sera notifiée à la société par lettre RAR.

L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesurer oû il a notifié son intention d'association à l'occasion de la cession : de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. En revanche. lorsque le conjoint du cessionnaire, non renongant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprs ia signature de l'acte de cession, ta qualité d'associé, il ne pourra devenir associe qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur départ qui ne prendre part au vote. Les délai d'examen de la revendication du conjoint sont les m&me que celles indiquées ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer.

L'assemblée pourra seulement décider dans un délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société - soit le refus d'agrément du conjoint du cessiannaire, de sorte que seul le conjaint cessionnaire demeure associé pour fa totalité des parts acquises. A défaut de notification par ta société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans un délai de 3 mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les m&mes draits et obtigations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisé au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

Dans taus les cas les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre les époux. En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels doivent justifier de leur qualité dans un délai de trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de ta majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayant droit et conjoint seront considéré individuellement comme associés. 8

La société n'est pas dissoute pare le déces, l'interdiction, ta faitlite ou ta déconfiture d'un associé. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre ies associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de i'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. Le premier g&rant de la société est : Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH Vis à vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue aux associés. Toutefais, dans ses rapports avec les associés, le gérant ne pourra sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autre que des crédits de banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fond de commerce. constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce, concourir a la formation d'une société de tout ou partie des biens sociaux. Le gérant peut sous responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'it y a lieu, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée. La démissian ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissatution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront. lors d'une assemblée génerale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dment reconnu pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Le gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de ta moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets. Enfin, un gérant peut &tre révogué par te tribunal pour cause tégitime a la demande de tout associé.

Le gérant est responsable notamment en vertu des dispositions des articles 50 et 52 de la Loi du 24 Juitlet 1966.

Le gérant peut recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont ta quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement lui sont remboursés soit d'une manire forfaitaire, soit sur présentatian des piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

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A - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée au joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée ente la société ou l'un de ses gérants ou associé.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefais, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, tes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées prcduisent néanmoins leur's effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seion tes cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ta société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générat, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

B - Les dispositions du paragraphe A ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et canclues à des conditions normales.

C - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés : elle s'applique également aux conjoint, ascendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent &tre désignés dans tes conditions prévues par 1'article 64 de la Loi du 24 Juitlet 1966. Le ou tes commissaires exercent ieurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Les décisions des associés sont prises en assembiée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associ&s exprimé dans un acte. Le chaix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives à i'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en

assemblée réunie dans le délai de six mois compter de la clôture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la ville (ou m&me du département), soit par un gérant soit, à défaut. par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le

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quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit @tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Etle doit indiquer les questions & l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par te gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est préside par 'associé present qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associe sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembl&e mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de 7 jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présentes ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procs verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spéciai tenu au sige social, coté

et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proc&s verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les m&mes conditions que te registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit &tre

jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibératicn des associés sant valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre RAR, à chacun des associés (au dernier domicite dectaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à i'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résotution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui * ou un & non * inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit &tre adressé a la société par lettre RAR.

Tout associé qui n'aura pas régulirement voté dans un délai imparti sera considéré camme ayant voulu s abstenir.

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Le procs-verbal de la délibératian sera établi par ta gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consuitation a eu lieu par écrit et en annexant au proces verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut. conformément & t'article 57 de la to: du 24 juillet 1966, la décision des associés. II relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. II devra impérativement contenir : - l'identification de tous tes associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux,

- les conditions d'information préalables des associés (lettres. projets d'acte..). - la nature précise de la décision adoptée, - le visa du rapport du gérant. - la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les dacuments et informations nécessaires, selon la nature de la décision.

pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'une seut associé entrainera de piein droit invalidation de ta décision qu'elle que soit par ailleurs la majorité exigée paur la prise de cette m&me décision en assemblée.

L'origine de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour @tre entiassé dans le registre des procs verbaux a la suite de la mention de la décision.

Cette decision est mentionnée sa date dans le registre des procês verbaux en indiquant la forme. ta nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions cotlectives des associés peuvent être prises à toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chague exercice social doit obligatoirement &tre réunie dans le délai de six mois compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisians des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les camptes de chaque exercice et sur t'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ta moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont. selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des cotres émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absalue reste imposée pour la révocation du gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des assaciés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou ta toi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut @tre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger une associé augmenter son engagement sacial, - à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 (variante : ajouter & ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous t'article 14 ), - par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation à cette r>e, les décisions ci-apr&s seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le 1r janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de t'immatriculation de la société au RCS et le 31 décembre 2004.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice sociale, le rapport de gestion, ainsi que te bilan le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementaires visées à l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxqueltes ta gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui préc&de l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvert en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par ta législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associés a droit, & toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de

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résultat, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procs verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui cancerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. 2 - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressé parle gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au sige social à disposition de l'associé unique. 3 - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége sociale ta délivrance d'une copie certifiée canforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans Ie délai de six mois à compter de la clδture de l'exercice conformément aux dispositions de la toi sur les sociétés commerciales. L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Sur te bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélêvement d'un vingti&me au moins, affecter a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale x. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixi&me du capital social. Il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la réserve légale n est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectatian du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la moise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a ia disposition, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes repartées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bitan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur tes réserves. La pubticité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérant.

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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en societé civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions reguises selon le type de société retenu et dans

les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia cl8ture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de 1'article 9, alinea 4) de

réduire son capitat d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit "@tre publiée dans un journal habilité recevoir les annances légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au RcS. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation: il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ce fonds, cette régularisation a eu tieu.

1 - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets i'égard des tiers qu'& compter de la date a laquelle elle est publiée au RCS. La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Toutefois, la mention (( Société en liquidation * ainsi que le nom du ou des mandataires liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'étai de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, ta convocation des assembtées.

En toute hypothse, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent @tre nommés dans les m&mes conditions que les liquidateurs.

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Le produit net de la liquidation, aprs extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

En cas de pluralité d'associés, toute les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présente acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairenent aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Rcs. A compter de cette immatriculation, ils seront enti&rement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Rcs, seront faites & la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant @tre accomplie par une personne autre que le gérant.

Fait en 5 originaux

A Paris,le 27 décembre 2007

Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur 130, rue de Rivoli 75001 PARIS Le qéral T61. 01 55 42 01 29 - Fax 01 55 42 04 78 SIRET : 452 070 311 00033

Jean-Caude GAWSEWITCH

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