JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
Acte du 3 mars 2006
Début de l'acte
oyb 3o 63
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 500 euros
17,rue de Buci PARIS 6éme
R.C.S PARIS B 452 070 311
G.T.C. de Paris M R
0 3 MAfS 2OCS
N° DE DEPOT DECISION DE LA GERANCE
Mesdames, Messieurs les Associés,
En date du 1r décembre 2005, notre société a signé un bail commercial d'une durée de
9 ans pour un local situé 17,rue de Buci & PARIS 6me
Conformément à l'article 4 des statuts le sige social de la société peut @tre transféré
dans tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de la Gérance.
Toutes les formalités de publicité légale seront effectuées afin d'actualiser l'extrait K bis de la société. L'article 4 des statuts sera modifié de la facon suivante :
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 500 euros
17,rue de Buci PARIS 6éme
R.C.S PARIS B 452 070 311
G.T.C. de Paris M R
0 3 MAfS 2OCS
N° DE DEPOT DECISION DE LA GERANCE
Mesdames, Messieurs les Associés,
En date du 1r décembre 2005, notre société a signé un bail commercial d'une durée de
9 ans pour un local situé 17,rue de Buci & PARIS 6me
Conformément à l'article 4 des statuts le sige social de la société peut @tre transféré
dans tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de la Gérance.
Toutes les formalités de publicité légale seront effectuées afin d'actualiser l'extrait K bis de la société. L'article 4 des statuts sera modifié de la facon suivante :
ARTICLE 4 - SIE6E SOCIAL
Le sige social est fixé :
17, rue de Buci a Paris 6éme
Le reste de l'article sans changement.
Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur
Paris. le 1er &écembre 2005 17, rue de Buci 75006 PARIS Tél. 01 55 42 01 29 - Fax 01 55 42 04 78 Le Gérant. gtT : 432 070 311 Jean-Claude 6AWSEWITCH
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 500 euros
17,rue de 8uci PARIS 6eme
R.C.S PARIS B 452 070 311
RAPPORT DE LA GERANCE
Mesdames, Messieurs les Associés
En date du 1er décembre 2005, notre société a signé un bail commercial d'une durée de 9 ans pour un local situé 17,rue de Buci & PARIS 6'me
Conformément à l'article 4 des statuts le siége social de la société peut @tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la Gérance.
Toutes les formalités de publicité légale seront effectuées afin d'actualiser l'extrait
K bis de la société. L'article 4 des statuts sera modifié de la facon suivante :
17, rue de Buci a Paris 6éme
Le reste de l'article sans changement.
Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur
Paris. le 1er &écembre 2005 17, rue de Buci 75006 PARIS Tél. 01 55 42 01 29 - Fax 01 55 42 04 78 Le Gérant. gtT : 432 070 311 Jean-Claude 6AWSEWITCH
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 500 euros
17,rue de 8uci PARIS 6eme
R.C.S PARIS B 452 070 311
RAPPORT DE LA GERANCE
Mesdames, Messieurs les Associés
En date du 1er décembre 2005, notre société a signé un bail commercial d'une durée de 9 ans pour un local situé 17,rue de Buci & PARIS 6'me
Conformément à l'article 4 des statuts le siége social de la société peut @tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la Gérance.
Toutes les formalités de publicité légale seront effectuées afin d'actualiser l'extrait
K bis de la société. L'article 4 des statuts sera modifié de la facon suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
17. rue de Buci & Paris 6éme
Le reste de l'article sans changement.
Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur 17,rue de Buci 75006 PARIS Tel. 01 55 42 01 29 - Fax 01 55 42 04 78 Paris, le 1er décembre 2005 BIRBT 1 452 070 311
Le Gérant. Jean-Claude GAWSEWITCH
VISE POUA TIMSRE ET ENREGISTREAA REO DE EUROPE ROME LE
..... BORD ..
{ - Dts d'Enregistrement
Signature
17. rue de Buci & Paris 6éme
Le reste de l'article sans changement.
Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur 17,rue de Buci 75006 PARIS Tel. 01 55 42 01 29 - Fax 01 55 42 04 78 Paris, le 1er décembre 2005 BIRBT 1 452 070 311
Le Gérant. Jean-Claude GAWSEWITCH
VISE POUA TIMSRE ET ENREGISTREAA REO DE EUROPE ROME LE
..... BORD ..
{ - Dts d'Enregistrement
Signature
Statuts
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
Société a Responsabilité Limitée
Au Capital de 7 500 Euros
Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur 17,rue de Buci
75006 PARIS
RET : 452 070 311
E.4.2F E.
LES SOUSSIGNES
1 - Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH Né le 05 Décembre 1945 a Neuilly-sur-Seine (92)
De nationalité francaise Demeurant 12, rue Vauvilliers - 75001 PARIS
Profession : Editeur Epoux de Madame Marie-Hélene MALLET avec laquelle il s'est marie le 26 janvier 1991 sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maitre BLANC., Notaire a PARIS 75006. le 21 janvier 1991. 2- Monsieur Robert ASSARAF Né le 5 novembre 1936 a Rabat (Maroc)
De nationalité francaise Demeurant 25 avenue Foch - 75016 PARIS Retraité Epoux de Madame Michelle BOTBOL avec laquelle il s'est marié le 14 octobre 1959 a Paris 14&ma sous le régime de la communaute réduite aux acquets 3 - Societé MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA Siége social: 77 avenuda Arriaga, edificio Marina Forum, 6 andar, sala 601-9004-533-FUNCHAL- MADERA-Portugal Pris en la personne de son représentant légat Monsieur RU1 C. de SOUSA, agissant pour le compte et pour le nom de la société MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA. 4 - Societe SECRETE SARL
Siege social : 9, rue de l'Annonciation - 75016 PARIS RCS : Paris B 384 886 396 Pris en la personne de son représentant légal monsieur Marc TELLENE, agissant pour le cornpte et pour le norn de la societé SECRETE SARL 5- Monsieur Emmanuel ALTIT Né 1e 11 Septembre1963 a SAINT-MANDE (94) De nationalité francaise Demeurant 26, rue du Commandant Mouchotte - 75014 PARIS Profession : Avocat Célibataire 6- Madame Eva WEll Née le 18 février 1946 a CZESTOKHOWA (Pologne) De nationalité francaise Demeurant 37, rue Tournefort - 75005 Paris
Profession : Psychiatre Veuve. 7. Madame Elise VATIER Née le 29 aout 1974 au Havre De nationalité francaise Demeurant 71 rue Lourmel - 75015 Paris Profession : Chef de produit Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et tout autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
t: gt tt.
Société a Responsabilité Limitée
Au Capital de 7 500 Euros
Jean-Claude GAWSEWITCH Editeur 17,rue de Buci
75006 PARIS
RET : 452 070 311
E.4.2F E.
LES SOUSSIGNES
1 - Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH Né le 05 Décembre 1945 a Neuilly-sur-Seine (92)
De nationalité francaise Demeurant 12, rue Vauvilliers - 75001 PARIS
Profession : Editeur Epoux de Madame Marie-Hélene MALLET avec laquelle il s'est marie le 26 janvier 1991 sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maitre BLANC., Notaire a PARIS 75006. le 21 janvier 1991. 2- Monsieur Robert ASSARAF Né le 5 novembre 1936 a Rabat (Maroc)
De nationalité francaise Demeurant 25 avenue Foch - 75016 PARIS Retraité Epoux de Madame Michelle BOTBOL avec laquelle il s'est marié le 14 octobre 1959 a Paris 14&ma sous le régime de la communaute réduite aux acquets 3 - Societé MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA Siége social: 77 avenuda Arriaga, edificio Marina Forum, 6 andar, sala 601-9004-533-FUNCHAL- MADERA-Portugal Pris en la personne de son représentant légat Monsieur RU1 C. de SOUSA, agissant pour le compte et pour le nom de la société MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA. 4 - Societe SECRETE SARL
Siege social : 9, rue de l'Annonciation - 75016 PARIS RCS : Paris B 384 886 396 Pris en la personne de son représentant légal monsieur Marc TELLENE, agissant pour le cornpte et pour le norn de la societé SECRETE SARL 5- Monsieur Emmanuel ALTIT Né 1e 11 Septembre1963 a SAINT-MANDE (94) De nationalité francaise Demeurant 26, rue du Commandant Mouchotte - 75014 PARIS Profession : Avocat Célibataire 6- Madame Eva WEll Née le 18 février 1946 a CZESTOKHOWA (Pologne) De nationalité francaise Demeurant 37, rue Tournefort - 75005 Paris
Profession : Psychiatre Veuve. 7. Madame Elise VATIER Née le 29 aout 1974 au Havre De nationalité francaise Demeurant 71 rue Lourmel - 75015 Paris Profession : Chef de produit Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et tout autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
t: gt tt.
ARTICLE 1. :FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créees et de celles qui pourraient l'étre uttérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment. par la Loi 66-537 du 24 Juillet 1966 et-le Décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 : OBJET
La sociéte a pour objet :
Distribution, diffusion, commercialisation et édition de tous produits concernant notamment l'édition, l'art, la publicité, la photographie, l'audiovisuet, y compris les produits dérivés.M T
Lesdites activités pouvant étre exercées directernent ou indirectement et notamnment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en iocation-gérance.
Et plus généralement, toutes opérations cornmerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher à l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Distribution, diffusion, commercialisation et édition de tous produits concernant notamment l'édition, l'art, la publicité, la photographie, l'audiovisuet, y compris les produits dérivés.M T
Lesdites activités pouvant étre exercées directernent ou indirectement et notamnment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en iocation-gérance.
Et plus généralement, toutes opérations cornmerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher à l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La société prend la dénornination de :
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
JEAN-CLAUDE GAWSEWITCH EDITEUR
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
. Le siege social est fixé a :
17, rue de Buci - 75006 PARIS
It pourra être transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
t.A.2tL
17, rue de Buci - 75006 PARIS
It pourra être transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
t.A.2tL
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 : APPORTS EN NUMERAIRE
Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralerment, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Banque BNP 147 boulevard Saint-Gernain.-75006 PARIS au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffier constatant la réalisation de l'irnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Récapitulation des apports :
L'ensemble des apports s'eleve ainsi a la somme de : 7 500 euros, représentant les apports en numéraire de :
- Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH
- Monsieur Robert ASSARAF - Société MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA - Société SECRETE SARL - Monsieur Emmanuel ALTIT - Madame EvaWEll - Madame Elise VATIER
4 MMT
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 7 500 euros, divisé en 100 parts de 75 euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 inclus qui, compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société et des cessions de parts intervenues depuis se trouve actuellement réparties comme suit :
> Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH propriétaire de 65 parts numérotées de 1 a 65. soit une 4 875 euros participation de
> Société MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA propriétaire de 16 parts numérotées de 66 1 200 euros à 81, soit une participation de
> Sociéte SECRETE SARL propriétaire de 8 parts numérotées de 82 & 89 600 euros soit une participation de
> Madame Eva WEiL propriétaire de 2 parts numérotées de 90 a 91, 150 euros soit une participation de
> Madame Elise VATlER propriétaire de 9 parts numérotées de 92 a 100, 675 euros soit une participation de
Soit les 100 parts constituant les 7 500 euros du capital social.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
> Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH propriétaire de 65 parts numérotées de 1 a 65. soit une 4 875 euros participation de
> Société MANTEGNA-CONSULDORIA E SERVICIOS LDA propriétaire de 16 parts numérotées de 66 1 200 euros à 81, soit une participation de
> Sociéte SECRETE SARL propriétaire de 8 parts numérotées de 82 & 89 600 euros soit une participation de
> Madame Eva WEiL propriétaire de 2 parts numérotées de 90 a 91, 150 euros soit une participation de
> Madame Elise VATlER propriétaire de 9 parts numérotées de 92 a 100, 675 euros soit une participation de
Soit les 100 parts constituant les 7 500 euros du capital social.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de oarts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts en numéraires, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la Loi du 24 juillet 1966.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués en vu d'un.rapport établi par un comnissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consenternent unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation du capital pourra toujours etre réalisée, mérne si elle fait apparaitre des rornpus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouveiles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessairés.
Les dispositions prévues ci-aprés (article 13) en matiêre d'agrément s appliquent à toute personne entrant dans la société : en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par souscription de parts en numéraires, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la Loi du 24 juillet 1966.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués en vu d'un.rapport établi par un comnissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consenternent unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation du capital pourra toujours etre réalisée, mérne si elle fait apparaitre des rornpus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouveiles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessairés.
Les dispositions prévues ci-aprés (article 13) en matiêre d'agrément s appliquent à toute personne entrant dans la société : en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire
ARTICLE 9 : REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra étre réduit, quel que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction. mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés.
Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront forrmer opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de'rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nonbre entier de parts nouvelles.
Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront forrmer opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de'rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nonbre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaine d'entre elle. Eile donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela tout appet de fonds est interdit.
r i i 2 0
- 1ls peuvent exercer le droit de cornmunication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit , requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'imniscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela tout appet de fonds est interdit.
r i i 2 0
- 1ls peuvent exercer le droit de cornmunication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.
Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit , requérir l'apposition des scellés sur les biens, valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'imniscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la societé par l'un d'eux considéré conme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées génerales extra ordinaires
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées génerales extra ordinaires
ARTICLE 13 : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé
Elles sont rendues opposable à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil soit par le dépôt en original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
7& QY E w m F
Meme si tous ies associés et le gérants sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre. le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de ceux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au RCS.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la sociéte qu'avec le consenternent de la majorite des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou autres ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire, de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisations forcées, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consenterment au projet de nantissernent.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre RAR, non seulement a la société mais a chacun des associés.
Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leur signature du document.
Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimées dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assembtée.
Dans le délai de 8 jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre RAR.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts à la personne désignée par tui.
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les 8 jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts & céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voir de succession, de liquidation de cormunauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Le prix de cession est déterrniné par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'acquisition doit étre réalisée dans un délai de trois mois à compter du refus
z 4 M 1
A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
- soit accepter la proposition de réduire dans le méme délai de 3mois le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
Un délai de paierment qui ne saurait excéder 2 ans, peut, sur justifications, étre accordée a la société par ordonnance de référés.
Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si au bout de 3 mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenues :
- soit que la société n'a pas fait connattre sa décision,
* soit que la société ayant expressérnent refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les 3 mois, l'associé peut alors réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins 2 ans.
Droit du conjolnt du cessionnaire commun en biens
Si l'acauisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers commun, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte.
La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint sera notifiée a la société par lettre RAR.
L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesurer oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les forrnes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur départ qui ne prendre part au vote.
Les délai d'exarnen de la revendication du conjoint sont les méme que celles indiquées ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans un délai de trois mois :
- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire, de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
2rr Ql m1
A défaut de notification par la société d'une des salutions énoncées ci-dessus dans un délai de 3 mois, l'agrénent du conjoint est alors réputé acquis.
Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisé au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
Elles sont rendues opposable à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil soit par le dépôt en original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
7& QY E w m F
Meme si tous ies associés et le gérants sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre. le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de ceux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au RCS.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la sociéte qu'avec le consenternent de la majorite des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou autres ascendants et descendants.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire, de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisations forcées, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consenterment au projet de nantissernent.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre RAR, non seulement a la société mais a chacun des associés.
Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leur signature du document.
Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimées dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assembtée.
Dans le délai de 8 jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre RAR.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts à la personne désignée par tui.
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les 8 jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts & céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voir de succession, de liquidation de cormunauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Le prix de cession est déterrniné par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'acquisition doit étre réalisée dans un délai de trois mois à compter du refus
z 4 M 1
A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.
- soit accepter la proposition de réduire dans le méme délai de 3mois le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.
Un délai de paierment qui ne saurait excéder 2 ans, peut, sur justifications, étre accordée a la société par ordonnance de référés.
Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si au bout de 3 mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenues :
- soit que la société n'a pas fait connattre sa décision,
* soit que la société ayant expressérnent refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les 3 mois, l'associé peut alors réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins 2 ans.
Droit du conjolnt du cessionnaire commun en biens
Si l'acauisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers commun, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte.
La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint sera notifiée a la société par lettre RAR.
L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesurer oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint.
En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les forrnes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur départ qui ne prendre part au vote.
Les délai d'exarnen de la revendication du conjoint sont les méme que celles indiquées ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans un délai de trois mois :
- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire, de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.
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A défaut de notification par la société d'une des salutions énoncées ci-dessus dans un délai de 3 mois, l'agrénent du conjoint est alors réputé acquis.
Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisé au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.
ARTICLE 14 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
Dans tous les cas les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre les époux.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels doivent justifier de leur qualité dans un délai de trois mois du décés. par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de 'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayant droit et conjoint seront considéré individuellement comme associés.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels doivent justifier de leur qualité dans un délai de trois mois du décés. par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de 'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayant droit et conjoint seront considéré individuellement comme associés.
ARTICLE 15 : DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute pare le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les hériters et représentants de l'associé décédé, soit entre les hértiers de l'associé unique.
En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les hériters et représentants de l'associé décédé, soit entre les hértiers de l'associé unique.
ARTICLE 16 : NOMMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.
Le premier gérant de la société est : Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH
Vis à vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le gérant ne pourra sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autre que
des crédits de banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fond de commerce. constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce, concourir a la formation d'une société de tout ou partie des biens sociaux.
Le gérant peut sous responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterrninées a tout mandataire de son choix.
Le premier gérant de la société est : Monsieur Jean-Claude GAWSEWITCH
Vis à vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le gérant ne pourra sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autre que
des crédits de banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fond de commerce. constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fond de commerce, concourir a la formation d'une société de tout ou partie des biens sociaux.
Le gérant peut sous responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterrninées a tout mandataire de son choix.
ARTICLE 17 : DUREE DES FONCTIONS DU GERANT
Le gérant est nornné pour une durée indéterminée
Le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulernent en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société
Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite
provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dument reconnu pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.
Le gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé
Le gérant est responsable notarnment en vertu des dispositions des articles 50 et 52 de la Loi du 24 Juillet 1966.
Le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulernent en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société
Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite
provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dument reconnu pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.
Le gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé
Le gérant est responsable notarnment en vertu des dispositions des articles 50 et 52 de la Loi du 24 Juillet 1966.
ARTICLE 18 : REMUNERATION DU GERANT:
Le gérant peut recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont ia quotité et le mode de paiernent seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage et de déplacement lui sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation des pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
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Les frais de représentation, de voyage et de déplacement lui sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation des pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
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ARTICLE 19 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANT
A - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou l'un de ses gérants ou associé.
L'assernblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non
associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour t'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ta société à responsabilité limitée.
B - Les dispositions du paragraphe A ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
C - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés : elle s'applique égalernent aux conjoint, ascendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
L'assernblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non
associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour t'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ta société à responsabilité limitée.
B - Les dispositions du paragraphe A ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
C - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés : elle s'applique égalernent aux conjoint, ascendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20 : COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs cornmissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 Juillet 1966.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformérnent aux textes législatifs et réglernentaires en vigueur.
2 ranl 6 4.4
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformérnent aux textes législatifs et réglernentaires en vigueur.
2 ranl 6 4.4
ARTICLE 21 : FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.
Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice sociat
Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice sociat
ARTICLE 22 : ASSEMBLEE
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la ville (ou méme du départernent), soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes. s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts socia!es peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit @tre faite par lettre recomnandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présentes ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus àgé.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un rnandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assernblées tenues le mme jour ou dans un délai de 7 jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés
présentes ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les
9 ccn1 1
docurnents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été rernplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seu! gérant.
La convocation doit @tre faite par lettre recomnandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présentes ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus àgé.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais il ne peut constituer un rnandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assernblées tenues le mme jour ou dans un délai de 7 jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés
présentes ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les
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docurnents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été rernplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seu! gérant.
ARTICLE 23 : CONSULTATION ECRITE - DECISION DANS UN ACTE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre RAR, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui ou un a non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre RAR.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans un délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'l vaut, conforrnément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, la décision des associés. 1l relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :
- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, dorniciles) et le nornbre de parts détenues par chacun d'eux,
- les condiions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...).
- la nature précise de la décision adoptée,
- le visa du rapport du gérant,
- la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et inforrnations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'une seui associé entrainera de plein droit invalidation de la décision qu'elle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette mme décision en assemblée.
L'origine de cet acte s'it est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans te registre des procés verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés verbaux en indiquant la forme, la nature, l'obiet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.
Ces associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui ou un a non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre RAR.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans un délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces verbal la réponse de chaque associé.
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'l vaut, conforrnément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, la décision des associés. 1l relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :
- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, dorniciles) et le nornbre de parts détenues par chacun d'eux,
- les condiions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...).
- la nature précise de la décision adoptée,
- le visa du rapport du gérant,
- la signature de chacun des associés.
A cet acte seront annexés les documents et inforrnations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.
L'absence de consentement et donc de signature d'une seui associé entrainera de plein droit invalidation de la décision qu'elle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette mme décision en assemblée.
L'origine de cet acte s'it est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans te registre des procés verbaux a la suite de la mention de la décision.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés verbaux en indiquant la forme, la nature, l'obiet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.
ARTICLE 24 : EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque
Toutefois, l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirernent étre réunie dans le délai de six mois à compter de la ;clture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur ôbjet
Toutefois, l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirernent étre réunie dans le délai de six mois à compter de la ;clture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur ôbjet
ARTICLE 25 : DECISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de cormmissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des cotres émis, quel que soit te nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
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Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de cormmissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des cotres émis, quel que soit te nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.
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ARTICLE 26 : DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notammnent pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en sociéte d'une autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger une associé a augmenter son engagement social,
- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consenternent aux cessions de parts visées sous l'article 13 (variante : ajouter a ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ).
- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation a cette régle. les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :
- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
Elles ont notammnent pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en sociéte d'une autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger une associé a augmenter son engagement social,
- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consenternent aux cessions de parts visées sous l'article 13 (variante : ajouter a ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ).
- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, et par dérogation a cette régle. les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :
- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au RCS et le 31 décembre 2004
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au RCS et le 31 décembre 2004
ARTICLE 28 : ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
16 M
passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.
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ARTICLE 29 : COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice sociale, le rapport de gestion, ainsi que le bilan .le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu. le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglernentaires visées a l'article 19 des statuts.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assermblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associés a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance erporte cetui de prendre copie.
2 - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seu! gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux cornptes sont adressé parle gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a comnpter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a disposition de l'associe unique.
3 - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége sociale la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Entin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assermblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associés a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance erporte cetui de prendre copie.
2 - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seu! gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux cornptes sont adressé parle gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a comnpter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a disposition de l'associe unique.
3 - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége sociale la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Entin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
ARTICLE 30 : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet
exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévernent d'un vingtiéme au moins, affecter a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la & réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notarnment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la moise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préleverments sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de t'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lei sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet
exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévernent d'un vingtiéme au moins, affecter a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la & réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notarnment la part a distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la moise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préleverments sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de t'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lei sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
ARTICLE_31 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assermblée générale pou par l'associe unique, ou, a défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximàl de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérant.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximàl de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérant.
ARTICLE 32 : TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transforrnation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les ternes de l'article 69 modifié de la loi.
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Cette transforrnation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les ternes de l'article 69 modifié de la loi.
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ARTICLE 33 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moité du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparalitre cette perte, s'il y a lieu dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquet la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit être publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départernent du siége sociai, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au RCS
A défaut par te gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer vatablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maxinal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ce fonds, cette régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquet la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit être publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départernent du siége sociai, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au RCS
A défaut par te gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer vatablernent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maxinal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ce fonds, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 34 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution qu'elle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au RCS.
La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle ci. Toutefois, la mention Société en liquidation ainsi que le norn du ou des mandataires liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nonmés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte de tout intéressé
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liguidateur notamnent en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en prernier lieu et de répartition de boni ensuite.
Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au RCS.
La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle ci. Toutefois, la mention Société en liquidation ainsi que le norn du ou des mandataires liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nonmés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte de tout intéressé
L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liguidateur notamnent en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées
En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en prernier lieu et de répartition de boni ensuite.
ARTICLE 35 : CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toute les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et ta société, soit entre les associes eux- mérnes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents
ARTICLE 36 : FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présente acte et ses suites, dont une évaluation
approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au RCS.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les arnortir avant toute distribution de bénéfices.
approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au RCS.
A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les arnortir avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 37 : POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notarnnent en vue de l'immatriculation de la sociéte au RCS, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir
séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalite pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
Fait en 9 originaux
AParis,le.o3 92 20
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.
.Monsieur GAWSEWITCH
SOCIETE Sociéte MANTEGNA-CONSULbORIA E SERVICIOS LDA Représentant légal
Représentant
E:w MADAMEYEIL MONSIEUR ALTIT
MADAME VATIER
séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalite pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.
Fait en 9 originaux
AParis,le.o3 92 20
Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.
.Monsieur GAWSEWITCH
SOCIETE Sociéte MANTEGNA-CONSULbORIA E SERVICIOS LDA Représentant légal
Représentant
E:w MADAMEYEIL MONSIEUR ALTIT
MADAME VATIER