Acte du 14 mai 2019

L'associé unique, aprés avoir constaté que le After acknowledging that the capital was fully paid capital social est intégralement libéré, décide in, the sole shareholder decided to increase the d'augmenter le capital social de 40.000.000 capitai by EUR40,000,000 to bring it up from d'euros pour le porter de 6.000.000 d'euros à EUR6,000,000 to EUR 46,000,000, by the 46.000.000 d'euros, par émission au pair, sans issuance at par value, without a public offering, of appel public a l'épargne de 250.000 actions de 250,000 shares of EUR 160 each, to be fully paid 160 euros chacune, à libérer en numéraire par in cash by cash payments at the time of the versement d'espéces en totalité lors de la subscription. souscription.

L'associé unique décide a cet effet de souscrire la The sole shareholder decided to subscribe for all totalité des 250.000 actions nouvelles et de the 250,000 new shares and to pay in the entire libérer intégralement sa souscription par amount of its subscription by cash payments. versement d'espéces.

Ces 250.000 actions nouvelles seront, dés leur These 250,000 new shares will, as of their création, soumises à toutes les dispositions des creation, be subject to all the provisions of the by- statuts. Elles seront assimilées aux actions laws. They will be assimilated to the existing anciennes et jouiront des mémes droits a compter shares and will have the same rights as of the du premier jour de l'exercice social en cours. first day of the current fiscal year.

Ces actions seront inscrites en compte le jour de These shares will be recorded in an account on la réalisation de l'augmentation de capital, the day of completion of the capital increase, constatée par le certificat du dépositaire, et acknowledged by the depositary's certificate, and négociables à compter du méme jour dans les will be negotiable as of the same day pursuant to conditions prévues dans les statuts. the conditions provided for in the by-laws.

L'associé unique délégue au Président tous The sole shareholder delegated full powers to the pouvoirs à l'effet : President in order to:

de constater la souscription aux actions acknowledge the subscription of the new nouvelles ; shares; d'obtenir du dépositaire des fonds le obtain from the bank the certificate certificat attestant la libération de attesting the payment of the capital l'augmentation de capital ;et increase; and pius généralement, d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes transactions and fulfill all formalities formalités nécessaires la réalisation a necessary for the final completion of the définitive de l'augmentation de capital. capital increase.

En conséquence de l'adoption de la décision qui Following the adoption of the previous decision précéde et sous condition suspensive de la and subject to the condition precedent of the réalisation définitive de l'augmentation de capital definitive completion of the capital increase visée à la premiére décision des présentes et referred to in the first decision hereof and avec effet a la date de cette réalisation, l'associé effective as of the date of this completion, the unique décide de modifier l'article 7 des statuts sole shareholder decided to modify Article 7 of comme suit : the by-laws as follows:

Article 7 - CAPITAL SOCIAL Article 7 - CAPITAL

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op/e0 Page 3 sur 4

Le capital social est fixé à la somme de The capital is set at forty six million euros quarante-six millions d'euros (46.000.000 €). Il (EUR 46,OOO,OOO). It is divided into two est divisé en deux cent quatre-vingt-sept mille hundred eighty-seven thousand and five cinq cents (287.500) actions de cent soixante hundred (287,500) shares with a par value of euros (160 €) de valeur nominale, entiérement one hundred and sixty euros (EUR 160), fully libérées et toutes de méme catégorie. paid in and all of the same class.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture After listening to the President's report and du rapport du Président et statuant conformément deciding in accordance with the provisions of aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa Articles L. 225-129-6 paragraph 1 and L. 225-138 1 et L. 225-138 du Code de commerce et of the Commercial Code and L. 3332-18 and L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide following of the Labor Code, the sole shareholder de ne pas procéder à l'augmentation du capital decided not to increase the capital in the dans les conditions prévues a l'article L.3332-18 conditions set out in Article L. 3332-18 of the du Code du travail par l'émission de 8.625 actions Labor Code by the issuance of a maximum of nouvelles de numéraire réservées aux salariés et 8,625 new shares reserved for employees and anciens saiariés adhérant à un plan d'épargne former employees participating in a company d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne savings scheme or a voluntary employee savings salariale volontaire de la Société, ou par scheme, or by capitalization of reserves of the l'incorporation au capital de réserves, bénéfices Company, profits or premiums, and free ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits attribution of shares to such employees and salariés et anciens salariés. former employees.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur The sole shareholder gave full powers to the de l'original, d'une copie, d'un extrait des bearer of an original, a copy or an excerpt of présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités these minutes to carry out all iegal publication, de publicité, de dépot, et autres qu'il filing and other necessary formalities. appartiendra.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent All of the foregoing was entered into these procés-verbal qui a été signé par le représentant minutes which were signed by the sole de l'associé unique. shareholder's representative.

Tata Steel France Holdings SAS

par Monsieur Philippe Jaud

Enrcgisuré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREM1N'T ETAMPHS

Fnregiatrement : ne - Penalites : 0e Total liquidé : Zcro Euro Montani rocu : Zero Euro LAgent adminisuratif des finauces publiqucs Potdno

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/05/2019 op/4e05/2 Page 4 sur 4 7/300511904

Greffe du tribunal de commerce d'Evry

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 14/05/2019

Numéro de dépt : 2019/12147

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : UNITOL SAS

Forme juridique :

N° SIREN : 300 511 904

N° gestion : 1975 B 00602

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UNITOL SAS

STATUTS (Modifiés le 26 mars 2019)

Société par actions simplifiée au capital de 46.000.000 € Siége social : Z.A. de l'apport Paris, 1, rue Fernand Raynaud - 91814 Corbeil Essonne cedex 300 511 904 RCS Evry

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UNITOL SAS

La société Unitol SAs (la < Société >) a été constituée sous forme de société anonyme. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2006, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet aussi bien en France qu'en tous pays :

l'achat, la fabrication; la transformation industrielle, le négoce sous toutes formes y compris par voie de courtage ou de commission, de tous produits métallurgiques et sidérurgiques, en l'état ou aprés transformation,

la création, l'acquisition, l'exploitation de tous établissements ou Sociétés industriels ou commerciaux, ayant une activité similaire ;

la prise ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques, leur exploitation, leur cession ou leur apport ; la concession de toutes licences d'exploitation :

Et, généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, financiéres, industrielles ou commerciales se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale est : UNITOL SAs

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est Z.A. de l'apport Paris, 1, rue Fernand Raynaud - 91814 Corbeil Essonne.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par les associés et, partout ailleurs, en vertu d'une décision collective des associés.

Sous réserve de l'autorisation préalable de la collectivité des associés des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter du 16 octobre 1975, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Le capital social est fixé à la somme de quarante-six millions d'euros (46.000.000 €). Il est divisé en deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (287.500) actions de cent soixante euros (160 €) de valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

En cas d'augmentation du capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission lors de leur souscription.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive

Les actions ont la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet. Elles sont délivrées par la Société à tout associé qui en fait la demande.

10.1. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

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10.2. Restrictions au transfert

Toute cession d'actions, sauf entre associés, est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés :

En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la Société par acte extra- 1 judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire

Dans le mois qui suit cette déclaration, le Président est tenu de notifier au cédant si la Société accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à l'unanimité des associés ne participant pas au transfert. La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision et en tout état de cause dans le mois qui suit la déclaration du cédant, le cédant doit étre informé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de refus, le cédant aura droit à huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, la Société est tenue de faire acquérir Ies actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus. A cet effet, le Président avisera les autres associés par lettre recommandée de la cession projetée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Président, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés - à autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions à attribuer.

3.

demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers, sous réserve de l'agrément préalable de ce tiers par les associés dans les conditions ci-dessus.

Les actions peuvent étre également achetées par la Société si ie cédant est d'accord. A cet x effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse, dans les mémes formes, dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, ie Président convoque les associés, à l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit @tre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué au paragraphe 5 ci- apres

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'it est dit au paragraphe 6 ci-aprés.

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5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut @tre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par les associés ou par des tiers, le Président notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur ia signature du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social pour toucher le prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, entre vifs, en 8. pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions

sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La présente clause d'agrément n'est pas applicable dans le cas ou toutes les actions sont détenues par un associé unique.

11.1 Président

La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique. Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés. Le mandat du Président est renouvelable par décision collective des associés.

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Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission, par son remplacement par une décision collective des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de la collectivité des associés.

Le Président doit assumer ses fonctions conformément au réglement de fonctionnement interne de la Société établi par les associés.

A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, le Président doit obtenir l'accord préalable :

(i) des associés pour les opérations suivantes :)

définir la politique générale concernant les activités et le développement de la Société ; approuver le budget annuel pour l'exercice social à venir ainsi que toute modification importante à y apporter :;

(ii) _ du Comité Exécutif, le cas échéant, pour les opérations suivantes :

examen des comptes annuels arrétés par le Président et des documents relatifs à l'approbation des comptes tels que le rapport de gestion et le texte des décisions avant transmission aux associés pour approbation, Ie cas échéant, arrété semestriel des documents de gestion prévisionnelle par le Président, toute décision devant étre soumises aux associés, en particulier toute décision ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'article 4 des présents statuts,

tout projet de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, la cession ou vente d'actifs. tout projet de nomination de commissaires aux comptes.

Les dirigeants de la personne morale exergant les fonctions de Président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à tout mandataire de son choix, et en particulier à tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de Président de la Société.

Pour l'application des régies concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du Code du travail, et notamment celles concernant ie comité d'entreprise, il est ici précisé que les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le Président.

11.2 Directeurs Généraux

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par décision des associés, sur proposition du Président. Le mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est renouvelable par décision des associés. Ils sont révocables à tout moment dans les mémes conditions, sans indemnité ni préavis.

Les fonctions des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par leur démission ou par leur remplacement par décision des associés.

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Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués représentent la Société à l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions des associés. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent @tre limités par décision des associés, étant précisé que les limitations de pouvoirs du Président sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués doivent assumer leurs fonctions conformément au régiement de fonctionnement interne de la Société établi par les associés et conformément aux dispositions des présents statuts.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués ne peuvent déléguer leurs pouvoirs.

Tous les actes et engagements concernant ia Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, par un Directeur Général, par un Directeur Général Délégué ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial désigné par le Président, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

12.1 Nomination

Un Comité Exécutif composé de deux (2) membres au moins, et de dix-huit (18) membres au plus pourra étre nommé par décision collective des associés.

Les membres du Comité Exécutif sont nommés pour une durée de trois (3) années, cette durée expirant à l'issue des décisions des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les membres du Comité Exécutif sortants sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision des associés.

Les sociétés de toute forme peuvent faire partie du Comité Exécutif. Dans ce cas, elles sont tenues de désigner un représentant permanent, conformément à la législation applicable pour les sociétés anonymes.

Au cours de la vie sociale, si un siége d'un membre du Comité Exécutif devient vacant pour quelque raison que ce soit, le Comité Exécutif peut coopter un nouveau membre dans l'intervalle de deux décisions prises par les associés.

Dans ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Comité sont soumises à la ratification des associés. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées, les délibérations prises par le Comité Exécutif n'en demeurent pas moins valables.

Le membre du Comité Exécutif nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pour l'exercice des fonctions des membres du Comité Exécutif, la limite d'age applicable à l'ensemble des membres du Comité Exécutif en fonctions est fixée à soixante-cinq (65) ans.

12.2 Role du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif conseille le Président dans la mise en xuvre de la stratégie et de la politique commerciale de l'entreprise et veille à leur mise en cuvre.

Notamment, le Comité Exécutif se réunit, à l'invitation du Président de la Société pour opérer les vérifications et contrles sur les opérations suivantes :

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examen des comptes annuels arrétés par le Président et des documents relatifs à l'approbation des comptes tels que le rapport de gestion et le texte des décisions avant transmission aux associés pour approbation, le cas échéant, examen des documents de gestion prévisionnelle établis tous les six (6) mois par le Président, toute décision devant étre soumises aux associés, en particulier toute décision ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'article 4 des présents statuts, tout projet de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, la cession ou vente d'actifs, tout projet de nomination de commissaires aux comptes.

Dans les conditions prévues ci-dessus le Comité Exécutif est également habilité à procéder à des cooptations de membres du Comité Exécutif.

12.3 Régles de délibérations

Le Comité se réunit, à la diligence de l'un de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou à l'étranger indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Les réunions du Comité Exécutif sont présidées par le membre du Comité Exécutif spécialement élu à cet effet par les membres du Comité Exécutif présents à la réunion.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité est nécessaire pour la validité des délibérations. Toutefois, lorsque le Comité ne comporte que deux membres, la présence des deux membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre du

membres du Comité Exécutif qu'il représente. En cas de partage des voix, celle du président de séance n'est pas prépondérante.

Le Comité Exécutif pourra en outre prendre ses décisions par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Le Comité Exécutif pourra ainsi délibérer par téléphone, e-mail, vidéo conférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat. Pour la validité de ces réunions, l'assistance de deux membres au moins sera nécessaire, les membres absents devant néanmoins avoir été préalablement prévenus par courrier, télécopie ou tout autre moyen de l'objet des décisions a prendre. Un procés- verbal de décisions sera également établi.

12.4 Procés-verbaux de délibérations

Les délibérations du Comité Exécutif sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social. Ces procés-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du Comité. En cas d'empéchement du président de séance, le procés-verbal est signé par deux membres du Comité au moins.

13.1 Nomination

Un Conseil de Surveillance composé d'un (1) membre au moins, et de trois (3) membres au plus pourra étre nommé par décision de la collectivité des associés.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de trois (3) années, cette durée expirant à l'issue des décisions des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Les membres du Conseil de Surveillance sortants sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par décision des associés.

Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pour l'exercice des fonctions des membres du Conseil de Surveillance, la limite d'age applicable à l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance en fonctions est fixée à soixante-cinq (65) ans.

13.2 Rle du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance à la demande des associés exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président et le cas échéant par les membres du Comité Exécutif.

I dispose à cet effet des mémes pouvoirs que les commissaires aux comptes. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

13.3 Régles de délibérations

Dans le cas oû le Conseil de Surveillance est composé de plus d'un (1) membre, ie conseil se réunit, à la diligence de l'un de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par ie membre du Conseil de Surveillance spécialement élu à cet effet par les membres du Conseil de Surveillance présents à la réunion.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Toutefois, lorsque le conseil ne comporte que deux membres, la présence des deux membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil de Surveillance disposant d'une voix pour lui-méme et d'autant de voix que de procurations recus des membres du Comité Exécutif qu'il représente. En cas de partage des voix, celle du président de séance n'est pas prépondérante.

Le Conseil de Surveillance pourra en outre prendre ses décisions par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Le Conseil de Surveillance pourra ainsi délibérer par téléphone, e-mail, vidéo conférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat. Pour la validité de ces réunions, l'assistance de deux membres au moins sera nécessaire, les membres absents devant néanmoins avoir été préalablement prévenus par courrier, télécopie ou tout autre moyen de l'objet des décisions à prendre.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions en vigueur.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus dans les conditions de l'article 16.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, ii est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de tout associé et du commissaire aux comptes.

Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télex, télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.

Sont obligatoirement soumises à la décision collective des associés :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social, la nomination et la révocation du Président et du ou des éventuels directeurs généraux et directeurs généraux délégués, la fixation de la rémunération du Président et celle des éventuels directeurs généraux et directeurs généraux délégués, la nomination et la révocation des membres du Comité Exécutif, la ratification de la cooptation desdits membres, la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des conventions visées à l'article 15 des présents statuts, l'extension ou la modification de l'objet social, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs, la cession ou vente d'actifs, la prorogation de la durée de la Société la transformation de la Société, la dissolution de la Société, l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toutes cessions d'actions, ou a l'exclusion d'un associé, et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société sauf en cas d'application de l'article 4 des présents statuts.

L'assemblée est convoquée, huit jours au moins avant la date de la réunion, par le Président ou, en cas de carence, le cas échéant par tout membre du Conseil de Surveillance ou tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit à l'information préalable du commissaire aux comptes. Le Président, le membre du Conseil de Surveillance ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

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L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de ia réunion, signé par le président de séance.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information, sont adressés à chacun des associés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens ; à défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et auxquels sont annexés, le cas échéant, les réponses des associés. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.

Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions ou à l'exclusion d'un associé soit décidée à l'unanimité des associés, et sous réserve des dispositions des articles 10 et 20 des présents statuts, les décisions collectives sont prises à la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent. Pour toute assemblée le quorum est atteint dés lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par mandataire a l'assemblée.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seut les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts.

Les décisions prises par le Président, les procés-verbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve 'légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende

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En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise à la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

(a) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts.

(b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la Société peut etre prononcée par décision collective à tout moment.

(c) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal

Lorsque le capital social a été réduit à un montant inférieur au minimum légal depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux (2) mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation prévue par la loi. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-dessus, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du Président et, sauf décision contraire, a celles des Commissaires aux comptes.

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Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Certifié conforre par le président. Philippe Jaud

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/05/2019 Page 14 sur 14