Acte du 28 novembre 2012

I1 existe entre les porteurs de parts existantes et de celles qui pourront étre crées.ultérieurement, une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par la loi 77-2 du 3 janvier 1977 portant sur l'architecture, et par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination sociale est : "Agence Design Architecture", soit en abrégé : "A.D.A."

Elle devra toujours etre précédée ou suivie de la mention Société a Responsabilité Limitée d'architecture (ou SARL d'architecture), de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé 1 rue Condorcet - Zone Jean Zay, 33 155 CENON Cedex.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des trois quart du capital.

La durée de la société est fixée a cinquante ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts. Au moins un an avant la date d'expiration, fixée en 2046, la Gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1844-6 du Code Civil.

I - Capital social

Le capital social est porté a la somme de quarante mille Euros (40 000 @), et réparti en 1000 parts de 40 Euros chacune, distribuées entre les associés ainsi qu'il suit :

Monsieur Patrick DANDY, 750 parts sociales numérotées de 1 à 494 inctus,

et de 505 a 760 inclus, ci .. 750

Monsieur Régis BRACHET DE LA VALETTE, 10 parts sociales numérotées

de 495 à 504 inclus, ci . 10

Madame Patricia CORDOBA épouse DANDY, 240 parts sociales numérotées

De 761 a 1000 inclus, ci .. 240

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1 000

Les soussignés certifient que ces parts ont été souscrites et attribuées aux associés, qu'elles sont entiérement libérées dans les conditions ci-dessus et qu'elles représentent des apports en espéces et

en nature.

I 1- Apports

Les fondateurs ont apporté a la société lors de sa constitution :

1 Apports en numéraire)

Mr Patrick DANDY apporte en numéraire Sept cent francs 700 francs

Mr Daniel MOYAL apporte en numéraire Cinq cent francs 500 francs

Mr Germinal CORDOBA apporte en numéraire Vingt trois mille neuf cent francs 23 900 francs

Mme Patricia CORDOBA apport en numéraireNeuf cent francs 900 francs

Total représentant les apports en numéraire : 26 000 francs

Laquelle somme a été déposées au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation

auprés du Crédit Agricoie, agence de CENON.

2 ) - Apports en nature

Conforrnément à l'article 40-1er alinéa de la loi du 24 jullet 1966, les apports en nature ci-dessus n'ont pas été soumis a l'évaluation d'un conmissaire aux apports, leur valeur n'excédant ni la moitié du capital social, ni le montant de 50.000 Frs.

3) -Récapitulation des apports: 26.000 Frs Apports en numéraire 24.000 Frs

Apports en nature 50.000 Frs Total des apports formant le capital social :

1 - Principe

En vertu des dispositions particulires auxquelles est soumise la société, lors de sa constitution comné tout au long de la vie sociale, les architectes associés doivent détenir ensemble plus de la moitié du capital sociat et en outre, si la société cornprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de ia moitié du capital social. Seules des personnes physiques peuvent &tre associées.

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, a condition de respecter le dispositions qui précédent.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en nurnéraire, soit par compensation avec des créances iiquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation des bénéfices, réserves ou primes d'émission.

11 - Compétence

L'augnentation de capital et tes modalités de sa réalisation sont décidées par la coilectivité des associés a la majorité des trois quart des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanirnité.

Si des parts avec primes sont créées, ia décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

- Augmentation de capitai en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nurnéraire, les associés auront proportionneilement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon les modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au noins aprés leur dépôt.

iV- Augmentation de capital par apports en nature

Si i'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ta décision des associés relative à l'àugmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vue d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nornmé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairenent responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée à ces apports.

V- Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rornpus, les associés, qui disposeraient d'un nornbre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire teur affaire personnelle de toue acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

m - paae 7-

La réduction du capital est autorisée par l'assernblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elte ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbai de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépot.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de comnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties. si la société en offre et si eiles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent cornmencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légai ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à anener celui-ci & un montant au moins égai au montant du capitai social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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- oaae 8 -

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénétices de ia société et dans tout l'actif social.

Chague fois gu'i! est nécessaire de nosséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconaue. les droits sociaux isolés ou en nornbre inférieur à celui requis, ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, ies associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

La propriété des parts entraine pour les architectes associés qui veutent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir t'accord auprés de leurs co-associés.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit.

Elle n'est opposable a ta société qu'aprés avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle, dans un acte authentique, confornément à l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signitication peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre renise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Sous réserve des dispositions de l'article 7, alinéa 1 des présents statuts, les parts sociales sont librernent cessibles entre associés.

La cession de parts a des tiers non associé est soumise, outre les dispositions de l'article 7. alinéa 1 des présents statuts, à l'agrément de l'assemblée générale statuant a la majorité des trois guarts. Lés cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants doivent étre agréées, tout comme la transnission de la qualité d'associé au profit d'héritiers.

En cas de cession projetée a une personne autre qu'un associé, ie cédant doit en faire la notification a la gérance et a chacun des associés, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, le nombre des parts à céder et le prix de la cession. Dans les trois mois qui suit la réception de cette notification, la gérance, aprés avoir

préalabiement consulté les autres associés, devra faire connaitre au cédant si la cession peut ou non etre régularisée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juiilet 1966 seront applicables.

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Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans ie délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire, en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1° du Code Civil, a moins que la société ne prétére, aprs la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, sous réserve de régularisation relatifs aux dispositions de l'article 7, alinéa 1 des présents statuts.

En cas de réunion de toutes les parts d'une société a responsabilité lirnitée en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives & la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.

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La société désigne un ou plusieurs gérants; le gérant (ou la majorité des gérants en cas de pluralité) est obligatoirernent architecte.

Lors de la constitution de la société, le gérant de la société est Mr Patrick ANDY, arcitiiecie D.P.L.G. inscrit au Tableau de l'Ordre sous le numéro régional 819 et sous ie numéro général 30519, associé, demeurant Hameau de Bourbon, 11, rue E. Degas - 33270 FLOIRAC.

Il est nommé pour une durée indéterminée.

Le gérant peut donner sa démission; il est révocabie pour motif iégitime, par décision des associés prise conforrnénent aux dispositions légales.

Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet sociai.

L'opposition forrmée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

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1 - Conventions soumises a procédure spéciale

La gérance présente à l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents conmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement par personne interposée entre la société et t'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient :

-L'énunération des conventions sournises à l'approbation de l'assernblée, -Le nom des gérants ou associés intéressés -La nature et l'objet desdites conventions -Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix aux tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications perrnettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conciusion des conventions analysée -L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assernblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorun et de ia majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont sournises a l'approbation préalable de l'assenblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge par le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seion le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a ia société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, mernbre du directoire ou mernbre.du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société à responsabilité lirnitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

11- Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en cornpte-courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée

Toutefois, si la société exploite un établissement tinancier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce comnmerce conclues à des conditions normales.

Les décisions collectives statuant sûr les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont prises lorsqu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutes tes autres décisions prises en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Elles sont prises lorsqu'elles sont adoptées par l'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas réunie sur une premiére consultation, une nouvelle consuitation pourra avoir lieu dans les ménes formes, et alors la décision sera prise à la majorité des voix quelle que soit la part de capital représentée.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux. peuvent étre prises par consultations écrites des associés, à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.

Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant celui des cornmissaires aux conptes, sont adressés aux associés, par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est expriné par oui ou par non.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, ies associés peuvent exiger de ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées à l'issue de la consuitation, aux conditions de majorité prévues par les articles 20 et 24 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.

Les associés ont ia possibilité, deux fois par exercice, de questionner la gérance sur tout fait de nature à cormpromettre la continuité de l'exploitation.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Chaque associé peut se faire représenter aux assermblées par un autre associé ou par son conjoint.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant plus de la noitié du capitai social.

Si cette najorité n'est pas obtenue, tes associés sont convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la najorité des votes émis, quelle que soit ia portion du capital représenté, saut s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite la majorité du capital.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui comnence le 1er janvier de chague année et prend fin le 31 décernbre de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice débutera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et se terminera le 31 décembre de la méme année.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions légisiatives et réglernentaires.

Elle doit égaiernent établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développernent.

ie/ ConovmQ/

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