CD&B
Acte du 22 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 22034 Numero SIREN : 528 150 774
Nom ou dénomination : CD&B
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2023 sous le numero de depot 33143
CD&B
Société par actions simplifiée
Au capital de 427.458 Euros
Siege social : 112 ter, rue Cardinet
75017 PARIS
R.C.S. PARIS 528 150 774
SIR. 528 150 774 000 24
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 22034 Numero SIREN : 528 150 774
Nom ou dénomination : CD&B
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2023 sous le numero de depot 33143
CD&B
Société par actions simplifiée
Au capital de 427.458 Euros
Siege social : 112 ter, rue Cardinet
75017 PARIS
R.C.S. PARIS 528 150 774
SIR. 528 150 774 000 24
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L 'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le 20 décembre, a 14 heures,
Les associés de la société < CD&B >, société par actions simplifiée au capital de 427.458 Euros divisé en 405.486 actions, se sont réunis au siége social, en assemblée
générale extraordinaire sur convocation faite par le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par tous les associés présents en entrant en séance.
Monsieur Rémi MANGIN agissant en qualité de représentant de la société PYRAMIDAL présidente de la société, préside l'assemblée.
Monsieur Jean Baptiste LE JARIEL est désigné en qualité de secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés, présents ou représentés, possédent 405.486 actions, soit plus de la moitié des actions composant le capital social.
L'assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Yassine AZAKAK, représentant de la société MERCURE & RODACH MANAGEMENT et CONSEILS, commissaire aux comptes de la société, est absent excusé.
Les membres de la délégation unique du personnel ont été réguliérement convoqués a la présente assemblée.
Participent a la réunion :
Madame Halima LEMOINE Monsieur Nicolas REQUIN
Le président rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Changement de la date de clôture des exercices sociaux ;
- Modification corrélative de 1'article 24 des statuts ;
- Pouvoirs pour les formalités ;
- Questions diverses.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
- La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes ;
- La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs y annexés des associés représentés par des mandataires ;
- Le rapport de la présidence ;
- Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée ;
- Le projet des statuts modifiés.
- La liste des associés.
Le président déclare ensuite que les documents relatifs a la présente réunion ont été communiqués préalablement aux associés et qu'en conséquence les dispositions statutaires concernant tant la convocation que le droit de communication des associés ont été respectées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne alors lecture de son rapport et déclare la discussion ouverte
Aprés avoir répondu aux questions posées par les associés, et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
DU 20 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le 20 décembre, a 14 heures,
Les associés de la société < CD&B >, société par actions simplifiée au capital de 427.458 Euros divisé en 405.486 actions, se sont réunis au siége social, en assemblée
générale extraordinaire sur convocation faite par le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par tous les associés présents en entrant en séance.
Monsieur Rémi MANGIN agissant en qualité de représentant de la société PYRAMIDAL présidente de la société, préside l'assemblée.
Monsieur Jean Baptiste LE JARIEL est désigné en qualité de secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés, présents ou représentés, possédent 405.486 actions, soit plus de la moitié des actions composant le capital social.
L'assemblée, pouvant ainsi valablement délibérer a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Yassine AZAKAK, représentant de la société MERCURE & RODACH MANAGEMENT et CONSEILS, commissaire aux comptes de la société, est absent excusé.
Les membres de la délégation unique du personnel ont été réguliérement convoqués a la présente assemblée.
Participent a la réunion :
Madame Halima LEMOINE Monsieur Nicolas REQUIN
Le président rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Changement de la date de clôture des exercices sociaux ;
- Modification corrélative de 1'article 24 des statuts ;
- Pouvoirs pour les formalités ;
- Questions diverses.
Puis il dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
- La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes ;
- La feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs y annexés des associés représentés par des mandataires ;
- Le rapport de la présidence ;
- Le projet des résolutions soumises aux suffrages de l'assemblée ;
- Le projet des statuts modifiés.
- La liste des associés.
Le président déclare ensuite que les documents relatifs a la présente réunion ont été communiqués préalablement aux associés et qu'en conséquence les dispositions statutaires concernant tant la convocation que le droit de communication des associés ont été respectées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne alors lecture de son rapport et déclare la discussion ouverte
Aprés avoir répondu aux questions posées par les associés, et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de fixer désormais au 31 décembre de chaque année la date de clture des exercices sociaux.
En conséquence, l'exercice social actuellement en cours, sera clos le 31 décembre 2022, et aura une durée exceptionnelle de 6 mois.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'exercice social actuellement en cours, sera clos le 31 décembre 2022, et aura une durée exceptionnelle de 6 mois.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide, comme conséquence de l'adoption de la décision précédente. de modifier l'article 24 des statuts, relatif a la date de clture des exercices sociaux, ainsi
qu'il suit :
: ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
qu'il suit :
: ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des
présentes pour effectuer les formalités de publicité prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE Pour PYRAMIDAL Monsieur Jean Baptiste LE JARIEL Monsieur Remi MANGIN
CD&B
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 427.458 Euros
Siége social : 112 ter, rue Cardinet
75017 - PARIS
R.C.S. PARIS 528 150 774
SIR. 528 150 774 000 16
présentes pour effectuer les formalités de publicité prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE Pour PYRAMIDAL Monsieur Jean Baptiste LE JARIEL Monsieur Remi MANGIN
CD&B
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 427.458 Euros
Siége social : 112 ter, rue Cardinet
75017 - PARIS
R.C.S. PARIS 528 150 774
SIR. 528 150 774 000 16
Statuts
Mis à jour par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 décembre 2022
Statuts certifiés conformes Par Monsieur Remi MANGIN Représentant la société PYRAMIDAL, présidente
2
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE EXERCICE
Statuts certifiés conformes Par Monsieur Remi MANGIN Représentant la société PYRAMIDAL, présidente
2
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE EXERCICE
Article 1-FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Article 2 -DENOMINATION -SIGLE
La dénomination de la société est : CD&B
Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
Sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
Article 3 -SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à PARIS - 75017 - 112 ter, rue Cardinet ;
Il peut étre transféré en tous autres lieux par décision du Président, lequel est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tous autres lieux par décision du Président, lequel est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Article 4-OBJET
La société a pour objet :
La réalisation de prestations de tous services relatifs à la gestion, la transformation et
l'aménagement de surfaces commerciales, de bureaux, d'habitation et industrielles, ainsi que la réalisation de prestations de services répondant aux besoins immobiliers professionnels, par tous moyens et notamment, par voie de l'internet ;
Le conseil en aménagement et stratégie immobiliére, mission d'assistance à maitrise d'ouvrage et maitrise d'ceuvre, la gestion de projets, la conduite de travaux et tous services connexes ou accessoires a cet objet ;
L'achat, la vente et l'installation sur site de mobilier, l'équipement de bureaux, d'amphithéatres et auditorium, la distribution et l'implantation de mobilier design l'agencement d'intérieur, la réalisation de tout mobilier sur mesure, la simulation et
l'implantation avec plans 2D et 3 D, décoration d'intérieur ; Plus généralement l'achat, la
3
vente de biens mobiliers se rattachant directement ou indirectement a l'aménagement
des espaces de travail ;
L'acquisition de toutes valeurs mobiliéres de placement ou de participation dans toutes Sociétés Francaises ou Etrangéres, créées ou à créer, commerciales ou civiles, mobiliéres ou immobiliéres ;
La gestion de ces participations et toutes prestations de services, notamment de nature administrative, technique, commerciale, financiére, juridique, comptable, informatique, marketing :
et plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne physique ou morale.
Elle pourra réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce, la société ne pourra pas faire publiquement appel à l'épargne public.
La réalisation de prestations de tous services relatifs à la gestion, la transformation et
l'aménagement de surfaces commerciales, de bureaux, d'habitation et industrielles, ainsi que la réalisation de prestations de services répondant aux besoins immobiliers professionnels, par tous moyens et notamment, par voie de l'internet ;
Le conseil en aménagement et stratégie immobiliére, mission d'assistance à maitrise d'ouvrage et maitrise d'ceuvre, la gestion de projets, la conduite de travaux et tous services connexes ou accessoires a cet objet ;
L'achat, la vente et l'installation sur site de mobilier, l'équipement de bureaux, d'amphithéatres et auditorium, la distribution et l'implantation de mobilier design l'agencement d'intérieur, la réalisation de tout mobilier sur mesure, la simulation et
l'implantation avec plans 2D et 3 D, décoration d'intérieur ; Plus généralement l'achat, la
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vente de biens mobiliers se rattachant directement ou indirectement a l'aménagement
des espaces de travail ;
L'acquisition de toutes valeurs mobiliéres de placement ou de participation dans toutes Sociétés Francaises ou Etrangéres, créées ou à créer, commerciales ou civiles, mobiliéres ou immobiliéres ;
La gestion de ces participations et toutes prestations de services, notamment de nature administrative, technique, commerciale, financiére, juridique, comptable, informatique, marketing :
et plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne physique ou morale.
Elle pourra réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce, la société ne pourra pas faire publiquement appel à l'épargne public.
Article 5-DUREE
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
TITRE !I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS CESSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
TITRE !I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS CESSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ
Article 6-APPORTS
Le capital social,fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT Euros (427.458 €.) représente, savoir :
A concurrence de UN Euro, le montant des apports en numéraire effectués lors de la constitution ...... 1
A concurrence de ONZE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ Euros, le montant de l'augmentation de capital en numéraire décidée le 10 décembre 2010 .... .ci €. 11.525
A concurrence de TROIS CENT CINQUANTE QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EuroS, le montant de l'augmentation de capital par apport des titres de la société FACILITEM décidée le 30 novembre 2011 ..... .ci €. 354.250
A concurrence de CINQUANTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE Euros, le montant de l'augmentation de capital en numéraire décidée le 25 février 2013 ci €. 50.995
A concurrence de DlX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SEPT Euros, le montant de l'augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de OFFICE&A décidée le 31 décembre 2014..... ...ci €. 10.687
A concurrence de DIX-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE Euros, le montant de la réduction de capital par annulation d'actions décidée le 18 décembre 2018. ci €. (19.775)
A concurrence de DIX-NEUF MILLE SEPT CENT SOiXANTE-QUINZE Euros, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de prime d'apport décidée le 18 décembre 2018. ci €. 19.775
MONTANT DU CAPITAL 427.458
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A concurrence de UN Euro, le montant des apports en numéraire effectués lors de la constitution ...... 1
A concurrence de ONZE MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ Euros, le montant de l'augmentation de capital en numéraire décidée le 10 décembre 2010 .... .ci €. 11.525
A concurrence de TROIS CENT CINQUANTE QUATRE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EuroS, le montant de l'augmentation de capital par apport des titres de la société FACILITEM décidée le 30 novembre 2011 ..... .ci €. 354.250
A concurrence de CINQUANTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE Euros, le montant de l'augmentation de capital en numéraire décidée le 25 février 2013 ci €. 50.995
A concurrence de DlX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SEPT Euros, le montant de l'augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de OFFICE&A décidée le 31 décembre 2014..... ...ci €. 10.687
A concurrence de DIX-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE Euros, le montant de la réduction de capital par annulation d'actions décidée le 18 décembre 2018. ci €. (19.775)
A concurrence de DIX-NEUF MILLE SEPT CENT SOiXANTE-QUINZE Euros, le montant de l'augmentation de capital par incorporation de prime d'apport décidée le 18 décembre 2018. ci €. 19.775
MONTANT DU CAPITAL 427.458
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Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social,fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT Euros (427.458 £.), est divisé en QUATRE CENT CINQ MILLE QUATRE-CENT-QUATRE-VINGT-SIX (405.486) actions sans valeur nominale, toutes de
méme catégorie, entiérement libérées.
méme catégorie, entiérement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1) Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2) En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés
peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
3) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
4) Tout projet d'opération financiére comportant une augmentation de capital réservée devra recueillir l'accord de la majorité des droits de vote des associés ordinaires.
2) En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés
peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
3) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
4) Tout projet d'opération financiére comportant une augmentation de capital réservée devra recueillir l'accord de la majorité des droits de vote des associés ordinaires.
Article 9 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1) Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire
unique désigné en justice en cas de désaccord.
4) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
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5) Chaque fois qu'une opération fera apparaitre des rompus, les titulaires qui disposeraient d'un nombre inférieur de droits a celui reguis pour bénéficier d'un nombre
entier d'actions, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
6) Chaque action donne droit à une voix.
2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire
unique désigné en justice en cas de désaccord.
4) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
6
5) Chaque fois qu'une opération fera apparaitre des rompus, les titulaires qui disposeraient d'un nombre inférieur de droits a celui reguis pour bénéficier d'un nombre
entier d'actions, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
6) Chaque action donne droit à une voix.
Article 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les TRENTE (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou son mandataire.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les TRENTE (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou son mandataire.
Article 12-AGREMENT
1 - Les cessions d'actions entre associés sont libres.
Les cessions d'actions a un tiers non associé et a guel titre gue ce soit, ne peuvent intervenir
gu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17-2 ci-aprés.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro R.C.S, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TRENTE (30)
jours à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire
agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue de les céder dans les six mois de ce rachat, ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans
les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
5. Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent paragraphe sont nulles.
Les cessions d'actions a un tiers non associé et a guel titre gue ce soit, ne peuvent intervenir
gu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17-2 ci-aprés.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro R.C.S, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de TRENTE (30)
jours à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire
agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue de les céder dans les six mois de ce rachat, ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans
les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
5. Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent paragraphe sont nulles.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire ; violation des statuts ; faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un associé, personne physique, de ses fonctions de mandataire social ou fin de ses fonctions salariées quels qu'en soient le motif et la forme.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, l'associé dont l'exciusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.
Si le Président est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
M
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres associés ;
lors de l'assembiée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions à la société ou aux autres associés au prorata de leur participation dans le capital, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de son exclusion.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord
entre les parties. Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans un délai maximum de QUATRE MOIS de la décision de fixation du prix, contre remise des ordres de mouvement emportant transfert des actions.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.
procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire ; violation des statuts ; faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société :
exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un associé, personne physique, de ses fonctions de mandataire social ou fin de ses fonctions salariées quels qu'en soient le motif et la forme.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, l'associé dont l'exciusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.
Si le Président est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
M
information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de QUINZE (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
information identique de tous les autres associés ;
lors de l'assembiée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions à la société ou aux autres associés au prorata de leur participation dans le capital, dans un délai de SOIXANTE (60) jours à compter de son exclusion.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord
entre les parties. Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans un délai maximum de QUATRE MOIS de la décision de fixation du prix, contre remise des ordres de mouvement emportant transfert des actions.
A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE POUVOIRS DES DIRIGEANTS CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 14-PRESIDENT
Nomination
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé. Le Président est nommé par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Limite d'age
Le Président n'est soumis a aucune limite d'age
9
Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération, le cas échéant.
Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.
Par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois
Par la révocation ad nutum. Elle est prononcée par décision collective des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité à présenter ses observations. La révocation n'ouvrira droit à aucune indemnité.
Cumui de mandats
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'il prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou au'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Déléaations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
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La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé. Le Président est nommé par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Limite d'age
Le Président n'est soumis a aucune limite d'age
9
Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération, le cas échéant.
Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.
Par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois
Par la révocation ad nutum. Elle est prononcée par décision collective des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité à présenter ses observations. La révocation n'ouvrira droit à aucune indemnité.
Cumui de mandats
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'il prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou au'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Déléaations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
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Article 15 - DIRECTEUR (S) GENERAL (AUX)
Désianation
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes, physique ou morale, portant le titre de directeur général.
Le Directeur Général ou les directeurs généraux, personne(s) physique(s), peut (peuvent) bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou les directeurs généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. Le directeur général, s'il est associé, prend part au vote. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération éventuelle du Directeur Général (ou des directeurs généraux)est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération éventuelle qui résulte de son contrat de travail
Le Directeur Général pourra obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de ses fonctions pour le compte de la société.
Pouvoirs
Le directeur général ou les directeurs généraux disposent tant à l'égard des tiers que dans Ies rapports entre associés des mémes pouvoirs que le Président.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes, physique ou morale, portant le titre de directeur général.
Le Directeur Général ou les directeurs généraux, personne(s) physique(s), peut (peuvent) bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou les directeurs généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. Le directeur général, s'il est associé, prend part au vote. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération éventuelle du Directeur Général (ou des directeurs généraux)est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération éventuelle qui résulte de son contrat de travail
Le Directeur Général pourra obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de ses fonctions pour le compte de la société.
Pouvoirs
Le directeur général ou les directeurs généraux disposent tant à l'égard des tiers que dans Ies rapports entre associés des mémes pouvoirs que le Président.
Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIés
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au pourcentage défini par les textes en vigueur ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Cde de Commerce doit étre autorisée préalablement par les associés dans les conditions de l'article 24 et soumise a leur contrle, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes s'il en est nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
11
Sous peine de nuilité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de contracter, sous guelgue forme gue ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers. La présente interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Les commissaires aux comptes ou le président en l'absence de commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
L'associé intéressé par la convention ne prend pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes s'il en est nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Sous peine de nuilité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de contracter, sous guelgue forme gue ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers. La présente interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Les commissaires aux comptes ou le président en l'absence de commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
L'associé intéressé par la convention ne prend pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne s'il y a lieu pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce gui concerne le controle des comptes sociaux,
un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article 18 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution, liquidation ; transformation en une société d'une autre forme ; nomination des commissaires aux comptes ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général en cours de vie sociale ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; autorisation et approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de commerce ;
12
modification des statuts, à l'exception de la modification des statuts en conséquerice du transfert du siége social ; décisions relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce. Autorisation des opérations entrant dans le champ d'application de la limitation des pouvoirs du président et des directeurs généraux
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou des directeurs généraux
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution, liquidation ; transformation en une société d'une autre forme ; nomination des commissaires aux comptes ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général en cours de vie sociale ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; autorisation et approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 227-10 du Code de commerce ;
12
modification des statuts, à l'exception de la modification des statuts en conséquerice du transfert du siége social ; décisions relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce. Autorisation des opérations entrant dans le champ d'application de la limitation des pouvoirs du président et des directeurs généraux
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou des directeurs généraux
Article 20 - MODES DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président et, à défaut, à la demande de tout associé ou groupe d'associés représentant plus du quart du capital social.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite, ou d'un acte signé par tous les associés.
Quel que soit ie mode de consultation retenu, le Président devra veiller au respect des
droits des deux membres du Comité d'entreprise tels que ces droits sont prévus a l'article L 432-6-1 du Code du travail.
Le Comité d'entreprise peut à tout moment requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions collectives.
Le Président disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification qui lui aura été faite par ie Comité d'entreprise pour provoguer une décision collective. A défaut de consultatior
des associés sous forme d'une Assemblée Générale, le Président disposera d'un délai d'un mois à compter de la décision collective pour informer le Comité d'entreprise du résultat de cette derniére.
Assemblées d'associés
Les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours à l'avance. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée.
Hormis l'assemblée appelée à approuver les comptes annuels, les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. il est signé une feuille de présence, qui peut étre
intégrée au procés-verbal de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée et lors des consultations par téléconférences par un autre associé ou toute autre personne désignée à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
13
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de QUiNZE
(15) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens de l'existence d'une consultation écrite, En outre, il leur communiaue les documents aui ont été transmis aux
associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi à l'issue de la consultation.
Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par tout moyen probant.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite, ou d'un acte signé par tous les associés.
Quel que soit ie mode de consultation retenu, le Président devra veiller au respect des
droits des deux membres du Comité d'entreprise tels que ces droits sont prévus a l'article L 432-6-1 du Code du travail.
Le Comité d'entreprise peut à tout moment requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions collectives.
Le Président disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification qui lui aura été faite par ie Comité d'entreprise pour provoguer une décision collective. A défaut de consultatior
des associés sous forme d'une Assemblée Générale, le Président disposera d'un délai d'un mois à compter de la décision collective pour informer le Comité d'entreprise du résultat de cette derniére.
Assemblées d'associés
Les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens 8 jours à l'avance. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée.
Hormis l'assemblée appelée à approuver les comptes annuels, les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. il est signé une feuille de présence, qui peut étre
intégrée au procés-verbal de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée et lors des consultations par téléconférences par un autre associé ou toute autre personne désignée à cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de QUiNZE
(15) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme s'étant abstenu.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toute explication complémentaire.
Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens de l'existence d'une consultation écrite, En outre, il leur communiaue les documents aui ont été transmis aux
associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi à l'issue de la consultation.
Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par tout moyen probant.
Article 21 - MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés, a l'exception des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227- 19 du Code de Commerce.
Article 22 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilies mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée. En cas d'intégration de la feuille de présence au procés-verbal, celui-ci est signé par tous les associés présents
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
M
14
communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée. En cas d'intégration de la feuille de présence au procés-verbal, celui-ci est signé par tous les associés présents
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations
M
14
communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 23 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIéS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent €tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés avant la date de la décision collective.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice
Lorsque les décisions collectives doivent €tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés avant la date de la décision collective.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES
AFFECTATION DES RESULTATS
AFFECTATION DES RESULTATS
Article 24-EXERClCE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice (bilan, compte de résultat et annexe), et un rapport de gestion conformément aux dispositions des articles L 227-1 al.3 et L. 232- 1 du Code de Commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés, au plus tard cinq mois aprés la clture de l'exercice.
Avant d'étre soumis à la décision collective des associés, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent étre mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les délais suffisants pour leur permettre d'exercer leurs diligences.
Conformément à article 432-4 al.5 du Code du travail, les comptes annuels et le rapport de gestion devront également étre mis à la disposition du Comité d'entreprise.
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Les comptes annuels et le rapport de gestion seront communigués préalablement aux
associés, sur leur demande, dans un délai de 15 jours précédant la date de décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective et n'ont pas a étre approuvés.
Avant d'étre soumis à la décision collective des associés, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent étre mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les délais suffisants pour leur permettre d'exercer leurs diligences.
Conformément à article 432-4 al.5 du Code du travail, les comptes annuels et le rapport de gestion devront également étre mis à la disposition du Comité d'entreprise.
15
Les comptes annuels et le rapport de gestion seront communigués préalablement aux
associés, sur leur demande, dans un délai de 15 jours précédant la date de décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective et n'ont pas a étre approuvés.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1) Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'eile représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. Cependant sauf accord unanime des associés il sera distribué au moins les trois quarts du bénéfice de chaque exercice sous réserve de l'obligation légale de la dotation à la réserve légale.
3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. Cependant sauf accord unanime des associés il sera distribué au moins les trois quarts du bénéfice de chaque exercice sous réserve de l'obligation légale de la dotation à la réserve légale.
3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
par l'expiration de sa durée ; en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs
16
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
par l'expiration de sa durée ; en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs
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Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS - CONCILIATION
Article 28 -CONTESTATIONS
Pour toutes contestations qui s'éléveraient entre les associés relativement aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, les associés s'engagent, préalablement a toute instance judiciaire, à soumettre leur différend a deux conciliateurs, chacune des parties en désignant un, sauf le cas oû elles se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique.
Pour trouver une solution au litige, les conciliateurs auront un mois à compter de la notification à l'autre partie de la désignation du premier d'entre eux par la partie l'ayant désigné.
En cas de conciliateur unique, ses frais et honoraires, seront pris en charge par moitié par chacune des Parties. Au cas oû deux conciliateurs interviendraient, chaque partie supportera les coûts de son propre conciliateur.
A défaut de conciliation, seuls les tribunaux dépendant du lieu du siége social de la société seront compétents.
Pour trouver une solution au litige, les conciliateurs auront un mois à compter de la notification à l'autre partie de la désignation du premier d'entre eux par la partie l'ayant désigné.
En cas de conciliateur unique, ses frais et honoraires, seront pris en charge par moitié par chacune des Parties. Au cas oû deux conciliateurs interviendraient, chaque partie supportera les coûts de son propre conciliateur.
A défaut de conciliation, seuls les tribunaux dépendant du lieu du siége social de la société seront compétents.