NORTEX
Acte du 10 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 04465
Numero SIREN:552 036121
Nom ou denomination : NORTEX
Ce depot a ete enregistre le 10/10/2016 sous le numero de dépot 34306
GREFFE TRIBUINAL DE COMMERCE DE NANTERRE
1 0 OCT.2016 TRAITE DE FUSION RECU DEPOT N° 1 0 OCT. 2016
ENTRE LES SOUSSIGNES : GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
NORTEX, société par actions simplifiée au capital de 389 473 euros dont le siége social est 6 rue Castérés 92110 Clichy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 036 121, représentée par Madame Marie-Claire TARICA en qualité de Président, dûment habilitée aux fins des présentes,
ci-aprés dénommée < NORTEX > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET
SAS PATRIMOINE REAL ESTATE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége est 6 rue Castérés 92110 Clichy, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 808 067 243, représentée par son Président, NORTEX, elle-méme représentée par Madame Marie- Claire TARICA, son Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés dénommée < SAS PRE > ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-11 du Code de commerce, des sociétés NORTEX et SAS PRE, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, le présent traité de fusion réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°34306 en date du 10/10/2016
IERE PARTIE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 04465
Numero SIREN:552 036121
Nom ou denomination : NORTEX
Ce depot a ete enregistre le 10/10/2016 sous le numero de dépot 34306
GREFFE TRIBUINAL DE COMMERCE DE NANTERRE
1 0 OCT.2016 TRAITE DE FUSION RECU DEPOT N° 1 0 OCT. 2016
ENTRE LES SOUSSIGNES : GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
NORTEX, société par actions simplifiée au capital de 389 473 euros dont le siége social est 6 rue Castérés 92110 Clichy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 036 121, représentée par Madame Marie-Claire TARICA en qualité de Président, dûment habilitée aux fins des présentes,
ci-aprés dénommée < NORTEX > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET
SAS PATRIMOINE REAL ESTATE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége est 6 rue Castérés 92110 Clichy, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 808 067 243, représentée par son Président, NORTEX, elle-méme représentée par Madame Marie- Claire TARICA, son Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés dénommée < SAS PRE > ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART,
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-11 du Code de commerce, des sociétés NORTEX et SAS PRE, par voie d'absorption de la seconde par la premiére, le présent traité de fusion réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°34306 en date du 10/10/2016
IERE PARTIE
ARTICLE 1 - PRESENTATION DES SOCIETES
1.1 Présentation de la Société Absorbante
NORTEX a pour objet social, en France et dans tous pays :
L'achat, la vente, la location, la prise en crédit bail, voir le pret, de tous biens immobiliers situés en France y compris les départements et territoires d'outre mer et d'une maniére générale tout acte translatif de propriété ou de mise a disposition de biens immobiliers. L'exercice de toute activité de promotion et ou rénovation immobiliere. La participation de la société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, Afin de bénéficier de l'accés au crédit dont disposait Etam SAS, préalablement a la filialisation de ses activités et actifs dont la Société est l'une des bénéficiaires, la Société pourra participer a toute opération de centralisation et d'optimisation de trésorerie et de financement, avec toute société contrlée directement ou indirectement, au sens de l'article L.511-7 3° du Code Monétaire et Financier, par Etam Développement et prendre toute participation dans la structure destinée a réaliser ces opérations, étant rappelé que le maintien de ces capacités de financement suppose une solidarité avec les autres bénéficiaires de ces opérations. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social et a tous objets similaires ou connexes.
NORTEX a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 11 septembre 1935. Le capital social s'éléve actuellement a 389 473e, divisé en 20 438 actions égales et de méme rang, de 19,06£ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
NORTEX n'a émis aucune obligation ou titre ou option donnant accés a son capital social.
Son siége social est sis & Clichy (92110), 6 rue Castérés.
Les commissaires aux comptes de NORTEX sont :
Commissaire aux comptes titulaire : CONSTANTIN ASSOCIES (SA), 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, 642 010 045 RCS Paris ;
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Francois Xavier AMEYE, né le 30/07/1957 à Londres, de nationalité francaise, demeurant 25 rue des Petits Prés 78810 Feucherolles.
1.2 Présentation de la Société Absorbée
La SAS PRE a pour objet :
l'acquisition ou la construction en vue de leur location de biens immobiliers ; la conclusion d'emprunts, d'actes de cautionnement ou toutes autres garanties, susceptibles de favoriser la réalisation de l'objet social ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
et plus généralement, toutes opérations connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tout autre objet connexe ou complémentaire.
2
La SAS PRE a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 27 novembre 2014. Le capital s'éléve actuellement a 1 000 £, divisé en 1 000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
La SAS PRE n'a émis aucune obligation ou titre ou option donnant accés a son capital social.
Elle ne détient aucune filiale ni participations.
Son siége social est sis a Clichy (92110), 6 rue Castérés.
NORTEX a pour objet social, en France et dans tous pays :
L'achat, la vente, la location, la prise en crédit bail, voir le pret, de tous biens immobiliers situés en France y compris les départements et territoires d'outre mer et d'une maniére générale tout acte translatif de propriété ou de mise a disposition de biens immobiliers. L'exercice de toute activité de promotion et ou rénovation immobiliere. La participation de la société, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, Afin de bénéficier de l'accés au crédit dont disposait Etam SAS, préalablement a la filialisation de ses activités et actifs dont la Société est l'une des bénéficiaires, la Société pourra participer a toute opération de centralisation et d'optimisation de trésorerie et de financement, avec toute société contrlée directement ou indirectement, au sens de l'article L.511-7 3° du Code Monétaire et Financier, par Etam Développement et prendre toute participation dans la structure destinée a réaliser ces opérations, étant rappelé que le maintien de ces capacités de financement suppose une solidarité avec les autres bénéficiaires de ces opérations. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social et a tous objets similaires ou connexes.
NORTEX a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 11 septembre 1935. Le capital social s'éléve actuellement a 389 473e, divisé en 20 438 actions égales et de méme rang, de 19,06£ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
NORTEX n'a émis aucune obligation ou titre ou option donnant accés a son capital social.
Son siége social est sis & Clichy (92110), 6 rue Castérés.
Les commissaires aux comptes de NORTEX sont :
Commissaire aux comptes titulaire : CONSTANTIN ASSOCIES (SA), 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, 642 010 045 RCS Paris ;
Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Francois Xavier AMEYE, né le 30/07/1957 à Londres, de nationalité francaise, demeurant 25 rue des Petits Prés 78810 Feucherolles.
1.2 Présentation de la Société Absorbée
La SAS PRE a pour objet :
l'acquisition ou la construction en vue de leur location de biens immobiliers ; la conclusion d'emprunts, d'actes de cautionnement ou toutes autres garanties, susceptibles de favoriser la réalisation de l'objet social ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
et plus généralement, toutes opérations connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou a tout autre objet connexe ou complémentaire.
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La SAS PRE a été constituée pour une durée de 99 années a compter du 27 novembre 2014. Le capital s'éléve actuellement a 1 000 £, divisé en 1 000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
La SAS PRE n'a émis aucune obligation ou titre ou option donnant accés a son capital social.
Elle ne détient aucune filiale ni participations.
Son siége social est sis a Clichy (92110), 6 rue Castérés.
ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
La restructuration envisagée permettra a NORTEX de simplifier sa structure juridique et d'optimiser les coûts de fonctionnement du Groupe Etam ainsi que le mode de détention des actifs. Cette fusion est une opération de
restructuration purement interne dudit groupe.
restructuration purement interne dudit groupe.
ARTICLE 3 - LIENS ENTRE LES SOCIETES FUSIONNEES
3.1 Capital social
NORTEX détient la totalité des 1 000 actions composant le capital social de la SAS PRE
3.2 Dirigeants Madame Marie-Claire TARICA exerce les fonctions de Président de NORTEX. NORTEX est le Président de la SAS PRE.
3.3. Conventions
A la date des présentes, il n'existe pas de convention conclue entre les parties.
NORTEX détient la totalité des 1 000 actions composant le capital social de la SAS PRE
3.2 Dirigeants Madame Marie-Claire TARICA exerce les fonctions de Président de NORTEX. NORTEX est le Président de la SAS PRE.
3.3. Conventions
A la date des présentes, il n'existe pas de convention conclue entre les parties.
ARTICLE 4 - COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION
NORTEX et la SAS PRE clturent, chaque année, leur exercice social le 31 décembre.
Les comptes de référence utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les comptes annuels de NORTEX et la SAS PRE clos au 31 décembre 2015.
Les comptes de l'exercice visés ci-dessus des deux sociétés figurent en Annexes des présentes.
Les comptes de référence utilisés pour établir les conditions de l'opération sont les comptes annuels de NORTEX et la SAS PRE clos au 31 décembre 2015.
Les comptes de l'exercice visés ci-dessus des deux sociétés figurent en Annexes des présentes.
ARTICLE 5 - DATE D'EFFET DE LA FUSION - RETROACTIVITE
Il est précisé que la présente fusion aura :
un effet rétroactif au 1er janvier 2016 aussi bien d'un point de vue comptable que fiscal (la < Date d'Effet >). En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par la SAS PRE a compter du 1er janvier 2016 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par NORTEX ; un effet juridique au 30 novembre 2016 a 23h59 ou, si le dépt au greffe prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue a l'article R. 236-2_ du Code de commerce n'ont pas pu avoir lieu trente jours au moins avant cette date, a la date d'expiration de ce délai de trente jours.
3
un effet rétroactif au 1er janvier 2016 aussi bien d'un point de vue comptable que fiscal (la < Date d'Effet >). En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par la SAS PRE a compter du 1er janvier 2016 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par NORTEX ; un effet juridique au 30 novembre 2016 a 23h59 ou, si le dépt au greffe prévu a l'article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue a l'article R. 236-2_ du Code de commerce n'ont pas pu avoir lieu trente jours au moins avant cette date, a la date d'expiration de ce délai de trente jours.
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ARTICLE 6 - METHODES D'EVALUATION
Conformément a l'avis du Conseil National de la Comptabilité du 25 mars 2004, s'agissant d'une fusion entre sociétés étant sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la SAS PRE leurs valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015.
Sur ces bases, la valeur du patrimoine apporté par la SAS PRE ressort a un actif net négatif de (322 293,17 £), ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant à l'article 9 ci-aprés.
En raison de la détention a 100% de la SAS PRE par NORTEX, la présente opération ne donnera pas lieu a échange d'actions et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de NORTEX. Par voie de conséquence, les présentes ne contiennent aucun calcul relatif au rapport d'échange ni, plus généralement, aucune des mentions obligatoires se rapportant a celui-ci.
En outre, l'opération de fusion étant soumise au régime des fusions simplifiées, conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'existe pas d'obligation de désigner un commissaire a la fusion et aux apports.
Enfin, et pour autant que de besoin, l'opération de fusion intervenant entre une société par actions absorbante et une société par actions absorbée, les parties conviennent de ne pas procéder a la désignation d'un commissaire aux apports et a la fusion.
Sur ces bases, la valeur du patrimoine apporté par la SAS PRE ressort a un actif net négatif de (322 293,17 £), ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant à l'article 9 ci-aprés.
En raison de la détention a 100% de la SAS PRE par NORTEX, la présente opération ne donnera pas lieu a échange d'actions et il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de NORTEX. Par voie de conséquence, les présentes ne contiennent aucun calcul relatif au rapport d'échange ni, plus généralement, aucune des mentions obligatoires se rapportant a celui-ci.
En outre, l'opération de fusion étant soumise au régime des fusions simplifiées, conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'existe pas d'obligation de désigner un commissaire a la fusion et aux apports.
Enfin, et pour autant que de besoin, l'opération de fusion intervenant entre une société par actions absorbante et une société par actions absorbée, les parties conviennent de ne pas procéder a la désignation d'un commissaire aux apports et a la fusion.
ARTICLE 7 - 0PERATIONS SIGNIFICATIVES
Aucune opération significative n'a été réalisée par la Société Absorbée ou par la Société Absorbante depuis le 1er janvier 2016.
I PARTIE
APPORT-FUSION DE LA SAS PRE A NORTEX
I PARTIE
APPORT-FUSION DE LA SAS PRE A NORTEX
ARTICLE 8 - APPORT-FUSION
La SAS PRE fait apport & NORTEX, a titre de fusion ce qui est accepté par Madame Marie-Claire TARICA, és qualité, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que :
les actifs apportés a NORTEX et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-aprés, sont compris dans le patrimoine de la SAS PRE à la date du 31 décembre 2015, retenue pour l'établissement des conditions de la fusion, comme il est dit ci-dessus ; 1'obligation, supportée par NORTEX, de prendre à sa charge le passif de la SAS PRE portera également sur les engagements hors bilan de cette derniére ; la fusion, dont la réalisation définitive interviendra a l'issue du délai d'opposition des créanciers, prendra effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2016. Dés lors : > la SAS PRE apportera a NORTEX l'ensemble des éléments actifs et passifs, tels qu'ils apparaissent a son bilan établi au 31 décembre 2015, > toutes les opérations actives et passives réalisées par la SAS PRE au cours de la période intercalaire allant du 1er janvier 2016 a la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises dans les livres de NORTEX. les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, la fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la SAS PRE dans l'état dans lequel il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; du seul fait de la réalisation de la fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la SAS PRE qui en résultera, 1'ensemble des actifs et passifs de cette société, ainsi que les engagements hors bilan et
suretés qui y sont attachés et pouvant faire l'objet d'un transfert, seront transférés a NORTEX dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, l'apport-fusion de la SAS PRE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci- apres.
les actifs apportés a NORTEX et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-aprés, sont compris dans le patrimoine de la SAS PRE à la date du 31 décembre 2015, retenue pour l'établissement des conditions de la fusion, comme il est dit ci-dessus ; 1'obligation, supportée par NORTEX, de prendre à sa charge le passif de la SAS PRE portera également sur les engagements hors bilan de cette derniére ; la fusion, dont la réalisation définitive interviendra a l'issue du délai d'opposition des créanciers, prendra effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2016. Dés lors : > la SAS PRE apportera a NORTEX l'ensemble des éléments actifs et passifs, tels qu'ils apparaissent a son bilan établi au 31 décembre 2015, > toutes les opérations actives et passives réalisées par la SAS PRE au cours de la période intercalaire allant du 1er janvier 2016 a la date de réalisation définitive de la fusion, seront reprises dans les livres de NORTEX. les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, la fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la SAS PRE dans l'état dans lequel il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion ; du seul fait de la réalisation de la fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la SAS PRE qui en résultera, 1'ensemble des actifs et passifs de cette société, ainsi que les engagements hors bilan et
suretés qui y sont attachés et pouvant faire l'objet d'un transfert, seront transférés a NORTEX dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, l'apport-fusion de la SAS PRE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci- apres.
ARTICLE 9 - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2015, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable.
9.1 Actif immobilisé
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9.2 Actif circulant
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9.3 Eléments d'actif apportés
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9.1 Actif immobilisé
ARTICLE 10 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
NORTEX prendra en charge et acquittera au lieu et place de la SAS PRE la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2015 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la SAS PRE, au 31 décembre 2015 ressort a :
Passif apporté :
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Il est précisé que le poste < autres dettes > correspond en majorité a un apport en compte courant de l'associé unique, la société NORTEX, d'une somme de 3 956 475,55 euros au profit de la SAS PRE.
Le représentant de la SAS PRE certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2015 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la SAs PRE, & la date susvisée du 31 décembre 2015 aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la SAS PRE est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la SAS PRE, au 31 décembre 2015 ressort a :
Passif apporté :
Le représentant de la SAS PRE certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2015 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la SAs PRE, & la date susvisée du 31 décembre 2015 aucun passif non comptabilisé,
plus spécialement que la SAS PRE est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
ARTICLE 11 - ACTIF NET APPORTE
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte un actif net apporté négatif :
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ARTICLE 12 - PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'APPORT-FUSION
NORTEX sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la SAS PRE dés le jour oû le présent traité deviendra définitif pour la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 18 ci-aprés.
Jusqu'audit jour, la SAS PRE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3-I du Code de commerce, NORTEX accepte, dés la date du présent traité, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la SAS PRE tels qu'ils existeront alors.
Comptablement et fiscalement, NORTEX sera réputée en avoir la jouissance & compter du 1er janvier 2016. Les opérations accomplies entre le 1er janvier 2016 et la date de réalisation de la fusion seront réputées étre intervenues pour le compte de NORTEX.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a NORTEX ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2016.
A cet égard, le représentant de la SAS PRE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2016 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la SAS PRE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2016 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Jusqu'audit jour, la SAS PRE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3-I du Code de commerce, NORTEX accepte, dés la date du présent traité, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la SAS PRE tels qu'ils existeront alors.
Comptablement et fiscalement, NORTEX sera réputée en avoir la jouissance & compter du 1er janvier 2016. Les opérations accomplies entre le 1er janvier 2016 et la date de réalisation de la fusion seront réputées étre intervenues pour le compte de NORTEX.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a NORTEX ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2016.
A cet égard, le représentant de la SAS PRE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2016 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la SAS PRE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2016 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
ARTICLE 13 - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT-FUSION
L'apport a titre de fusion de la SAS PRE, est fait a charge pour NORTEX de payer en l'acquit le passif de la SAS PRE.
Ce passif et les engagements hors bilan seront supportés par NORTEX, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieu et place de la SAS PRE sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-15 du Code de commerce, les créanciers de la société NORTEX et de la société SAS PRE dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au présent traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la publication au BODACC ou sur le site internet de chacune des sociétés concernées par le présent traité de fusion.
L'apport a titre de fusion de la SAS PRE a NORTEX est, en outre, consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
(i) NORTEX prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit, notamment en raison de vices apparents ou cachés dont ils pourraient étre affectés, erreur dans la désignation et la contenance des biens ; (ii) NORTEX sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la SAS PRE ; (iii) NORTEX sera tenue a l'acquit du passif apporté par la SAS PRE dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la SAS PRE est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ;
(iv) NORTEX subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge ; (v) NORTEX sera tenue également, et dans les mémes conditions, a 1'exécution des engagements de caution et des avals pris par la SAS PRE et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents ; (vi) NORTEX supportera toutes les charges postérieures a la date de réalisation définitive de la fusion (impots, contributions, taxes, salaires...) auxquelles les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis ; (vii) NORTEX sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché conclus par ou bénéficiant a la SAS PRE avec toute administration et tout tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la SAS PRE :
(viii) A cet égard, la SAS PRE en collaboration le cas échéant avec NORTEX, s'engage a effectuer les démarches préalables requises, le cas échéant, aux fins de cette subrogation dans les meilleurs délais. (ix) Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, NORTEX sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif de la SAS PRE pris en charge par NORTEX.
(x) NORTEX aura, aprés réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la SAS PRE, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine transféré. (xi) NORTEX remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité. La SAS PRE devra, a premiere réquisition de NORTEX, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. (xii) Au cas ou des créanciers formeraient opposition a la fusion projetée, dans les conditions légales et réglementaires, la SAS PRE ferait son affaire, avec l'assistance de NORTEX, pour en obtenir la mainlevée.
(xiii) Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, du seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail auxquels la Société Absorbée est partie existants au jour du transfert. Le cas échéant, les provisions relatives aux engagements de la Société Absorbée vis-a- vis des salariés transférés seront transmises a la Société Absorbante au méme titre que les autres provisions pour risques et charges.
Ce passif et les engagements hors bilan seront supportés par NORTEX, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieu et place de la SAS PRE sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-15 du Code de commerce, les créanciers de la société NORTEX et de la société SAS PRE dont la créance sera antérieure a la publicité donnée au présent traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la publication au BODACC ou sur le site internet de chacune des sociétés concernées par le présent traité de fusion.
L'apport a titre de fusion de la SAS PRE a NORTEX est, en outre, consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
(i) NORTEX prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit, notamment en raison de vices apparents ou cachés dont ils pourraient étre affectés, erreur dans la désignation et la contenance des biens ; (ii) NORTEX sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la SAS PRE ; (iii) NORTEX sera tenue a l'acquit du passif apporté par la SAS PRE dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la SAS PRE est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ;
(iv) NORTEX subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge ; (v) NORTEX sera tenue également, et dans les mémes conditions, a 1'exécution des engagements de caution et des avals pris par la SAS PRE et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents ; (vi) NORTEX supportera toutes les charges postérieures a la date de réalisation définitive de la fusion (impots, contributions, taxes, salaires...) auxquelles les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis ; (vii) NORTEX sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché conclus par ou bénéficiant a la SAS PRE avec toute administration et tout tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la SAS PRE :
(viii) A cet égard, la SAS PRE en collaboration le cas échéant avec NORTEX, s'engage a effectuer les démarches préalables requises, le cas échéant, aux fins de cette subrogation dans les meilleurs délais. (ix) Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, NORTEX sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif de la SAS PRE pris en charge par NORTEX.
(x) NORTEX aura, aprés réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la SAS PRE, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine transféré. (xi) NORTEX remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité. La SAS PRE devra, a premiere réquisition de NORTEX, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. (xii) Au cas ou des créanciers formeraient opposition a la fusion projetée, dans les conditions légales et réglementaires, la SAS PRE ferait son affaire, avec l'assistance de NORTEX, pour en obtenir la mainlevée.
(xiii) Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante sera, du seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail auxquels la Société Absorbée est partie existants au jour du transfert. Le cas échéant, les provisions relatives aux engagements de la Société Absorbée vis-a- vis des salariés transférés seront transmises a la Société Absorbante au méme titre que les autres provisions pour risques et charges.
ARTICLE 14 - DECLARATIONS
Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la SAS PRE, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a NORTEX aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de
toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la SAS PRE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre & NORTEX d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la SAS PRE.
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Le représentant de la SAS PRE, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a NORTEX aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de
toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la SAS PRE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre & NORTEX d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la SAS PRE.
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ARTICLE 15- DECLARATIONS CONCERNANT LA SAS PRE ET SON APPORT A TITRE DE FUSION
15.1 Déclarations générales de la SAS PRE
Le représentant de la SAS PRE fait, és qualités, les déclarations suivantes :
que la SAS PRE n'est pas actuellement et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou soumise a toute autre procédure assimilée ; qu'elle n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ou autre mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ; que la SAS PRE est identifiée & l'INSEE sous le numéro précisé en téte des présentes ; que tous ses livres de comptabilité et autres registres et archives, ainsi que toutes les piéces annexes et documents justificatifs de la SAS PRE, seront remis a NORTEX dés la réalisation définitive de la fusion ;
15.2_ Déclarations sur l'apport a titre de fusion
Concernant les biens et droits immobiliers
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS PRE posséde exclusivement un actif immobilier a savoir les 7 lots de copropriété situés dans l'immeuble sis a Paris XVII, 7 avenue des Ternes et notamment des locaux a usage commercial loués a la société 1.2.3. ayant pour vocation la distribution de produits de prét-a- porter féminins commercialisés sous la marque < 1.2.3. >.
La SAS PRE dispose de l'entiére propriété de ces droits immobiliers.
A titre informatif, cet immeuble est ainsi désigné :
Un batiment dénommé "BATIMENT A", en facade, a l'alignement actuel de l'avenue des ternes, sur toute la largueur de la parcelle, élevé sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée, et de cinq étages carrés sous combles. Un batiment dénommé "BATIMENT B" accolé a la limite séparative de droite et au batiment A, élevé sur terre-plein d'un rez-de-chaussée et d'un étage partiel et mansardé. Un batiment dénommé "BATIMENT C" accolé a la limite séparative du fond, sur toute la largueur de la parcelle, élevé sur sous-sol partiel, d'un rez-de-chaussée, de cinq étages carrés partiels et d'un sixiéme étage partiel et mansardé. un batiment dénommé "BATIMENT D" accolé a la limite séparative de gauche, élevé sur un deuxiéme sous-sol partiel d'un premier sous-sol, d'un rez-de-chaussée et d'un étage carré partiel. Un batiment dénommé "BATIMENT E", accolé a la limite séparative de gauche élevé sur terre plein d'un simple rez-de-chaussée. Une cour et une courette sur le reste de la parcelle.
Cadastré :
Section AK, N° 142, Lieudit : 7, avenue des Ternes, Surface : 00 ha 05 a 81 ca
Le(s) lot(s) de copropriété suivant(s) :
Lot numéro un () : La totalité dans le batiment B, comprenant :
Au rez-de-chaussée, avec accés par le lot 102 du rez-de-chaussée du batiment A ou par le rez-de- chaussée du lot 202 du batiment C : - Un local commercial. Au premier étage, avec accés par un escalier particulier : - Un local commercial Ces deux niveaux communiquent entre eux par un escalier particulier.
9
Et les quatre cent vingt-six /dix mille cent treiziémes (426 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro cent deux (102) : Dans le batiment A, au rez-de-chaussée, avec accés sur l'avenue des Ternes : - Un local commercial. Ce lot communique avec le rez-de-chaussée du lot 1 (batiment B).
Et les trois cent quatre-vingt-cinq /dix mille cent treiziémes (385 /10113 &mes) des parties communes générales.
Lot numéro cent trois (103) : Dans le batiment A, au premier étage, escalier A, porte gauche : - Un local commercial. Ce lot communique avec le lot 104 du niveau.
Et les trois cent cinquante et un /dix mille cent treiziémes (351 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro cent quatre (104) : Dans le batiment A, au premier étage escalier A, porte face gauche: Un local commercial a usage de bureau.
Ce lot communique avec le lot 103 du niveau.
Et les cent cinquante-trois /dix mille cent treiziémes (153 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro deux cent deux (202) : Dans le batiment C, un local commercial sis au rez-de-chaussée et au sous-sol, avec un accés par le rez- de-chaussée du lot 201. Le rez-de-chaussée communique avec le lot 203 et avec le rez-de-chaussée du lot 1 (batiment B). Les deux niveaux communiquent entre eux par un escalier particulier. Et les trois cent trente-trois /dix mille cent treiziemes (333 /10113 emes) des parties communes générales.
Lot numéro deux cent trois (203) :
Dans le batiment C, au rez-de-chaussée, avec accés par le rez-de-chaussée du lot 201 : - Un local commercial. Ce lot communique avec le rez-de-chaussée du lot 202.
Et les deux cent soixante et onze /dix mille cent treiziémes (271 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro.deux cent quatre (204) : Dans le batiment C, au premier étage, escalier particulier B, avec accés par le premier étage du lot 201 : - Un local commercial a usage de bureau.
Et les cent soixante-trois /dix mille cent treiziémes (163/10113 émes) des parties communes générales.
La SAS PRE déclare que ce bien immobilier est libre de tous priviléges, hypothéques ainsi qu'il résulte de la réponse donnée par le SPF de Paris 9 en date du 26 septembre 2016 a une demande de renseignements.
L'immeuble détenu par SAS PRE est transmis en toute propriété, tels qu'il existe avec toutes ses aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.
10
Par ailleurs, le droit de préemption urbain ne trouve pas a s'appliquer dés lors que, d'une part, la présente opération ne constitue pas une cession a titre onéreux des immeubles ci-dessus mentionnés et, d'autre part, que la SAS PRE est propriétaire non pas d'une seule unité fonciére, mais de deux unités.
Concernant le financement
La SAS PRE et NORTEX déclarent que l'acquisition du bien immobilier ci-dessus mentionné est intervenue par voie d'apport de la Société NORTEX en compte courtant d'associé
Concernant les biens et droits mobiliers
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS PRE ne posséde aucun bien ou droit mobilier.
Concernant le fonds de commerce
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS PRE ne possede aucun fonds de commerce.
Concernant le bail commercial
Par acte en date du 28 janvier 1999, la société SARL LEJOSNE ET FILS a donné a bail commercial a la société ETAM les locaux du 7 avenue des Ternes pour neuf ans a compter du 1er août 1999 pour se terminer le 31 juillet 2008. Le bail s'est ensuite poursuivi par tacite prolongation. Par la suite, la société 1.2.3. est venue aux droits de la société ETAMpar voie d'apports partiels d'actifs emportant transmission universelle de patrimoine. Par un exploit d'huissier signifié le 18 mai 2011, la société 1.2.3. a signifié une demande de renouvellement pour une nouvelle durée de neuf ans à compter du 1er juillet 2011. Par effet de l'acquisition de la prescription biennale,le renouvellement du bail commercial précédent a pris effet à compter du 1er juillet 2011. Par acte authentique en date du 6 mars 2015, la SAS PRE a acquis les lots objet du bail de la société SARL LEJOSNE ET FILS. Enfin, la SAS PRE et la société 1.2.3. ont conclu le 10 novembre 2015 un avenant n°1 du bail commercial a effet du 1er janvier 2016 ayant pour objet de modifier le loyer et d'autoriser des travaux de rénovation.
La SAS PRE atteste qu'& la date des présentes, ledit bail n'a fait l'objet d'aucune résiliation ou subi aucune modification substantielle depuis l'acquisition dé l'immeuble.
Concernant les titres de participations
La SAS PRE déclare qu'elle ne détient aucun titre de participations.
Concernant le personnel
La SAS PRE déclare qu'elle n'emploi aucun salarié a ce jour.
IIIE PARTIE REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
Le représentant de la SAS PRE fait, és qualités, les déclarations suivantes :
que la SAS PRE n'est pas actuellement et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou soumise a toute autre procédure assimilée ; qu'elle n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ou autre mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ; que la SAS PRE est identifiée & l'INSEE sous le numéro précisé en téte des présentes ; que tous ses livres de comptabilité et autres registres et archives, ainsi que toutes les piéces annexes et documents justificatifs de la SAS PRE, seront remis a NORTEX dés la réalisation définitive de la fusion ;
15.2_ Déclarations sur l'apport a titre de fusion
Concernant les biens et droits immobiliers
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS PRE posséde exclusivement un actif immobilier a savoir les 7 lots de copropriété situés dans l'immeuble sis a Paris XVII, 7 avenue des Ternes et notamment des locaux a usage commercial loués a la société 1.2.3. ayant pour vocation la distribution de produits de prét-a- porter féminins commercialisés sous la marque < 1.2.3. >.
La SAS PRE dispose de l'entiére propriété de ces droits immobiliers.
A titre informatif, cet immeuble est ainsi désigné :
Un batiment dénommé "BATIMENT A", en facade, a l'alignement actuel de l'avenue des ternes, sur toute la largueur de la parcelle, élevé sur sous-sol, d'un rez-de-chaussée, et de cinq étages carrés sous combles. Un batiment dénommé "BATIMENT B" accolé a la limite séparative de droite et au batiment A, élevé sur terre-plein d'un rez-de-chaussée et d'un étage partiel et mansardé. Un batiment dénommé "BATIMENT C" accolé a la limite séparative du fond, sur toute la largueur de la parcelle, élevé sur sous-sol partiel, d'un rez-de-chaussée, de cinq étages carrés partiels et d'un sixiéme étage partiel et mansardé. un batiment dénommé "BATIMENT D" accolé a la limite séparative de gauche, élevé sur un deuxiéme sous-sol partiel d'un premier sous-sol, d'un rez-de-chaussée et d'un étage carré partiel. Un batiment dénommé "BATIMENT E", accolé a la limite séparative de gauche élevé sur terre plein d'un simple rez-de-chaussée. Une cour et une courette sur le reste de la parcelle.
Cadastré :
Section AK, N° 142, Lieudit : 7, avenue des Ternes, Surface : 00 ha 05 a 81 ca
Le(s) lot(s) de copropriété suivant(s) :
Lot numéro un () : La totalité dans le batiment B, comprenant :
Au rez-de-chaussée, avec accés par le lot 102 du rez-de-chaussée du batiment A ou par le rez-de- chaussée du lot 202 du batiment C : - Un local commercial. Au premier étage, avec accés par un escalier particulier : - Un local commercial Ces deux niveaux communiquent entre eux par un escalier particulier.
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Et les quatre cent vingt-six /dix mille cent treiziémes (426 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro cent deux (102) : Dans le batiment A, au rez-de-chaussée, avec accés sur l'avenue des Ternes : - Un local commercial. Ce lot communique avec le rez-de-chaussée du lot 1 (batiment B).
Et les trois cent quatre-vingt-cinq /dix mille cent treiziémes (385 /10113 &mes) des parties communes générales.
Lot numéro cent trois (103) : Dans le batiment A, au premier étage, escalier A, porte gauche : - Un local commercial. Ce lot communique avec le lot 104 du niveau.
Et les trois cent cinquante et un /dix mille cent treiziémes (351 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro cent quatre (104) : Dans le batiment A, au premier étage escalier A, porte face gauche: Un local commercial a usage de bureau.
Ce lot communique avec le lot 103 du niveau.
Et les cent cinquante-trois /dix mille cent treiziémes (153 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro deux cent deux (202) : Dans le batiment C, un local commercial sis au rez-de-chaussée et au sous-sol, avec un accés par le rez- de-chaussée du lot 201. Le rez-de-chaussée communique avec le lot 203 et avec le rez-de-chaussée du lot 1 (batiment B). Les deux niveaux communiquent entre eux par un escalier particulier. Et les trois cent trente-trois /dix mille cent treiziemes (333 /10113 emes) des parties communes générales.
Lot numéro deux cent trois (203) :
Dans le batiment C, au rez-de-chaussée, avec accés par le rez-de-chaussée du lot 201 : - Un local commercial. Ce lot communique avec le rez-de-chaussée du lot 202.
Et les deux cent soixante et onze /dix mille cent treiziémes (271 /10113 émes) des parties communes générales.
Lot numéro.deux cent quatre (204) : Dans le batiment C, au premier étage, escalier particulier B, avec accés par le premier étage du lot 201 : - Un local commercial a usage de bureau.
Et les cent soixante-trois /dix mille cent treiziémes (163/10113 émes) des parties communes générales.
La SAS PRE déclare que ce bien immobilier est libre de tous priviléges, hypothéques ainsi qu'il résulte de la réponse donnée par le SPF de Paris 9 en date du 26 septembre 2016 a une demande de renseignements.
L'immeuble détenu par SAS PRE est transmis en toute propriété, tels qu'il existe avec toutes ses aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.
10
Par ailleurs, le droit de préemption urbain ne trouve pas a s'appliquer dés lors que, d'une part, la présente opération ne constitue pas une cession a titre onéreux des immeubles ci-dessus mentionnés et, d'autre part, que la SAS PRE est propriétaire non pas d'une seule unité fonciére, mais de deux unités.
Concernant le financement
La SAS PRE et NORTEX déclarent que l'acquisition du bien immobilier ci-dessus mentionné est intervenue par voie d'apport de la Société NORTEX en compte courtant d'associé
Concernant les biens et droits mobiliers
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS PRE ne posséde aucun bien ou droit mobilier.
Concernant le fonds de commerce
Ainsi qu'elle le certifie, la SAS PRE ne possede aucun fonds de commerce.
Concernant le bail commercial
Par acte en date du 28 janvier 1999, la société SARL LEJOSNE ET FILS a donné a bail commercial a la société ETAM les locaux du 7 avenue des Ternes pour neuf ans a compter du 1er août 1999 pour se terminer le 31 juillet 2008. Le bail s'est ensuite poursuivi par tacite prolongation. Par la suite, la société 1.2.3. est venue aux droits de la société ETAMpar voie d'apports partiels d'actifs emportant transmission universelle de patrimoine. Par un exploit d'huissier signifié le 18 mai 2011, la société 1.2.3. a signifié une demande de renouvellement pour une nouvelle durée de neuf ans à compter du 1er juillet 2011. Par effet de l'acquisition de la prescription biennale,le renouvellement du bail commercial précédent a pris effet à compter du 1er juillet 2011. Par acte authentique en date du 6 mars 2015, la SAS PRE a acquis les lots objet du bail de la société SARL LEJOSNE ET FILS. Enfin, la SAS PRE et la société 1.2.3. ont conclu le 10 novembre 2015 un avenant n°1 du bail commercial a effet du 1er janvier 2016 ayant pour objet de modifier le loyer et d'autoriser des travaux de rénovation.
La SAS PRE atteste qu'& la date des présentes, ledit bail n'a fait l'objet d'aucune résiliation ou subi aucune modification substantielle depuis l'acquisition dé l'immeuble.
Concernant les titres de participations
La SAS PRE déclare qu'elle ne détient aucun titre de participations.
Concernant le personnel
La SAS PRE déclare qu'elle n'emploi aucun salarié a ce jour.
IIIE PARTIE REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A NORTEX PAR LA SAS PRE
16.1 Rémunération/ Augmentation de capital
En raison de la détention par NORTEX de 1'intégralité du capital social de la SAS PRE, et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé & la détermination d'un rapport d'échange et la fusion ne donnera lieu a aucune augmentation de capital de NORTEX.
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16.2_ Mali de fusion/Boni de Fusion
L'estimation totale des biens et droits apportés par la SAS PRE s'éléve a la somme de 3 692 916,58 £. Le passif pris en charge par NORTEX au titre de la fusion s'éléve a la somme de 4 015 209,75 £.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de (322 293,17) £.
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En raison de la détention par NORTEX de 1'intégralité du capital social de la SAS PRE, et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé & la détermination d'un rapport d'échange et la fusion ne donnera lieu a aucune augmentation de capital de NORTEX.
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16.2_ Mali de fusion/Boni de Fusion
L'estimation totale des biens et droits apportés par la SAS PRE s'éléve a la somme de 3 692 916,58 £. Le passif pris en charge par NORTEX au titre de la fusion s'éléve a la somme de 4 015 209,75 £.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de (322 293,17) £.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION DE LA SAS PRE
Conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la fusion par absorption de la SAS PRE par NORTEX, du fait de la levée des conditions suspensives stipulées a l'article 18 du présent traité entrainera la dissolution sans liquidation de la SAS PRE et la transmission universelle de son patrimoine a NORTEX.
ARTICLE 18 - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive suivante :
publication du dépôt du traité de fusion et expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours a compter de la publication au BODACC ou sur le site de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, du projet de fusion. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
publication du dépôt du traité de fusion et expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours a compter de la publication au BODACC ou sur le site de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, du projet de fusion. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
ARTICLE 19 - REGIME FISCAL
Les représentants de NORTEX et de la SAS PRE déclarent, és qualité : que ces deux sociétés sont, pour les deux, des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impot sur les sociétés ; qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté aux articles 816 du Code général des imp6ts (
) et 301 A a 301 F de l'Annexe II au CGI en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210 A du CGI en matiére d'impôt sur les sociétés et 1'article 115-1 du CGI.
En conséquence, en 1'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, NORTEX s'engage a : reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la SAS PRE ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale ou cette derniére aurait porté les plus-values à long terme antérieurement soumises à 1'impôt sur les sociétés au taux réduit prévu par l'article 219 I-a du CGI ; se substituer, le cas échéant, a la SAS PRE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
12
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SAS PRE ; réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'article 210-A 3. d du Code Général des Impóts, les plus-values dégagées lors de la fusion a raison de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien, qui n'aurait pas été encore réintégrée ; inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SAS PRE ; conserver les titres de participation que la SAS PRE aurait acquis depuis moins de deux (2) ans et pour laquelle elle aurait opté pour le régime prévu a 1'article 145 du CGI; joindre a sa déclaration de résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition ainsi que du mali technique si applicable, conformément a l'article 54 septies I du CGI et 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts, et a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a un report d'imposition conformément a l'article 54 septies II.
NORTEX se substituera également a tous les engagements qu'aurait pu prendre la SAS PRE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
NORTEX s'engage par ailleurs a se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport- fusion, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu a cet effet.
En outre, la SAS PRE devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat a déposer dans les 60 jours de la réalisation la fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du CGI.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, NORTEX reprendra a son bilan les écritures comptables de la SAS PRE (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la SAS PRE, conformément a l'instruction du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05 du 30 décembre 2005).
Conformément a l'article 145-1-c) du CGI, NORTEX s'engage a se substituer a la SAS PRE dans les engagements pris par cette derniére, le cas échéant, de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation acquis dans le cadre du régime des sociétés méres et compris dans l'apport-fusion de la SAS PRE.
19.1 Taxe sur la valeur ajoutée
NORTEX sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la SAS PRE en matiere de TVA. A cet effet, la SAS PRE adressera au service des impôts dont elle reléve, le cas échéant, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui est transféré par l'effet de la fusion.
La présente fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI entre deux assujettis redevables de la TVA. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, les Parties reconnaissent en tant que de besoin que la fusion, objet du présent traité, est réputée ne constituer ni des livraisons de biens, ni des prestations de services. L'opération de transmission sera donc effectuée en suspension de taxe.
En outre NORTEX s'engage :
à mentionner le montant total hors taxes de la transmission de patrimoine sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion aura été réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne (BOFIP TVA-DECLA-20-30-20-20120912 paragraphe 20) :
13
à effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la SAS PRE par application des articles 206, 207, et 210 de l'annexe II du CGI si elle avait continué a utiliser lesdits biens mobiliers et immobiliers et a soumettre a TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement dont l'apport est constaté par le présent traité.
19.2_Autres taxes, impots et contributions
D'une facon générale, NORTEX s'oblige expressément a se substituer aux obligations de la SAS PRE pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Ainsi, NORTEX s'engage a prendre en charge notamment la taxe d'apprentissage et la participation au financement de la formation continue pouvant etre dues par la SAS PRE a la date de la fusion.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 163 de 1'annexe II du Code Général des Impots, NORTEX s'engage à prendre en charge la totalité des obligations incombant à la SAS PRE au regard des investissements dans la construction a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Cet engagement sera annexé a la déclaration prévue à l'article 161 de l'annexe II du Code Général des Impôts.
NORTEX reprendra le bénéfice ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la SAs PRE a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de TVA.
19.3 Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent que NORTEX et SAS PRE sont soumises a l'impôt sur les sociétés, et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impôts.
La présente fusion donnera donc lieu au paiement du droit fixe applicable.
) et 301 A a 301 F de l'Annexe II au CGI en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210 A du CGI en matiére d'impôt sur les sociétés et 1'article 115-1 du CGI.
En conséquence, en 1'état actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, NORTEX s'engage a : reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la SAS PRE ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale ou cette derniére aurait porté les plus-values à long terme antérieurement soumises à 1'impôt sur les sociétés au taux réduit prévu par l'article 219 I-a du CGI ; se substituer, le cas échéant, a la SAS PRE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
12
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SAS PRE ; réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'article 210-A 3. d du Code Général des Impóts, les plus-values dégagées lors de la fusion a raison de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien, qui n'aurait pas été encore réintégrée ; inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SAS PRE ; conserver les titres de participation que la SAS PRE aurait acquis depuis moins de deux (2) ans et pour laquelle elle aurait opté pour le régime prévu a 1'article 145 du CGI; joindre a sa déclaration de résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition ainsi que du mali technique si applicable, conformément a l'article 54 septies I du CGI et 38 quindecies de l'annexe III au Code général des impôts, et a tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a un report d'imposition conformément a l'article 54 septies II.
NORTEX se substituera également a tous les engagements qu'aurait pu prendre la SAS PRE a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
NORTEX s'engage par ailleurs a se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport- fusion, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu a cet effet.
En outre, la SAS PRE devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat a déposer dans les 60 jours de la réalisation la fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du CGI.
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, NORTEX reprendra a son bilan les écritures comptables de la SAS PRE (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la SAS PRE, conformément a l'instruction du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05 du 30 décembre 2005).
Conformément a l'article 145-1-c) du CGI, NORTEX s'engage a se substituer a la SAS PRE dans les engagements pris par cette derniére, le cas échéant, de conserver pendant un délai de deux ans les titres de participation acquis dans le cadre du régime des sociétés méres et compris dans l'apport-fusion de la SAS PRE.
19.1 Taxe sur la valeur ajoutée
NORTEX sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la SAS PRE en matiere de TVA. A cet effet, la SAS PRE adressera au service des impôts dont elle reléve, le cas échéant, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui est transféré par l'effet de la fusion.
La présente fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI entre deux assujettis redevables de la TVA. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, les Parties reconnaissent en tant que de besoin que la fusion, objet du présent traité, est réputée ne constituer ni des livraisons de biens, ni des prestations de services. L'opération de transmission sera donc effectuée en suspension de taxe.
En outre NORTEX s'engage :
à mentionner le montant total hors taxes de la transmission de patrimoine sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion aura été réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne
13
à effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la SAS PRE par application des articles 206, 207, et 210 de l'annexe II du CGI si elle avait continué a utiliser lesdits biens mobiliers et immobiliers et a soumettre a TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement dont l'apport est constaté par le présent traité.
19.2_Autres taxes, impots et contributions
D'une facon générale, NORTEX s'oblige expressément a se substituer aux obligations de la SAS PRE pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Ainsi, NORTEX s'engage a prendre en charge notamment la taxe d'apprentissage et la participation au financement de la formation continue pouvant etre dues par la SAS PRE a la date de la fusion.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 163 de 1'annexe II du Code Général des Impots, NORTEX s'engage à prendre en charge la totalité des obligations incombant à la SAS PRE au regard des investissements dans la construction a la date de la réalisation définitive de la fusion.
Cet engagement sera annexé a la déclaration prévue à l'article 161 de l'annexe II du Code Général des Impôts.
NORTEX reprendra le bénéfice ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la SAs PRE a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impot sur les sociétés ou de TVA.
19.3 Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties déclarent que NORTEX et SAS PRE sont soumises a l'impôt sur les sociétés, et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impôts.
La présente fusion donnera donc lieu au paiement du droit fixe applicable.
ARTICLE 20 - RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
La SAS PRE renonce au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
ARTICLE 21 - REMISE DE TITRES
Lorsque le présent traité sera devenu définitif pour l'opération objet des présentes, il sera remis a NORTEX tous les titres de propriété, actes, documents et autres pieces concernant les éléments apportés, au titre de la fusion réalisée.
ARTICLE 22 - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent traité de fusion sera publié conformément au Code de commerce. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
NORTEX fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
En particulier, tout pouvoir est donné au Président de NORTEX a l'effet de conférer tout mandat au notaire de son choix pour effectuer toute démarche et/ou formalité auprs des Services de la Publicité Fonciére compétents a l'effet de voir régulariser la situation résultant de la disparition de la SAS PRE et son absorption par la société NORTEX.
14
NORTEX fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
En particulier, tout pouvoir est donné au Président de NORTEX a l'effet de conférer tout mandat au notaire de son choix pour effectuer toute démarche et/ou formalité auprs des Services de la Publicité Fonciére compétents a l'effet de voir régulariser la situation résultant de la disparition de la SAS PRE et son absorption par la société NORTEX.
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ARTICLE 23 - POUVOIRS - ELECTI0N DE DOMICILE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent traité pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
En outre, la SAS PRE confére tous pouvoirs a son représentant légal, a 1'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion qui la concerne, par lui-méme ou par un mandataire désigné par le représentant légal et en conséquence, si besoin était, de réitérer l'apport effectué a NORTEX, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris les présentes), d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la SAS PRE selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déclarations.
Le projet de fusion ou un extrait et éventuellement des actes postérieurs qui s'y rapportent seront déposés au rang des minutes du notaire qui sera ultérieurement désigné, avec reconnaissance de signatures. A cet effet, les Parties donnent mandat au président de NORTEX a 1'effet de désigner le notaire de son choix aux fins des présentes.
Pour l'exécution du présent traité, les soussignés font, és qualités, élection de domicile aux siges des sociétés qu'ils représentent.
En outre, la SAS PRE confére tous pouvoirs a son représentant légal, a 1'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion qui la concerne, par lui-méme ou par un mandataire désigné par le représentant légal et en conséquence, si besoin était, de réitérer l'apport effectué a NORTEX, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris les présentes), d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la SAS PRE selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déclarations.
Le projet de fusion ou un extrait et éventuellement des actes postérieurs qui s'y rapportent seront déposés au rang des minutes du notaire qui sera ultérieurement désigné, avec reconnaissance de signatures. A cet effet, les Parties donnent mandat au président de NORTEX a 1'effet de désigner le notaire de son choix aux fins des présentes.
Pour l'exécution du présent traité, les soussignés font, és qualités, élection de domicile aux siges des sociétés qu'ils représentent.
ARTICLE 24 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ARTICLE 25 - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
Le présent traité de fusion est soumis au droit francais et sera interprété conformément a lui. Tout litige auquel 1e présent traité de fusion pourrait donner lieu sera de la compétence du Tribunal de Commerce de Nanterre.
Fait a Clichy Le 6 octobre 2016 En quatre (4) exemplaires originaux
Pour NORTEX Pour la SAS PATRIMOINE REAL ESTATE Madame Marie-Claire TARICA NORTEX SAS Représentée par Madame Marie-Claire TARICA
15
ANNEXE 1
ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2015
DE LA SOCIETE NORTEX
16
NORTEX
6, rue Casteres
92110 CLICHY
Etats Financiers au 31/12/2015
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SOMMAIRE
BILAN
Bilan actif 1 Bilan passif 2
COMPTE DE RESULTAT
Compte de résultat partie 1 3 Compte de résultat partie 2 4
ANNEXE 5
Régles et méthodes comptables 6
Informations sur Bilan et Compte de résultat 11
Etat de l'actif immobilisé 12 Etat des amortissements 13 Etat des provisions et dépréciations 14 Etat des échéances, des créances et des dettes 15 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan 16 Engagements financiers 17 Produits à recevoir 18 Charges à payer 19 Charges et produits constatés d'avance 20 Charges et produits exceptionnels 21 Ventilation du chiffre d'affaires 21 Ventilation de l'impôt société 22 Situation fiscale latente ou différée 23 Incidence évaluations fiscales dérogatoires 23 Composition du capital social 24 Variation des capitaux propres 24 Crédit-bail 25 Liste des filiales et participations 26 Identité sociétés méres consolidant société 26
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BILAN ACTIF
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BILAN PASSIF
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Total du bilan en centimes 43 176 320.52
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COMPTE DE RESULTAT (en liste)
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COMPTE DE RESULTAT (suite)
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ANNEXE
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REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
Les informations ci-aprés constituent l'Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2015, dont le total est de 43 176 321 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 7 075 819 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2015.
1°) FAITS CARACTERISTIQUES
En 2015, la Société a :
. cédé un immeuble situé a Pau, . levé une option d'achat en fin de crédit bail sur le magasin de Cannes rue d'Antibes, fait procéder a divers travaux dans ses immeubles dont ceux situés a Quimper, Mouvaux. Arras, Montauban, Clermont-Ferrand, Beaune et Clichy.
Le 30 novembre 2015, la Société a absorbé par voie de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2015, la S.C.1. MURCO qui détenait 2 immeubles :
a Lille, rue Neuve à Nancy, rue Saint Jean. L'opération a dégagé un mali de fusion de 1.254.580,46 £ qui a été comptabilisé en actif incorporel.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant.
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2°) PRINCIPES. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices,
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice tiennent compte de la réforme des régles comptables applicables aux actifs depuis le 1er janvier 2005.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Tous les tabieaux de cette annexe sont exprimés en Euro sauf indication contraire.
Les principales régles d'évaluation sont les suivantes :
2-1 Immobilisations : Options comptables)
a) Cout d'emprunts : ils sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.
b) Coût d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (droits de mutations, honoraires, commissions et frais d'actes liés a l'acquisition) : la société Nortex a opté pour leur comptabilisation en charges.
c) Décomposition des actifs : les constructions et agencements des constructions font l'objet d'une décomposition.
Décomposition des constructions propres et sur sol d'autrui : Structures et ouvrages assimilés Couverture, étanchéité Ascenseurs, escalators Electricité comptage
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Décomposition des agencements des constructions propres et sur sol d'autrui : . Climatisation, chauffage Réseau incendie et sécurité
Equipement des réserves
d) Amortissements dérogatoires : depuis le 1er janvier 2005, les biens amortissables sont amortis selon leur durée d'utilisation. Un amortissement dérogatoire vient compléter l'amortissement comptable afin de prendre en compte, d'un point de vue fiscal, la durée d'usage.
2-2 Immobilisations incorporelles
Les logiciels informatiques sont amortis, en linéaire sur une durée allant de 3 a 7 ans.
2-3) Immobilisations corporelles
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie prévue, en mode linéaire.
Les durées d'amortissement généralement pratiquées sont les suivantes :
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Un amortissement ou une dépréciation exceptionnel(le), de tout ou partie des immobilisations d'un immeuble, est constaté(e) en cas de perte de valeur ou de modification de durée d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.
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2-4) Immobilisations financiéres
Les titres sont évalués a leur valeur historique hors frais accessoires.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.
Pour les filiales consolidées, la valeur d'inventaire est généralement fondée sur la quote. part d'actif net retraité conformément aux principes comptables du groupe.
Les dépts de garantie versés aux propriétaires au titre de loyer d'avance figurent à 1'actif en autres immobilisations financiéres. Si leur recouvrement s'avére douteux, une provision pour dépréciation est constatée.
2-5 Créances)
Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement.
2-6 Stocks
Le stock d'immeuble est évalué au prix d'achat majoré des frais accessoires (honoraires. indemnités d'éviction, taxes, etc...).
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure a la valeur brute.
2-7 Provisions réglementées
Les provisions réglementées figurant au bilan sont constituées par des amortissements dérogatoires.
D'un point de vue fiscal, la société a décidé d'appliquer un amortissement sur la durée d'usage. Lorsque la durée d'usage est inférieure a la durée d'utilité, un amortissement dérogatoire vient compléter l'amortissement comptable. Dans le cas contraire, la déductibilité fiscale de l'amortissement comptable sera égale à l'annuité calculée sur la durée d'usage.
2-8 Trésorerie
Dans le cadre de la restructuration juridique réalisée au cours de l'année 2005, il a été constitué une société centralisatrice de la trésorerie francaise et des financements du Groupe, Etam Finances SNC. Nortex est associée et donc adhérente a la convention de trésorerie signée en conséquence. Cette centrale de trésorerie est opérationnelle depuis le 1er janvier 2005, date & laquelle elle porte désormais tous les financements logés précédemment chez Etam SA.
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2-9 Provisions pour risques et charges
Toute obligation de la société a l'égard d'un tiers, susceptible d'etre estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu a une sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une comptabilisation au titre d'une provision, conformément au réglement n° 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs.
2-10) Intégration fiscale
Nortex a opté pour le régime d'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des impôts au 1er janvier 1999. ETAM DEVELOPPEMENT est la société téte de groupe.
Les économies d'impt liées aux déficits réalisés par les sociétés du groupe sont conservées chez la société mére et sont considérées comme gain immédiat de l'exercice. Au titre des exercices ou les filiales redeviennent bénéficiaires, la société mére supportera alors une charge d'impot.
2-11) Résultat exceptionnel
Tous les éléments exceptionnels par leur fréquence et leur montant se rattachant aux activités ordinaires de la société sont comptabilisés en résultat exceptionnel.
2-12)_Exemption de consolidation
Conformément aux articles L.233-17 et R.233-15 du Code de Commerce, la société est exemptée, en tant que mére de sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
En effet :
- les comptes individuels de la société, ainsi que ceux des sociétés qu'elle contrôle et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe ETAM DEVELOPPEMENT.
Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
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INFORMATIONS
BILAN ET RESULTAT
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IMMOBILISATIONS
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AMORTISSEMENTS
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PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
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CREANCES ET DETTES
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NORTEX
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ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
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Sont considérées comme entreprises liées, toutes les sociétés du groupe, francaises et
é'trangéres, quel que soit le pourcentage du capital détenu.
"* NORTEX
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ENGAGEMENTS FINANCIERS
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NORTEX * n Etats Financiers au 31/12/2015 Page 18
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
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DETAIL DES CHARGES A PAYER
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DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
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CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
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VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
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NORTEX
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VENTILATION DE L'IMPOT SOCIETE
Résultat avant impôt Impôt
RESULTAT COURANT 10 837 732 3 712 301
RESULTAT EXCEPTiONNEL 144 813 189 353 (hors participation)
RESULTAT COMPTABLE 10 982 545] 3 901 654 (hors participation)
RESULTAT COURANT 10 837 732 Réintégrations 31 261 Diminutions (32 889)
I.S 10 836 104 X 33.33% 3 612 035 Contribution exceptionnelle 3.30% 100 267 I.S. 3 712 301
RESULTAT EXCEPTIONNEL 144 813 Réintégrations 877 108 Diminutions (453 868)
1.S 568 053 x 33.33% 189 353 Contribution exceptionnelle 3.30% 0 1.S. 189 353
Réduction MECENAT IS ex antérieurs 0
1.S. 189 353
TOTAL IS 2015 3 901 654
NORTEX 1 Etats Financiers au 31/12/2015 Page 23
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
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INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES
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COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
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ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL
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LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
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IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
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ANNEXE 2
ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2015
DE LA SOCIETE SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
17
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Etaf i-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:52
Désignation : SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:53
Désignation : SAS PA TRIMOINE REAL ESTA TE
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:53
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:54
ANNEXE 3
ARRETES INTERMEDIAIRES DES COMPTES AU 31 AOUT 2016
DE LA SOCIETE SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
18
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:39
BILAN PASSIF 2051
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:40
COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052
Désignation : SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:40
COMPTE DE RESULTAT (suite) 2053
Désignation : SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:41
Fait a Clichy Le 6 octobre 2016 En quatre (4) exemplaires originaux
Pour NORTEX Pour la SAS PATRIMOINE REAL ESTATE Madame Marie-Claire TARICA NORTEX SAS Représentée par Madame Marie-Claire TARICA
15
ANNEXE 1
ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2015
DE LA SOCIETE NORTEX
16
NORTEX
6, rue Casteres
92110 CLICHY
Etats Financiers au 31/12/2015
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SOMMAIRE
BILAN
Bilan actif 1 Bilan passif 2
COMPTE DE RESULTAT
Compte de résultat partie 1 3 Compte de résultat partie 2 4
ANNEXE 5
Régles et méthodes comptables 6
Informations sur Bilan et Compte de résultat 11
Etat de l'actif immobilisé 12 Etat des amortissements 13 Etat des provisions et dépréciations 14 Etat des échéances, des créances et des dettes 15 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan 16 Engagements financiers 17 Produits à recevoir 18 Charges à payer 19 Charges et produits constatés d'avance 20 Charges et produits exceptionnels 21 Ventilation du chiffre d'affaires 21 Ventilation de l'impôt société 22 Situation fiscale latente ou différée 23 Incidence évaluations fiscales dérogatoires 23 Composition du capital social 24 Variation des capitaux propres 24 Crédit-bail 25 Liste des filiales et participations 26 Identité sociétés méres consolidant société 26
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BILAN ACTIF
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BILAN PASSIF
Total du bilan en centimes 43 176 320.52
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COMPTE DE RESULTAT (en liste)
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COMPTE DE RESULTAT (suite)
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ANNEXE
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REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été arrétés conformément aux dispositions du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
Les informations ci-aprés constituent l'Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2015, dont le total est de 43 176 321 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 7 075 819 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2015.
1°) FAITS CARACTERISTIQUES
En 2015, la Société a :
. cédé un immeuble situé a Pau, . levé une option d'achat en fin de crédit bail sur le magasin de Cannes rue d'Antibes, fait procéder a divers travaux dans ses immeubles dont ceux situés a Quimper, Mouvaux. Arras, Montauban, Clermont-Ferrand, Beaune et Clichy.
Le 30 novembre 2015, la Société a absorbé par voie de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2015, la S.C.1. MURCO qui détenait 2 immeubles :
a Lille, rue Neuve à Nancy, rue Saint Jean. L'opération a dégagé un mali de fusion de 1.254.580,46 £ qui a été comptabilisé en actif incorporel.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Néant.
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page
2°) PRINCIPES. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices,
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice tiennent compte de la réforme des régles comptables applicables aux actifs depuis le 1er janvier 2005.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Tous les tabieaux de cette annexe sont exprimés en Euro sauf indication contraire.
Les principales régles d'évaluation sont les suivantes :
2-1 Immobilisations : Options comptables)
a) Cout d'emprunts : ils sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.
b) Coût d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (droits de mutations, honoraires, commissions et frais d'actes liés a l'acquisition) : la société Nortex a opté pour leur comptabilisation en charges.
c) Décomposition des actifs : les constructions et agencements des constructions font l'objet d'une décomposition.
Décomposition des constructions propres et sur sol d'autrui : Structures et ouvrages assimilés Couverture, étanchéité Ascenseurs, escalators Electricité comptage
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 8
Décomposition des agencements des constructions propres et sur sol d'autrui : . Climatisation, chauffage Réseau incendie et sécurité
Equipement des réserves
d) Amortissements dérogatoires : depuis le 1er janvier 2005, les biens amortissables sont amortis selon leur durée d'utilisation. Un amortissement dérogatoire vient compléter l'amortissement comptable afin de prendre en compte, d'un point de vue fiscal, la durée d'usage.
2-2 Immobilisations incorporelles
Les logiciels informatiques sont amortis, en linéaire sur une durée allant de 3 a 7 ans.
2-3) Immobilisations corporelles
Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie prévue, en mode linéaire.
Les durées d'amortissement généralement pratiquées sont les suivantes :
Un amortissement ou une dépréciation exceptionnel(le), de tout ou partie des immobilisations d'un immeuble, est constaté(e) en cas de perte de valeur ou de modification de durée d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité.
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2-4) Immobilisations financiéres
Les titres sont évalués a leur valeur historique hors frais accessoires.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.
Pour les filiales consolidées, la valeur d'inventaire est généralement fondée sur la quote. part d'actif net retraité conformément aux principes comptables du groupe.
Les dépts de garantie versés aux propriétaires au titre de loyer d'avance figurent à 1'actif en autres immobilisations financiéres. Si leur recouvrement s'avére douteux, une provision pour dépréciation est constatée.
2-5 Créances)
Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement.
2-6 Stocks
Le stock d'immeuble est évalué au prix d'achat majoré des frais accessoires (honoraires. indemnités d'éviction, taxes, etc...).
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure a la valeur brute.
2-7 Provisions réglementées
Les provisions réglementées figurant au bilan sont constituées par des amortissements dérogatoires.
D'un point de vue fiscal, la société a décidé d'appliquer un amortissement sur la durée d'usage. Lorsque la durée d'usage est inférieure a la durée d'utilité, un amortissement dérogatoire vient compléter l'amortissement comptable. Dans le cas contraire, la déductibilité fiscale de l'amortissement comptable sera égale à l'annuité calculée sur la durée d'usage.
2-8 Trésorerie
Dans le cadre de la restructuration juridique réalisée au cours de l'année 2005, il a été constitué une société centralisatrice de la trésorerie francaise et des financements du Groupe, Etam Finances SNC. Nortex est associée et donc adhérente a la convention de trésorerie signée en conséquence. Cette centrale de trésorerie est opérationnelle depuis le 1er janvier 2005, date & laquelle elle porte désormais tous les financements logés précédemment chez Etam SA.
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 10
2-9 Provisions pour risques et charges
Toute obligation de la société a l'égard d'un tiers, susceptible d'etre estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu a une sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une comptabilisation au titre d'une provision, conformément au réglement n° 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs.
2-10) Intégration fiscale
Nortex a opté pour le régime d'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des impôts au 1er janvier 1999. ETAM DEVELOPPEMENT est la société téte de groupe.
Les économies d'impt liées aux déficits réalisés par les sociétés du groupe sont conservées chez la société mére et sont considérées comme gain immédiat de l'exercice. Au titre des exercices ou les filiales redeviennent bénéficiaires, la société mére supportera alors une charge d'impot.
2-11) Résultat exceptionnel
Tous les éléments exceptionnels par leur fréquence et leur montant se rattachant aux activités ordinaires de la société sont comptabilisés en résultat exceptionnel.
2-12)_Exemption de consolidation
Conformément aux articles L.233-17 et R.233-15 du Code de Commerce, la société est exemptée, en tant que mére de sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
En effet :
- les comptes individuels de la société, ainsi que ceux des sociétés qu'elle contrôle et sur lesquelles elle exerce une influence notable sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe ETAM DEVELOPPEMENT.
Les notes et tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
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INFORMATIONS
BILAN ET RESULTAT
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 12
IMMOBILISATIONS
NORTEX Etats Financiers au_ 31/12/2015 Page 13
AMORTISSEMENTS
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 14
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 15
CREANCES ET DETTES
NORTEX
Etats F inanciers au 31/12/2015 Page 16
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
Sont considérées comme entreprises liées, toutes les sociétés du groupe, francaises et
é'trangéres, quel que soit le pourcentage du capital détenu.
"* NORTEX
Etats Financiers au 31/12/2015 Page 17
ENGAGEMENTS FINANCIERS
NORTEX * n Etats Financiers au 31/12/2015 Page 18
DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 19
DETAIL DES CHARGES A PAYER
NORTEX Etats Financiers au_31/12/2015 Page 20
DETAIL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
NORTEX Etats Financiers au_31/12/2015 Page 21
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN KE
NORTEX
Etats Financiers au 31/12/2015 Page 22
VENTILATION DE L'IMPOT SOCIETE
Résultat avant impôt Impôt
RESULTAT COURANT 10 837 732 3 712 301
RESULTAT EXCEPTiONNEL 144 813 189 353 (hors participation)
RESULTAT COMPTABLE 10 982 545] 3 901 654 (hors participation)
RESULTAT COURANT 10 837 732 Réintégrations 31 261 Diminutions (32 889)
I.S 10 836 104 X 33.33% 3 612 035 Contribution exceptionnelle 3.30% 100 267 I.S. 3 712 301
RESULTAT EXCEPTIONNEL 144 813 Réintégrations 877 108 Diminutions (453 868)
1.S 568 053 x 33.33% 189 353 Contribution exceptionnelle 3.30% 0 1.S. 189 353
Réduction MECENAT IS ex antérieurs 0
1.S. 189 353
TOTAL IS 2015 3 901 654
NORTEX 1 Etats Financiers au 31/12/2015 Page 23
SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE
INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 24
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL
NORTEX Etats Financiers au 31/12/2015 Page 26
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
IDENTITE DES SOCIETES MERES
CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE
ANNEXE 2
ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2015
DE LA SOCIETE SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
17
Etaf i-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:52
Désignation : SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:53
Désignation : SAS PA TRIMOINE REAL ESTA TE
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:53
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 13/04/2016 17:50:54
ANNEXE 3
ARRETES INTERMEDIAIRES DES COMPTES AU 31 AOUT 2016
DE LA SOCIETE SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
18
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:39
BILAN PASSIF 2051
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:40
COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052
Désignation : SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:40
COMPTE DE RESULTAT (suite) 2053
Désignation : SAS PATRIMOINE REAL ESTATE
Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2016 Document en EURO - Europe 06/10/2016 15:12:41