NORTEX
Acte du 17 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 04465 Numero SIREN : 552 036 121
Nom ou denomination : NORTEX
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2019 sous le numero de dep8t 3505
Nortex Société par actions simplifiée au capital de 389 473 € Siége social : 6, rue Castérés - Clichy (92110) 552 036 121 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 04465 Numero SIREN : 552 036 121
Nom ou denomination : NORTEX
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2019 sous le numero de dep8t 3505
Nortex Société par actions simplifiée au capital de 389 473 € Siége social : 6, rue Castérés - Clichy (92110) 552 036 121 RCS Nanterre
DECISIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE L'ASSOCIÉ UNIQUE DU 21.DÉCEMBRE 2018
Le vingt-et-un décembre deux-mille dix-huit,
L'associé unique de Nortex SAS (la - Société "), Etam Développement SCA (l' Associé Unique ") représentée par Pierre Milchior, co-gérant de cette société, a établi le présent procés-verbal en vue de prendre des décisions de nature extraordinaire et ordinaire sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président Modification de l'article 14 des statuts afin de l'étendre a des distributions de dividendes en nature
Distribution exceptionnelle d'un dividende en nature Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique déclare avoir eu a sa disposition et pris connaissance des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, pendant le délai fixé par lesdites dispositions et notarnment des documents suivants :
Une copie de la tettre d'information du commissaire aux compte sur les points à l'ordre du jour soumis a l'Associé Unique Le rapport du Président Les statuts de la Société Le texte du projet des décisions soumises a l'Associé Unique.
Puis, l'Associé Unique prend les décisions suivantes :
L'associé unique de Nortex SAS (la - Société "), Etam Développement SCA (l' Associé Unique ") représentée par Pierre Milchior, co-gérant de cette société, a établi le présent procés-verbal en vue de prendre des décisions de nature extraordinaire et ordinaire sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président Modification de l'article 14 des statuts afin de l'étendre a des distributions de dividendes en nature
Distribution exceptionnelle d'un dividende en nature Pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique déclare avoir eu a sa disposition et pris connaissance des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, pendant le délai fixé par lesdites dispositions et notarnment des documents suivants :
Une copie de la tettre d'information du commissaire aux compte sur les points à l'ordre du jour soumis a l'Associé Unique Le rapport du Président Les statuts de la Société Le texte du projet des décisions soumises a l'Associé Unique.
Puis, l'Associé Unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE DÉCISION
LAssocié Unique décide, afin notamment de prévoir la faculté pour la Société de procéder a des distributions de dividendes en nature, de compléter l'article 14 des statuts intitulé - Affectation des résuitats comme suit :
- L'Associé Unique ou les Associés peuvent également décider des distributions de tous biens ou droits en nature, par prélévement sur tes réserves autres que la réserve tégale ou par prétévement sur le report à nouveau et tes primes d'émission, de fusion ou d'apports ".
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
- L'Associé Unique ou les Associés peuvent également décider des distributions de tous biens ou droits en nature, par prélévement sur tes réserves autres que la réserve tégale ou par prétévement sur le report à nouveau et tes primes d'émission, de fusion ou d'apports ".
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
DEUXIEME DÉCISION
L'Associé Unique décide de distribuer un dividende exceptionnel en nature portant sur les droits au bail l(le Droit au Bail ) des locaux sis & Clichy (92110) 57/59 rue Henri Barbusse et 4/6/8 rue Castérés occupés par les sociétés 1.2.3. SAS, Undiz SAS, Etam SCE SAS et Etarn Lingerie SA (les Locaux Concernés ", dont ceux anciennement occupés par Etam Prét-a-Porter ayant fait l'objet d'une fusion- absorption par Etam Lingerie le 20 décembre 2018,), détenus en crédit-bail immobilier par Etarn, société par actions simplifiée ayant son siége social à Clichy (92110), 57/59 rue Henri Barbusse, pour une valeur de 1 £ symbolique.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°3505 en date du 17/01/2019
L'Associé Unique décide que la valeur de cette distribution, de 1 € symbolique, sera prélevée sur le poste Report à Nouveau >du passif du bilan de la Société,qui sera diminué d'autant.
L'Associé Unique déclare avoir une parfaite une parfaite connaissance des Locaux Concernés, des modalités et conditions applicables au Droit au Bail, ainsi que des modalités et conditions d'occupation des Locaux Concernés.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°3505 en date du 17/01/2019
L'Associé Unique décide que la valeur de cette distribution, de 1 € symbolique, sera prélevée sur le poste Report à Nouveau >du passif du bilan de la Société,qui sera diminué d'autant.
L'Associé Unique déclare avoir une parfaite une parfaite connaissance des Locaux Concernés, des modalités et conditions applicables au Droit au Bail, ainsi que des modalités et conditions d'occupation des Locaux Concernés.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
TROISEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original des présentes en vue de procéder a l'accomplissement de toute formalité et en particulier de toute formalité de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par l'Associé Unique.
Pour Etam Développement SCA Pierre Milchior, co-gérant
NORTEX
Société par actions simplifiée au capital de e 389 473,- Siege Social : 6, rue Castérés 92110 CLICHY 552 036 121 R.C.S NANTERRE
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par l'Associé Unique.
Pour Etam Développement SCA Pierre Milchior, co-gérant
NORTEX
Société par actions simplifiée au capital de e 389 473,- Siege Social : 6, rue Castérés 92110 CLICHY 552 036 121 R.C.S NANTERRE
Statuts
Mis & jour le 21 décembre 2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°3505 en date du 17/01/2019
1. FORME La société a été constituée sous forme anonyme et a été transformée en Société par Actions Simplifiée (la < Société >) par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2013. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (ci-aprés désignés l'< Associé Unique ou les Associés en cas de pluralité).
2. OBJET La société a pour objet, en France et dans tous pays : L'achat, la vente, la location, la prise en crédit bail, voir le pret, de tous biens immobiliers situés en France y conpris les départements et territoires d'outre mer et d'une maniére générale tout acte translatif de propriété ou de mise a disposition de biens immobiliers. L'exercice de toute activité de promotion et ou rénovation immobiliere. La participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, Afin de bénéficier de l'accés au crédit dont disposait Etam SA, préalablement a la filialisation de ses activités et actifs dont la Société est l'une des bénéficiaires, la Société pourra participer a toute opération de centralisation et d'optimisation de trésorerie et de financement, avec toute société contrlée directement ou indirectement -au sens de l'article L.511-7 3° du Code Monétaire et Financier- par Etam Développement et prendre toute participation dans la structure destinée a réaliser ces opérations, étant rappelé que le maintien de ces capacités de financement suppose une solidarité avec les autres bénéficiaires de ces opérations. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a son objet social et a tous objets similaires ou connexes.
3. DENOMINATION La dénomination de la société est : NORTEX. Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toutes natures émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention " société par actions simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a Clichy (92110) 6, rue Castérés Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président. II pourra étre transféré partout ailleurs par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité, par décision collective des associés prises aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 12 ci-aprés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence. Le Président peut créer des succursales, bureaux ou agences, partout ou il en reconnait l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
5. DUREE La durée de la Société est fixée & 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 12 ci-aprés.
3 6. CAPITAL Le capital social est fixé a 389 473 € Il est divisé en 20 438 actions, égales et de méme rang, entiérement souscrites et libérées.
7. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité, par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité visées ci- apres. L'Associé Unique ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. L'Associé Unique ou les Associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capita! social.
8. FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription en compte dans les livres de la société au nom du ou des titulaires, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Leur transmission s'effectue par virement d'une compte nominatif a un autre, dans les conditions prévues par la loi et sous réserve du droit de préemption du conseil d'administration prévu a l'article 12.
9. CESSION DES ACTIONS Les cessions d'actions sont libres.
10. DIRECTION DE LA SOCIETE 10.1. PRESIDENT
10.1.1. Nomination La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président est nommé par décision unilatérale de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
10.1.2. Durée des fonctions - rémunération Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société
10.1.3. Cessation des fonctions Les fonctions du Président prennent fin soit : Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, Par sa révocation décidée par l'Associé Unique ou les Associés conme indiqué à l'article 12.1.1., celle ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée, Par décés du Président qui est personne physique ou par dissolution du Président qui est une personne morale.
10.1.4. Pouvoirs Le Président représente la Société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Il'ignorer compte - tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Dans les rapports avec l'Associé Unique ou avec les Associés le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. L'Associé Unique ou les Associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
10.1.5. Délégations de pouvoirs Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président Ies droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail.
10.2. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
10.2.1. Nomination L'Associé Unique ou les Associés peuvent nommer, sur proposition du Président, une ou plusieurs personnes morales ou physiques ayant le titre de Directeur Général Délégué Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant permanent personne physique.
10.2.2. Durée des fonctions - rémunération La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomnination de l'Associé Unique ou des Associés sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Directeur Général Délégué reste en fonctions jusqu'& la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou des Associés. La rénunération du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de sa nomination par l'Associé Unique ou par les Associés. Le Directeur Général Délégué peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
10.2.3. Cessation des fonctions Les fonctions du Directeur Général Délégué prennent fin soit :
Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, Par sa révocation décidée par l'Associé Unique ou par les Associés comme indiqué a l'article 12.1. 1., celle ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée, Par déces.
10.2.4. Pouvoirs Les pouvoirs de chaque Directeur Général Délégué nommé sont précisés dans ia décision de nomination prise par l'Associé unique ou par les Associés.
5 11. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
12. DECISIONS SOCIALES
12.1. DECISION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
12.1.1. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés prend Ies décisions qui concernent les opérations suivantes : modification des statuts autres que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, dissolution; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux Délégués.
12.1.2. Toute autre décision que celles visées & l'article 12.1.1. est de la compétence du Président.
12.2. FORME DES DECISIONS
12.2.1. Décisions de l'Associé Unique Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'Associé Unique sont valablement certifiées conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
12.2.2. Délibérations collectives des Associés
(i) Majorité et quorums Les décisions collectives sont prises a la majorité simple de plus de 50 % du capital et des droits de vote pour toute délibération n'emportant pas de modifications statutaires. Les décisions collectives sont prises a la majorite qualifiée de plus des 2/3 du capital et des droits de vote pour toute délibération emportant des modifications statutaires, sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe suivant. Les décisions collectives sont prises a l'unanimité des Associés dans les cas suivants : inaliénabilité des actions ; exclusion d'un associé ; toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés
(ii) Mode de délibération Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les Associés ou d'une assembiée générale. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des Associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des Associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation. Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les assemblées, qu'elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
(iii) Registre des procés-verbaux Les procés verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
(iv)Copies ou extraits des procés verbaux Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
13.EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.AFFECTATION DES RESULTATS Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut-étre mis en réserve ou distribué a l'Associé Unique ou aux Associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement. L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider d'ouvrir à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre son paiement en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi. L'Associé Unique ou les Associés peuvent également décider des distributions de tous biens ou droits en nature, par prélévement sur les réserves autres que la réserve légale ou par prélévement sur le report a nouveau et les primes d'émission, de fusion ou d'apports.
15. DISSOLUTION-LIQUIDATION Si la Société ne comporte qu'un Associé Unique qui est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si la Société ne comporte qu'un Associé Unique qui est une personne physique ou des plusieurs Associés, sa dissolution entraine sa liquidation et suit le régime suivant : Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles 237-14 a 237-31 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales n'étant pas applicables.
L'Associé Unique ou les Associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 12, choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, a celle des commissaires aux comptes. L'Associé Unique ou les Associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 12, peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs ; En fin de liquidation, l'Associé Unique ou les Associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 12, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. La clóture de la liquidation est constatée dans les mémes conditions. Le montant des capitaux propres subsistant aprés remboursement de la valeur nominale des actions est partagé également entre toutes ces actions.
16. CONTESTATIONS Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux du ressort du siege social de la société.
17. POUVOIRS Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités.
Statuts certifiés conformes Le Président, Madame Marie-Claire Tarica
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°3505 en date du 17/01/2019
1. FORME La société a été constituée sous forme anonyme et a été transformée en Société par Actions Simplifiée (la < Société >) par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2013. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (ci-aprés désignés l'< Associé Unique ou les Associés en cas de pluralité).
2. OBJET La société a pour objet, en France et dans tous pays : L'achat, la vente, la location, la prise en crédit bail, voir le pret, de tous biens immobiliers situés en France y conpris les départements et territoires d'outre mer et d'une maniére générale tout acte translatif de propriété ou de mise a disposition de biens immobiliers. L'exercice de toute activité de promotion et ou rénovation immobiliere. La participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, Afin de bénéficier de l'accés au crédit dont disposait Etam SA, préalablement a la filialisation de ses activités et actifs dont la Société est l'une des bénéficiaires, la Société pourra participer a toute opération de centralisation et d'optimisation de trésorerie et de financement, avec toute société contrlée directement ou indirectement -au sens de l'article L.511-7 3° du Code Monétaire et Financier- par Etam Développement et prendre toute participation dans la structure destinée a réaliser ces opérations, étant rappelé que le maintien de ces capacités de financement suppose une solidarité avec les autres bénéficiaires de ces opérations. Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres, ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a son objet social et a tous objets similaires ou connexes.
3. DENOMINATION La dénomination de la société est : NORTEX. Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toutes natures émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention " société par actions simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a Clichy (92110) 6, rue Castérés Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président. II pourra étre transféré partout ailleurs par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité, par décision collective des associés prises aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 12 ci-aprés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence. Le Président peut créer des succursales, bureaux ou agences, partout ou il en reconnait l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
5. DUREE La durée de la Société est fixée & 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 12 ci-aprés.
3 6. CAPITAL Le capital social est fixé a 389 473 € Il est divisé en 20 438 actions, égales et de méme rang, entiérement souscrites et libérées.
7. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou, en cas de pluralité, par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité visées ci- apres. L'Associé Unique ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. L'Associé Unique ou les Associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capita! social.
8. FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription en compte dans les livres de la société au nom du ou des titulaires, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Leur transmission s'effectue par virement d'une compte nominatif a un autre, dans les conditions prévues par la loi et sous réserve du droit de préemption du conseil d'administration prévu a l'article 12.
9. CESSION DES ACTIONS Les cessions d'actions sont libres.
10. DIRECTION DE LA SOCIETE 10.1. PRESIDENT
10.1.1. Nomination La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président est nommé par décision unilatérale de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
10.1.2. Durée des fonctions - rémunération Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société
10.1.3. Cessation des fonctions Les fonctions du Président prennent fin soit : Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, Par sa révocation décidée par l'Associé Unique ou les Associés conme indiqué à l'article 12.1.1., celle ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée, Par décés du Président qui est personne physique ou par dissolution du Président qui est une personne morale.
10.1.4. Pouvoirs Le Président représente la Société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs dévolus par décision de l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Il'ignorer compte - tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Dans les rapports avec l'Associé Unique ou avec les Associés le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. L'Associé Unique ou les Associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
10.1.5. Délégations de pouvoirs Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Les délégués du comité d'entreprise (s'il en existe) exercent auprés du Président Ies droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail.
10.2. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
10.2.1. Nomination L'Associé Unique ou les Associés peuvent nommer, sur proposition du Président, une ou plusieurs personnes morales ou physiques ayant le titre de Directeur Général Délégué Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant permanent personne physique.
10.2.2. Durée des fonctions - rémunération La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomnination de l'Associé Unique ou des Associés sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Directeur Général Délégué reste en fonctions jusqu'& la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou des Associés. La rénunération du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de sa nomination par l'Associé Unique ou par les Associés. Le Directeur Général Délégué peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
10.2.3. Cessation des fonctions Les fonctions du Directeur Général Délégué prennent fin soit :
Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, Par sa révocation décidée par l'Associé Unique ou par les Associés comme indiqué a l'article 12.1. 1., celle ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée, Par déces.
10.2.4. Pouvoirs Les pouvoirs de chaque Directeur Général Délégué nommé sont précisés dans ia décision de nomination prise par l'Associé unique ou par les Associés.
5 11. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
12. DECISIONS SOCIALES
12.1. DECISION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
12.1.1. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés prend Ies décisions qui concernent les opérations suivantes : modification des statuts autres que le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, dissolution; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux Délégués.
12.1.2. Toute autre décision que celles visées & l'article 12.1.1. est de la compétence du Président.
12.2. FORME DES DECISIONS
12.2.1. Décisions de l'Associé Unique Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans le registre des décisions. Les copies ou extraits des décisions de l'Associé Unique sont valablement certifiées conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
12.2.2. Délibérations collectives des Associés
(i) Majorité et quorums Les décisions collectives sont prises a la majorité simple de plus de 50 % du capital et des droits de vote pour toute délibération n'emportant pas de modifications statutaires. Les décisions collectives sont prises a la majorite qualifiée de plus des 2/3 du capital et des droits de vote pour toute délibération emportant des modifications statutaires, sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe suivant. Les décisions collectives sont prises a l'unanimité des Associés dans les cas suivants : inaliénabilité des actions ; exclusion d'un associé ; toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés
(ii) Mode de délibération Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les Associés ou d'une assembiée générale. En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des Associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée a chacun des Associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation. Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les assemblées, qu'elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
(iii) Registre des procés-verbaux Les procés verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
(iv)Copies ou extraits des procés verbaux Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
13.EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.AFFECTATION DES RESULTATS Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut-étre mis en réserve ou distribué a l'Associé Unique ou aux Associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement. L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider d'ouvrir à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre son paiement en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi. L'Associé Unique ou les Associés peuvent également décider des distributions de tous biens ou droits en nature, par prélévement sur les réserves autres que la réserve légale ou par prélévement sur le report a nouveau et les primes d'émission, de fusion ou d'apports.
15. DISSOLUTION-LIQUIDATION Si la Société ne comporte qu'un Associé Unique qui est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si la Société ne comporte qu'un Associé Unique qui est une personne physique ou des plusieurs Associés, sa dissolution entraine sa liquidation et suit le régime suivant : Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles 237-14 a 237-31 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales n'étant pas applicables.
L'Associé Unique ou les Associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 12, choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés, a celle des commissaires aux comptes. L'Associé Unique ou les Associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 12, peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs ; En fin de liquidation, l'Associé Unique ou les Associés, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 12, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat. La clóture de la liquidation est constatée dans les mémes conditions. Le montant des capitaux propres subsistant aprés remboursement de la valeur nominale des actions est partagé également entre toutes ces actions.
16. CONTESTATIONS Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux du ressort du siege social de la société.
17. POUVOIRS Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités.
Statuts certifiés conformes Le Président, Madame Marie-Claire Tarica