Acte du 8 juillet 2013

L'associé unique décide de transférer le siege social a PARIS V111me (75008), 38 rue de Berri, et ce a compter du 1e' juin 2013.

L'associé unique décide, en conséquence de l'adoption de la décision précédeute, de modifier l'article 4 des statuts qui sera rédigé comme suit :

"Article 4 - Siege

Le siége de la société est désormais fixé à PARIS Vl12me (75008), 38 rue de Berri."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisious ci-dessus.

Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations des associés tenu au siége social.

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Fait a Le

Marie-José YVON PASSENAUD Hervé PASSENAUD

Président

Francois Henri PASSENAUD

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1306195201

DATE DEPOT : 2013-07-08

NUMERO DE DEPOT : 2013R061894

N° GESTION : 2013B13548

N° SIREN : 412242315

DENOMINATION : PASSENAUD RECYCLAGE

ADRESSE : 38 rue de Berri 75008 PARlS

DATE D'ACTE : 2013/05/31

TYPE D'ACTE : STATUTS APRES TRANSFERT DE SIEGE

NATURE D'ACTE :

13 B13s 48

c9 cu3A.O5.L3 PASSENAUD RECYCLAGE

D B 31 c13 SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 568 000 euros Siege social : 38 rue de Berri - 75008 PARIS 7 i

412 242 315 RCS LE MANS

2 n clu

34.05.13 L c

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été coustituée sans activité le 23 mai 1997 a CHAMPAGNE par acte sous seing privé, enregistré a Ia Recette du MANS Est le 28 mai 1997, bordereau 264, folio 76, publiée dans Ie Maine Libre du mercredi 28 mai 1997, sous la forme d'une S.A.R.L. Unipersonnelle, au capital de 50 000 F, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le n° B 412 242 315.

Par suite de la cessiou par la société PASSENAUD FRERES, associé unique, de six (6) parts, la société est devenue pluripersonnelle.

Aux termes d'un apport partiel d'actif par la société PASSENAUD FRERES de sa branche d'activité de collecte, recyclage, traitement et de transformation de déchets avec les moyens de transport y annexés. approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 500 000 F.

Lors de la meme Assemblée Générale Extraordinaire, les actiouuaires, aprés avoir constaté que toutes les couditions requises étaieut remplies, ont décidé de transformer la société PASSENAUD RECYCLAGE en société anouyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires statuant a l'unanimité le 20 décembre 2001.

Elle ue peut faire publiquement appel a 1'épargne.

La société est dénommée : PASSENAUD RECYCLAGE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actious simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciatiou du capital social.

La société a toujours pour objet :

L'expioitation directe ou indirecte :

- de tous fonds d'eutreprise de collecte, recyclage, traitemeut, transformatiou de tous types de déchets, ainsi que toute activité de destruction ou de démolition industrielles et plus géuéralement toute forme de destruction ou de démolition permettant la réalisation de son activité de recyclage,

- de tous fouds d'entreprise de transports de matériaux et marchandises de quelque nature qu'ils soient.

La société pourra, pour réaliser cet objet, créer, acquérir, vendre, échanger, preudre ou donner a bail ou en gérance, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectemeut tous établissements iudustriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; obtenir ou acquérir, directement ou indirectement licences, brevets, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter; et généralement faite toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvaut se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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La société pourra agir directement ou indirectement pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne et réaliser directement ou indirectement, en FRANCE ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toute forme, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise francaise ou étrangére ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est désormais fixé & PARIS VIl1eme (75008), 38 rue de Berri.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 27 mai 1997.

1 - Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 50 000 F

2 - Suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1997, approuvé par décision collective des associés du 19 janvier 1998, la sociéte PASSENAUD FRERES, société anonyme au capital de 1 200 000 F, siége social : RN 23 - CHAMPAGNE (72470), 596 820 050 R.C.S. LE MANS, a consenti a l'apport, placé sous le régime juridique des scissions, de l'ensemble des éléments actif et passif de son activité de collecte, recyclage, traitement et de transformation des déchets avec les moyens y annexés.

A partir du bilan clos au 31 mai 1997, l'actif et le passif dont la transmission a été réalisée au profit de la société s est élevé a :

ACTIF . 23 465 301,01 F PASSIF.... 19 912 521,71 F

Soit un actif net de . 3 552 779,30 F

Qui a été rémunéré par l'émission de 35 000 parts de 100 F de nominal, le solde ayant été porté en

prime d'apport.

3- Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement de son montant a 568 000 euros.

Le capital social est fixé a 568 000 euros.

1l est divisé en 35 500 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 16 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

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Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

AR'TICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.

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En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si Iassocié unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la dermande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. s'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital.

Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetés dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisitions, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.

I. La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société et par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, choisis parmi les associés de l'associé unique ou parmi les associés de l'une des sociétés holdings du groupe. lls peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

L'associé unique peut exercer lui-méme les fonctions de président. Son représentant doit étre choisi

parmi les associés de l'associé unique ou ceux de l'une des sociétés holdings du groupe ou de sa société-mére.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé unique.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

2. Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts, aux directeurs généraux et a l'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

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En concertation avec les directeurs généraux, le président provoque les décisions de l'associé en vue desquelles il rédige des projets de décision et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie ; il exécute les décisions de 1'associé unique.

Le président établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le président réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de 1'associé unique ou toutes autres opérations autorisées par l' associé unique.

Le rapport de gestion est établi également en concertation avec les directeurs généraux.

3. Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président de la société.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président de la société.

4. Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

5. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président et des directeurs généraux.

6. Le président de la société et le ou les directeurs généraux devront obligatoirement consulter (a 1'initiative du Président ou de l'un des directeurs généraux) et obtenir l'autorisation de l'associé unique pour la conclusion des opérations suivantes :

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds,

Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer,

Adhésion a tout groupement d'intérét économique ou à d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie,

Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital,

Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce,

Prise ou mise en location de biens immobiliers,

- Suspension ou arrét d'une branche d'activité,

Conclusion de contrat de crédit-bail immobilier,

Création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires,

Constitution de sûretés réelles sur les actifs,

Cautions, avals ou garanties a donner,

Octroi de prét a tous tiers, méme au profit de filiales,

Abandon de créances ou subventions,

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Emprunt, quelque soit le montant a l'exception des avances consenties par les associés,

Engagement de salariés, si leur rémunération annuelle brute excéde trente mille euros,

. Conclusion d'acte, d'opération ou toute décision n'entrant pas dans 1'activité de la société,

Plus généralement, tous autres engagements significatifs susceptibles d'affecter durablement la structure financiere ou commerciale de la société,

Et en outre en cas de désaccord persistant entrc le président de la société et le ou les directeurs généraux pour toute opération importante engageant la société ou le groupe.

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président et ses directeurs généraux, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions nornales, doivcnt etre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-apres.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.

A peine de nullité, il est interdit au président, aux directeurs généraux, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La inéne interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, réyocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de

ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination, révocation des directeurs généraux, détermination de la durée des fonctions et de 1'étendue des pouvoirs, fixation de la rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de

plusieurs associés,

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modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président et des directeurs généraux.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président (ou un des directeurs généraux) adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'année sociale commence le 1" juin et finit le 31 mai.

A la clôture de chaque exercice, le président, en concertation avec les directeurs généraux, établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. En concertation avec les directeurs généraux, il établit également un rapport de gestion, Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président et des directeurs généraux si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capitai social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, ia réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du Président par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximai de neuf mois a compter de la clture de i'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par ie Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a

liquidation, excepté lorsque l'associé unique est une personne physique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

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La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifié unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour lcs décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affcctation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actious est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du président et des directeurs généraux d'une assemblée ou dune consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président (ou un directeur général) dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président ou un directeur général.

Seules les questions écrites a 1'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président ou un directeur général adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative,

connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives, Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers

exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée à l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de

communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

Est également librc la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute pcrsonne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande, Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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Dés 1'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions

du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des directeurs généraux sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération, Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la

société ou de sa liquidation, serant jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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