Acte du 23 avril 2015

L'associé unique,

PREND acte de, la démission de ses fonctions de président a effet de ce jour de Monsieur Hervé PASSENAUD,3demeurant & CHANGE (72560), 43 route de la Californie, né le 17 octobre 1974 a VENDOME (41), de nationalité francaise,

DECIDE de nommer en remplacement, à compter de la méme date et pour une durée illimitée, la société RECYCLING INVE$T, Société a Responsabilité Limitée au capital de 5 899 635 e, dont le siegc est a PARIS (75008), 38 rue de Berri, immatriculée 508 688 017 RCS PARlS, représentée par Madame Marie-José YVON PASSENAUD.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et l'article 13 des statuts.

L'associé unique,

PREND acte de la démission de ses fonctions de Directeur Général a cffet de ce jour de Madame Maric-Jnsé YVON PASSENAUD,demeurant a SAINT PAVACE (72190),Villa Jadc, née le 22 juin 1968 a SAINT CALAIS (72), de nationalité francaise,

DECIDE de ne pas procédcr a son rcmplacement.

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L'associé unique,

PREND acte de la démission de ses fonctions de Directeur Général a effet de ce jour de Monsieur Francois IIenri PASSENAUD,demeurant a COULAINES (72190), l rue Moliere, né le 30 mars 1971 à SAINT CALAIS (72), de nationalité francaise,

DECIDE de ne pas procéder a son remplaceincnt.

L'associé unique,

DECIDE de modifier les deux premiers alinéas de l'article 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEURS GENERAUX et de les remplacer par le paragraphe suivant :

"1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale- le président de la société - choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Un (ou plusieurs) directeur(s) général (généraux) pourra (pourront) être nommé(s) dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président. Ils peuvent étre liés à la société par un contrat de travail.'

L'associé unique,

DONNE tous pouvoirs au Président pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.

PASSENAUD ENVIRONNEMENT Associée unique Représentéepar Madane MarieJ&/YVONLPASSENAUD

RECYCLING INVEST Représentéc par Madame Maric-José YVON PASSENAUD Bop-pour acceptation des fonctions de président CCC LQuC h 3r & lCIc

Monsieur-Her: TASSENAUD Président-

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1503726002

DATE DEPOT : 2015-04-23

2015R037216 NUMERO DE DEPOT :

N° GESTION : 2013B13548

N° SIREN : 412242315

DENOMINATION : PASSENAUD RECYCLAGE

ADRESSE : 38 rue de Berri 75008 Paris

2014/12/30 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

z 3 AVR.2015

PASSENAUD RECYCLAGE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital dc 568 000 euros Siege s0cial : 38 rue de Berri - 75008 PARIS

412 242 315 RCS LE MANS

ATAENETSSTATUTS

Mis a jour cn date du 30 décembre 2014

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ARFICLE F -FORME

La société est unc société par actions simplifiéc régie par les dispositions du Code de Commercc applicables a cette forme de société et par Ies préscnts statuts.

La société a été constituée sans activité le 23 mai 1997 a CHAMPAGNE par actc sous scing privé, enregistré a la Recctte du MANS Est le 28 mai 1997, bordereau 264, folio 76, publiéc dans le Maine Libre du mercrcdi 28 mai 1997, sous la forme d'une S.A.R.L. Unipcrsonnelle, au capital de 50 000 F. inmatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés du MANS sous le n° B 412 242 315.

Par suite dc la ccssion par la société PASSENAUD FRERES, associé unique, de six (6) parts, la société est devenue pluripersonnelle.

Aux termes d'un apport partiel d'actif par la société PASSENAUD FRERES de sa branche d'activité de collecte, recyclage, traitement et de transformation de déchets avec les moyens de transport y annexés, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 500 000 F.

Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires, aprés avoir constaté que toutes les conditions requises étaient remplies, ont décidé de transformer la société PASSENAUD RECYCLAGE en société anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires statuant a l'unanimité le 20 décembre 2001.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée : PASSENAUD RECYCLAGE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénornination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a toujours pour objet :

L'cxploitation directe ou indirecte :

- de tous fonds d'entreprisc de collecte, recyclage, traitement, transformation de tous types de déchiets, ainsi que toute activité de dcstruction ou de démolition industrielles et plus généralement toute forme de destruction ou de démolition permettant la réalisation de son activité de recyclage,

- dc tous fonds d'entreprise de transports de matériaux et marchandises de quelque nature qu'ils soicnt.

La société pourra, pour réaliscr cet objet, créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail ou en gérance, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement tous établisscments industriels ou commcrcianx, toutes usines, tons chantiers et Iocaux quelconques, tous objcts mobiliers et matériels; obtcnir ou acquérir, dircctement ou indirectement licences, brevets, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, ceder ou apporter; et généralement faite toutes opérations commcrcialcs, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilicres pouvant se rattachcr directeinent ou indircctcmcnt ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'cn faciliter la réalisation.

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La société pourra agir directcment ou indirectement pour le coinpte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avcc toute autre société ou personne et réaliser directement ou indirectement, en FRANCE ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toute forme, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprisc francaise ou étrangere ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est désormais fixé a PARIS VIIl'me (75008), 38 rue de Berri.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 27 mai 1997.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

I -- Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 50 000 F.

2 - Suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1997, approuvé par décision collective des associés du 19 janvier 1998, la société PASSENAUD FRERES, société anonyme au capita! de 1 200 000 F, siege social : RN 23 - CHAMPAGNE (72470), 596 820 050 R.C.S. LE MANS, a consenti a l'apport, placé sous le régime juridique des scissions, de l'ensemble des éléments actif et passif de son activité de collecte, recyclage, traitement et de transformation des déchets avec les moyens y annexés.

A partir du bilan clos au 31 mai 1997, l'actif et le passif dont la transmission a été réalisée au profit de la société s'est élevé a :

ACTIF ... 23 465 301,01 F PASSIF. 19 912 521,71 F

Soit un actif net de 3 552 779,30 F

Qui a été rémunéré par l'émission de 35 000 parts de 100 F de nominal, le solde ayant été porté en prime d'apport.

3 - Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, le capita! social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement de son montant a 568 000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 568 000 euros.

1l est divisé en 35 500 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 16 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

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ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSIQN DE VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut étre augmenté par tous Ics moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

ARTICLE 11 - ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut designer, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.

Chaque action donnc droit à unc part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l' actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

ARTICLE_ 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les cessions d'actions ou lcur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas écliéant, son conjoint.

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En cns de dissolution de ln comnunauté de biens existant entre l'nssocié unique et son conjoint intervenaut par le décés du conjaint, la soeiété continue avec l'assoeié unique et, s'ils sont agréés par lui, les léritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'n pas fait conmaitre sa déeision d agrénent dans le délai de trois mois à conpter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'assoeié unique peut se prononeer sur l'agrément méme en l'absenee de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois nois compter du refus d'ngrénent, acquérir ou faire ncquérir les aetions un prix fixé dans las conditions prévues a l'article 1843-4 du code eivil. La soeiété peut également, dans le méme délai, racheter les netions au prix déterniné dans Ies conditions ei-dessus, en réduisnnt eorrélativement son eapital.

Si aueune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délnis impartis, l'agrément est réputé nequis.

La notifieation de la demande d'agrément et celle de la déeision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudieiaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement nu conjoint de l'nssoeié unigue des aetions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise nux régles ei-dessus et, & défaut d'agrément, les aetions doivent étre rachetés dans les eonditions qui y sont préeisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés nu eapital, quel que soit leur mode d'acquisitions, sans étre préalnblement ngréée par l'associé unique. Pour eet agrément, les $tipulntions prévues ci-dessus sont applieables.

Si la société vient a eomprendre plusieurs associés, les cessions d'nctions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées i l'nrtiele 27 des présents stntuts.

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEURS GENERAUX

1. La soeiété est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale - le président de la société - choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Un (ou plusieurs) direeteur(s) général (généraux) pourra (pourront) étre nommé(s) dans les conditions indiquées ei-aprés pour assister le président. ls peuvent étre liés la société par un contrat de travail.

Le président de ln société ct les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par décision de l'assoeié unique.

Le président de la soeiété peut résilier ses fonetions en prévcnant l'associé unique trois mois nu moins a l'nvance. Il peut étre révoqué tout moment par décision de l'assoeié unique. Si la révocation est décidée snns juste motif, elle peut donner lieu dommages-intéréts.

En eas de cessntion des fonctions du président de la soeiété, les directeurs généraux eonservent, sauf décision contraire de l'nssoeié unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

2. Le président de la soeiété dirige et administre ln société. A eet cffet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts, nux direeteurs généraux et a l'nssoeié unique.

Le président de ln soeiété la représente à l'égard des tiers.

En concertation avec les direeteurs généraux, lc président provoque les déeisions de l'associé en vue desquelles il rédige des projets de décision et un rapport circonstaneié qui les explique et les justifie ; il exécute les décisions de l'associé unique.

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Le président établit ct arréte les comptes annucls et, le cas écliéant, les comptes consolidés.

Le président réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de l'associé unique ou toutes

autres opérations autorisées par l'associé uniquc.

Le rapport de gestion cst établi également en concertation avcc les directeurs généraux.

3. Claque directeur général a les memes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président de la société.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les memes conditions que le Président de la société.

4. Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le

montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

5. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président et des directeurs généraux.

6. Le président de la société et le ou les directeurs généraux devront obligatoirement consulter (a l'initiative du Président ou de l'un des directeurs généraux) et obtenir l'autorisation de l'associé unique pour la conclusion des opérations suivantes :

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds,

Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou à constituer,

Adhésion à tout groupement d'intérét économique ou a d autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie,

Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un acces immédiat ou différé au capital,

Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce,

Prise ou mise en location de biens immobiliers,

Suspension ou arrét d'une branche d'activité,

Conclusion de contrat de crédit-bail immobilier,

Création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires,

Constitution de sretés réelles sur les actifs,

Cautions, avals ou garanties a donner,

- Octroi de prét a tous tiers, méme au profit de filiales,

- Abandon de créances ou subventions,

- Emprunt, quelque soit le montant a l'exceptian des avances consenties par les associés.

- Engagement de salariés, si leur rémunération annuelle brute excéde trente mille euros,

Conclusion d'acte, d'opération o toute décision n'entrant pas dans l'activité de la société,

- Plus généralement, tous autres engagements significatifs susceptibles d'affecter durablement la structure financiére ou commerciale de la société,

Et en outre en cas de désaccord persistant entre le président de la société ct le ou les directeurs généraux pour toute opération importante engageant la société ou le groupe.

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ARTICLE 14 - CONVENTIONS

Tant que la'société ne coinprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président et ses directeurs généraux, a l'exception de cclles portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent étre mentionnécs au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-aprés.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de cantrôle des conventians est celle prévue a l'article 29 des préscnts statuts.

A peine de nullité, il est interdit au président, aux directeurs généraux, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposéc.

ARTICLE I5 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'tendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination, révocation des directeurs généraux, détermination de la durée des fonctions et de 1'étendue des pouvoirs, fixation de la rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

émission de valeurs mobilieres,

fusion avec une autre société, scission au apport partiet soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas 1'existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président et des directeurs généraux.

L' associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

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ARTICLE 16 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

S'il n'exerce pas lui-meme la présidencc, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de conmunication permanent qui lui assurc l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de scs droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président (ou un des directeurs généraux) adresse ou remet à l'associé unique les comptes aanuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du présideat et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associe unique avant qu'il ne soit invité a prendre scs décisions, le texte des résolutions proposées et lc rapport du président ainsi que, lc cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

ARTICLE 17 -COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes gui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er juin et finit le 31 mai.

ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, le président, en concertation avec les directeurs généraux, établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. En concertation avec les directeurs généraux. il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et cc rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis à l'associé unique dans les six mois suivant la datc de clture de F'exercice.

Les comptes annuels doivent @tre établis chaque année selon les mémes formes ct les mémes méthodcs d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des conptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président et des directeurs généraux si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ccs comptes.

ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entrc les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéficc ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour ccnt pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une causc quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertcs antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Cc bénéfice peur, en tout ou ea partie, etrc rcporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve genéraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, etre apprehendé par l'associé unique. La décision est

prise sur proposition du Président par l'associé uniquc.

En outre, cet associé peut décider la misc en distributioa des sommes prélevees sur les réscrves dont il a Ia disposition : ca ce cas, la décisioa indique exprcssénent les postes de réservcs sur lesquels les prélevemeats soat cffectués. Toutefois, le divideade est prélevé par priorité sur le béaéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation a'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE 21 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait anauellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demaade du président.

ARTICLE 22 - PERTE DU CAPITAL

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

ARTICLE 23 - DISSOLUTIQN

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par Jes dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, cxcepté lorsque l'associé uaique est uae personne physique.

ARTICLE 24 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

L'existeace de plusieurs associés entraiae la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est Ia conséquence notamment de la survenance d'une iadivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la gualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiécs dont le capital est la propriété dc plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant gu'elles ae sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonaelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudicc de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvcra son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionaemcat d'unc société par action simplifié uaipersoanelle seloa les dispositions précisées aux articles 1 a 23.

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ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs dévolus par l'articlc 15 a l'associé unique, dans le cadrc de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité dcs associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du monent que scs actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou dc l'établisscment de l'actc exprimant la volouté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus dc se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il cst réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a t'article L 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du président et des directeurs généraux d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président (ou un directeur général) dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président ou un directeur général.

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président ou un directeur général adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

ARTICLE 27 = CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement ccssibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

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Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrénent est donné par la collectivité des associés qui statue la majorité fixée l'article 25, les actions de l'associé cédant étant priscs cn conpte pour le caleul de cette majorité. Les dispositions dc l'article 12 relativcs à la proeédurc d'agréinent ct au refus d'agrénent sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la snite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son eonjoint est libre.

Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y eompris en eas de fusion, de scission ou de toute autre décision cmportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

ARTICLE 28 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS

Les augmentations de eapital, émissions de valeurs mobilieres donnant aecés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifieations du capital, éehange cu regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément eomme cessionnaire d'aetions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'artiele 27.

ARTICLE 29 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des eonventions portant sur des cpérations courantes conclues dans des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les assoeiés statuent sur ce rapport lors de la décision eollective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses aetions ne sont pas prises en compte pour le caleul de la majorité.

ARTICLE 30 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sn dissolation, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin anx fonctions du Président et des direeteurs généraux sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin an mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonetions et fixent la rémunération. Lc ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés seion les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont cet effet les pouvoirs Ies plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir cnsemble ou séparément.

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Pcndant toute la duréc de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter Ics associés chaquc annéc dans Ics imcmes délais, formes et conditions que durant ta vie sociale. Ils provoquent cn outre des décisions collcetives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre

communication des documents sociaux, dans lcs mémes conditions qu'antéricuremcnt.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs ct la décharge de leur mandat.

1ls constatcnt dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent dc consulter les associés, Ic Président du tribunal de commeree, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a Ja demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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