Acte du 30 mai 2013

L'Assemblée Générale, désigne en qualité de Président de la Société, et pour une durée indéterminée :

Monsieur Ludovic DARDENAY, né le 10 décembre 1976 a Orléans (45), de nationalité francaise, demeurant 19, rue Veron - 75018 PARlS.

Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom de la Société dans les limites de l'objet social.

Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.

Monsieur Ludovic DARDENAY accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution. mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 12h30

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Ludovic DARDENAY

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1304792001

DATE DEPOT : 2013-05-30

NUMERO DE DEPOT : 2013R047875

N" GESTION : 2013B10845

N° SIREN :

DENOMINATION : PARISIAN PUB BEAUGRENELLE

ADRESSE : 7 rue Froissart 75003 Paris

DATE D'ACTE : 2013/04/02

TYPE D'ACTE : STATUTS CONSTITUTIFS

NATURE D'ACTE :

UAs c OEfoU13 Pf 0'z1ou1u3O c A OzkQl3:AT

AA z o2louijz.LH

i 2

PARISIAN PUB BEAUGRENELLE

Société par Actions Simplifiée Au capital de 5.000 Euros Dont le siege social est situé : 7, rue Froissart - 75003 PARIS

GTC DE PARIS 31 R

3 0 >Ai 2013

C NDép0t

La Société est constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur ou qui viendraient a étre promulgués ultérieurement, et notamment par les dispositions des articles L227-1 a L227-20 du Code du commerce, celles du Code de la Santé publique ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale en soit modifiée.

1l est précisée que toutes les dispositions présentes ou a venir figurant dans les présents statuts, qui ne seraient pas conformes aux dispositions du Code de la Santé publique seront réputées nulles et sans effet.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ct a l'étranger, l'exploitation de tous fonds de commerce, notamment de :

RESTAURANT - BAR - BRASSERIE - PUB

(exploité llot Verseau - 36, rue Linois - 7S01S PARIS)

Et plus généralement toute opération industrielle et commerciale se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifies ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou

connexe ;

et toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est :

PARISIAN PUB BEAUGRENELLE

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Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociaie ou le nom commercial, précédé ou suivi immédiatement des mots < société par

actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 7, rue Froissart - 75003 PARIS

ll peut étre transféré en tout autre lieu du méme département par une simple décision du Président.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en

conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les présents statuts.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires.

Il n'a été apporté au capital de la Société que des apports en numéraire

Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLE EUROs (5.000 euros).

ll est divisé en cINQ cENT (5O0) actions de DIx (10 euros) de nominal chacune

entiérement libérée et de meme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

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L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par

un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société : :

soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce

droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur.nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui. ci au moins au minimum Iégal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une

autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et

substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement

amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut

déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandé avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

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1. - La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre des mouvements.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou faisant suite a un déces, s'opere également par un

ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2. En cas de pluralité d'actionnaires toute cession d'actions a un tiers (associé ou non) a quelque titre que ce soit, sera soumise a l'agrément préalable de la Société et des actionnaires. Cet agrément sera exigé méme en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

La demande d'agrément doit étre notifiée par l'actionnaire cédant au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en mains

propres.

Le Président la notifiera ensuite aux autres actionnaires de la Société.

La demande d'agrément indique le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, les nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, l'adresse du siege social, la répartition de son capital social et l'identité de ses dirigeants. :

La collectivité des actionnaires statuera sur la convocation du Président, a la majorité des associés présents et représentés, dans un délai de deux mois a compter du jour de la notification.

Si la décision n'est pas notifiée au cédant, au plus tard dans les quinze jours suivant l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

La décision n'aura pas a étre motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

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Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la

Société dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus

d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, par la Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la

notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

Si la Société entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, elle en

informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout actionnaire désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la Société dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par la Société sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la Société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, la Société pourra

faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, y compris par voie d'apport.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elle-méme et doit donner lieu a la demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions qui précédent seront nulles.

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1. Modalités

Tout actionnaire pourra étre exclu de la société selon les modalités ci apres exposées en cas de survenance d'un des événements suivants (un < Actionnaire Contrevenant >) :

Toute participation a des actes, faits et événements significativement préjudiciables a la société, et considérés comme tels par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble quatre cinquieme des droits de votes ;

Toute contravention aux dispositions des statuts relatives aux régles applicables

aux transferts en particulier a celles de l'article 11 des statuts (un < Evénement d'Exclusion >}.

A compter de la date ou de la révélation de l'événement d'exclusion et au plus tard a l'expiration d'un délai de soixante (60) jours à compter de la date de la révélation de l'événement d'exclusion, le Président pourra soumettre a la décision collective des actionnaires (sauf si l'actionnaire contrevenant a, avant cette date, régularisé sa situation) dans les conditions prévues aux présents statuts, l'exclusion de l'actionnaire.

L'actionnaire contrevenant sera avisé par le Président de la société au moins trente (30) jours avant la décision d'exclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre recu, de la mesure d'exclusion envisagée des motifs de cette mesure et de la date del'assemblée des actionnaires au cours de laquelle il sera statué sur cette proposition.

Si, dans le délai susvisé, l'actionnaire contrevenant remédie a l'événement d'exclusion, l'assemblée des actionnaires sera annulée.

L'actionnaire contrevenant sera invité a présenter a l'assemblée des actionnaires ses observations et, le cas échéant, & apporter la preuve de l'absence de fondement de l'événement d'exclusion.

L'exclusion de l'actionnaire contrevenant sera confirmée a l'actionnaire contrevenant par l'envoi par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre recu de la copie certifiée conforme de l'extrait de procés verbal de décision des actionnaires ayant approuvé son exclusion.

2. Effets

L'actionnaire sortant aura droit au remboursement d'une somme égale a la quotepart (correspondant a la quotepart du capital qu'il détiendra) des capitaux propres de la société ressortant des derniers comptes sociaux et approuvés par l'assemblée des actionnaires, déduction faite des distributions de dividendes, de réserves et/ou de report a nouveau intervenues postérieurement..

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Le remboursement interviendra simultanément a la prise d'effet de l'exclusion.

Toutefois, la société pourra, notamment tant qu'elle réalisera des pertes, différer ce remboursement pour des raisons de trésorerie pendant une période ne pouvant excéder deux ans.

1. Droits et obligations générales

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de

leurs apports. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'action isolée ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

2. Droits de vote et participation aux assemblées

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix an moins.

3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de Société, comme en cas de liquidation.

ll est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire

unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1. Désignation

L'actionnaire unique ou les actionnaires nomment librement a la majorité simple, un

Président, personne physique ou morale, rémunéré ou non.

Le Président peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le Président, personne physique, peut étre un salarié de la Société

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

2. Pouvoirs du Président

Le Président assume la direction générale de la Société. Le Président représente la Société al'égard des tiers.

Le Président est l'organe de la Société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du Travail.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par les présents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet de la Société.

L'actionnaire unique ou les actionnaires qui nomment le Président peuvent valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposable aux tiers.

3. Durée des fonctions - Révocation - Démission d'office

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Le Président peut etre convoqué a tout moment par l'actionnaire unique ou ies actionnaires.

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La décision de révocation n'ayant pas a etre motivée, le Président révoqué ne peut prétendre a une quelconque indemnité a moins que celle-ci ait été prévue par l'actionnaire unique ou les actionnaires.

Dans ce cas, cette indemnité est due de maniere irrévocable par la Société, à moins que

la révocation du Président ne soit motivée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L.225-61 du Nouveau Code de Commerce.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son

encontre.

En cas de vacance par décés ou démission du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires nomment un nouveau Président. En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci sont réunis a l'initiative de l'actionnaire le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

4. Rémunération du Président

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération, le cas échéant, du Président sont fixées par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

Le Président a droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de son mandat.

Les conventions qui peuvent etre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'actionnaire unique ou les actionnaires, et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'actionnaire unique ou les actionnaires et sont appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Les opérations visées au présent article font l'objet d'une décision collective des actionnaires, dans les conditions définies ci-apres.

De méme, lorsque les présents statuts visent des opérations devant faire l'objet d'une décision collective des actionnaires, cette décision est également prise dans les conditions définies ci-aprés.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont des décisions collectives ordinaires et extraordinaires.

I - Décisions collectives Extraordinaires des actionnaires

Font l'objet d'une décision collective extraordinaire les décisions collectives suivantes :

toute modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions n'excédant pas 10 ans ;

toute modification des clauses statutaires soumettant les cessions d'actions a l'agrément préalable de la Société ;

l'agrément des tiers cessionnaires ; la prorogation de la Société ; l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital ; la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; la fusion, Ja scission et l'apport partiel d'actifs ; la dissolution et la liquidation de la Société.

I - Décisions collectives Ordinaires des actionnaires

Font notamment l'objet d'une décision collective ordinaire :

la nomination et la révocation du Président ; la fixation de la rémunération du Président : la nomination des commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; toutes les modifications statutaires ne relevant pas de celles devant etre approuvées par une décision collective extraordinaire.

Les délibérations prises conformément a la loi: et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

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Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des actionnaires sont adoptées

selon les modalités décrites ci-apres. Par exception, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires.

1. Majorités

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales seront prises a l'unanimité des actionnaires.

Toutes les autres décisions, notamment, les décisions concernant la nomination et la révocation du Président, la fixation de la rémunération du Président, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affection du résultat, la modification des statuts et notamment l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la dissolution et la liquidation de la Société, la prorogation de la Société, l'agrément des tiers cessionnaires sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

2. Quorum

La décision collective ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires

sont présents ou représentés.

3. Régles de délibérations

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

(a) Assemblées d'actionnaires

Les actionnaires se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours a l'avance. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président et en son absence par un associé désigné par les actionnaires convoqués a l'assemblée.

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Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un

autre actionnaire ou tout autre personne désignée a cet effet. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

ll est signé une feuille de présence; la feuille de présence pourra etre remplacée valablement par la signature du procés verbal par tous les actionnaires présents ou représentés, et par le Président de séance.

(b) Consultation écrite

Les actionnaires disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots

ou < non >. La réponse dament datée et signée par l'actionnaire est adressée a la ou les personnes qui ont pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.

Les décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Ces feuilles ou registres sont tenus au sige de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.
Les procs verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les noms des actionnaires présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant
assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des procs verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de l'année suivante.
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Par exception, le premier exercice comprendra le temps a courir depuis l'immatriculation de la Société pour se terminer le 31 décembre 2014.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. ll établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'actionnaire unique ou des actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant l'actionnaire unique ou les actionnaires décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a
nouveau ou de le distribuer.
De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes
prélevées sur ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées
avec les réserves existantes.

Les dividendes sont mis en paiement sur décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires ou, a défaut, du Président dans un délai maximum de neuf mois, apres la cloture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.
L'actionnaire unique ou les actionnaires délibérant collectivement, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie
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des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter L'actionnaire unique ou les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, les actionnaires statuent alors a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société.

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts sauf prorogation, par suite de fusion-absorption par une autre Société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission, ou par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires prononcant la dissolution anticipée.
Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans ies conditions de droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
La Société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Par dérogation au paragraphe précédent, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la
dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'a la clture des opérations de liquidation.
L'actionnaire unique ou les actionnaires qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs iiquidateurs dont is déterminent ies
pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
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La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation >
ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement a l'associé unique ou aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre l'actionnaire unique ou les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridictions des tribunaux compétents.

I - Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de
son immatriculation auprés du Registre du Commerce et des Sociétés. Le Président est tenu, des a présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus brefs délais.
Il - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements pour la Société lorsque celle-ci sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été tenu a la disposition des actionnaires dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social de la Société.
En outre, il est donné mandat a Monsieur Ludovic DARDENAY de prendre pour le
compte de la Société, les engagements suivants :
signer tout contrat de location, de sous-location ou de domiciliation pour le siége social. Payer tous droits d'entrée, tous loyers d'avance, tous dépts de garantie et de facon générale, tout ce qui sera utile et nécessaire ; prendre toutes dispositions nécessaires au lancement des opérations entrant dans l'objet social ; assurer la mise en place des structures administratives et financiéres ; négocier tous contrats entrant dans l'objet social ou nécessaires a a mise en place de la Société ;
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signer le bail et tous actes relatifs aux locaux au sein du Centre Commercial Beaugrenelle, Ilot Verseau situés 36, rue Linois a PARIS (75015) ; contracter tout engagement relatif au financement destiné a la création du fonds de commerce ;
payer toutes sommes et toutes factures relatives a la prise a bail des locaux situés au sein du centre commercial < BEAUGRENELLE >
Ces engagements seront également repris par la Société par le fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
III - Afin de faire publier la présente Société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un
original ou d'une copie des présents statuts.
Fait a PARIS, Le 2 avril 2013.
Monsieur Ludovic DARDENAY
Pax la Sete UERTi6o Yonsew Ecn FcxiN
Enregistré &: SIE PARIS 3°ARRONDISSEMENT Le 18/04/2013 Bordereau n*2013/239 Casc n 12 xi 1445 Enregistremes : Exontre 1 Ptoalines : Total liqrid6 : zeroturo Morntard roqu : zero turo LAgent administratif dca financea publiquxe
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