JEHAN PASCAL SERVICES
Acte du 21 février 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 10721 Numero SIREN : 388 554 099
Nom ou dénomination : JEHAN PASCAL SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2023 sous le numero de depot 19301
JEHAN PASCAL SERVICES < J.P.S. > Cortifi conforme a l'original Société Anonyme au capital de 152.449.01 Euros Siége social : 71 rue Réaumur
75002 PARIS
R.C.S. PARIS N° B 388 554 099
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 10721 Numero SIREN : 388 554 099
Nom ou dénomination : JEHAN PASCAL SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 21/02/2023 sous le numero de depot 19301
JEHAN PASCAL SERVICES < J.P.S. > Cortifi conforme a l'original Société Anonyme au capital de 152.449.01 Euros Siége social : 71 rue Réaumur
75002 PARIS
R.C.S. PARIS N° B 388 554 099
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 décembre 2022
L'an deux mille vingt-deux, et le 26 décembre, a dix-sept heures,
Les actionnaires de la Société JEHAN PASCAL SERVICES
, société anonyme au capital de 152.449,01 euros, divisé en 1000 actions de cent cinquante deux euros quarante cinq chacune, entierement libérées, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation individuelle faite par le Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal JEHAN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Henriette JEHAN et Madame Sarah JEHAN, acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Daniel JEHAN est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire par le Président et les scrutateurs.
Le tout est effectué conformément aux statuts.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent 1000 actions, soit la totalité des actions composant le capital, et que l'Assemblée Générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare qu'aucun actionnaire n'a déposé de projet de résolution.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes,
le rapport du Conseil d'Administration, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur ll'ordre du jour suivant :
- Transfert du siege social et modification corrélative de l'article 4 des statuts - Pouvoirs a donner.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société JEHAN PASCAL SERVICES
, société anonyme au capital de 152.449,01 euros, divisé en 1000 actions de cent cinquante deux euros quarante cinq chacune, entierement libérées, se sont réunis au siége social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation individuelle faite par le Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal JEHAN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Henriette JEHAN et Madame Sarah JEHAN, acceptant ces fonctions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Daniel JEHAN est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire par le Président et les scrutateurs.
Le tout est effectué conformément aux statuts.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent 1000 actions, soit la totalité des actions composant le capital, et que l'Assemblée Générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare qu'aucun actionnaire n'a déposé de projet de résolution.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes,
le rapport du Conseil d'Administration, le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur ll'ordre du jour suivant :
- Transfert du siege social et modification corrélative de l'article 4 des statuts - Pouvoirs a donner.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de transférer le siege social :
- du 71 rue Réaumur - 75002 PARIS - au 8 rue de Nice - 75011 PARIS
a compter du 1" décembre 2022.
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé a PARIS (75011) - 8 rue de Nice
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
- du 71 rue Réaumur - 75002 PARIS - au 8 rue de Nice - 75011 PARIS
a compter du 1" décembre 2022.
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé a PARIS (75011) - 8 rue de Nice
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT Pascal JEHAN
LES SCRUTATEURS
Henriette JEHAN
SarahJEHAN
LE SECRETAIRE Daniel JEHAN
JEHAN PASCAL SERVICES < J.P.S.>
Société Anonyme
Au capital de 152.449,01 euros Siége social: 8 rue de Nice 75011 PARIS
R.C.S. PARIS B 388 554 099
STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE LE 26 DECEMBRE 2022
JEHAN PASCAL SERVICES J.P.S.
Société Anonyme au capital de 152 449,01 euros Siége Social : 8 rue de Nice
75011 PARIS
r R.C.S. PARIS B 388 554 099
STATUTS 1
1 LES SOUSSIGNES : . Monsieur JEHAN Pascal
1 né le 31 janvier 1968, a Paris 13eme deneurant 79, boulevard de montmorency 75016 PARIS
1 Monsieur BERREBI Raou1 né le 24 juillet 1966 a Sousse (TUNISIE) derneurant 29, Rue Carducci
1 75019 PARIS . Madame JEHAN Karine née CORCOS née le 29 avril 1970, a Paris 13eme derneurant 79, boulevard de montmorency 75016 PARIS
1 . Monsieur JEHAN David né le 6 mars 1979, a Paris 19eme demeurant 79, rue Boissiére
r 75016 PARIS . Madame JEHAN Henriette née HABABOU née le 17 octobre 1946 a Tunis (TUNISIE)
1 deneurant 79, rue Boissiere 75016 PARIS
. Monsieur JEHAN Daniel né le 21 juin 1943 a Sfax (TUNISlE) demeurant 79, rue Boissiére 75016 PARIS
1 . La Société D.P.S. DIFFUSION R.C.S. PARIS B 413 982 596
Dont le siege social est au 324, rue Saint-Martin 1 75003 Paris
1 ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société Anonyme JEHAN PASCAL SERVICES - J.P.S. > 1 lors de sa transformation.
1 2
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT Pascal JEHAN
LES SCRUTATEURS
Henriette JEHAN
SarahJEHAN
LE SECRETAIRE Daniel JEHAN
JEHAN PASCAL SERVICES < J.P.S.>
Société Anonyme
Au capital de 152.449,01 euros Siége social: 8 rue de Nice 75011 PARIS
R.C.S. PARIS B 388 554 099
STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE LE 26 DECEMBRE 2022
JEHAN PASCAL SERVICES J.P.S.
Société Anonyme au capital de 152 449,01 euros Siége Social : 8 rue de Nice
75011 PARIS
r R.C.S. PARIS B 388 554 099
STATUTS 1
1 LES SOUSSIGNES : . Monsieur JEHAN Pascal
1 né le 31 janvier 1968, a Paris 13eme deneurant 79, boulevard de montmorency 75016 PARIS
1 Monsieur BERREBI Raou1 né le 24 juillet 1966 a Sousse (TUNISIE) derneurant 29, Rue Carducci
1 75019 PARIS . Madame JEHAN Karine née CORCOS née le 29 avril 1970, a Paris 13eme derneurant 79, boulevard de montmorency 75016 PARIS
1 . Monsieur JEHAN David né le 6 mars 1979, a Paris 19eme demeurant 79, rue Boissiére
r 75016 PARIS . Madame JEHAN Henriette née HABABOU née le 17 octobre 1946 a Tunis (TUNISIE)
1 deneurant 79, rue Boissiere 75016 PARIS
. Monsieur JEHAN Daniel né le 21 juin 1943 a Sfax (TUNISlE) demeurant 79, rue Boissiére 75016 PARIS
1 . La Société D.P.S. DIFFUSION R.C.S. PARIS B 413 982 596
Dont le siege social est au 324, rue Saint-Martin 1 75003 Paris
1 ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société Anonyme JEHAN PASCAL SERVICES - J.P.S. > 1 lors de sa transformation.
1 2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Arlicle 1-FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 17 août 1992, enregislré a Paris 16eme le 21 août 1992 - Bord N° 438 CASE 17.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 janvier 2001.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui Ie seraient ultérieuremenl. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
ARicle 2_-DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
1 JEHAN PASCAL SERVICES Sigle : J.P.S.
1 Dans tous ies acles et documents émanant de la Société et deslinés aux tiers, la dénomination doit
1 étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. Article 3 - OBJET
1 La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
L'organisation, l'assistance, te conseil en geslion d'entreprise 1 La réalisation de présentation informatique en tous genres, l'ingénierie et sa formaton en matiére de preslations intellectuelles et de traitemenis. La réafisation, la vente et le négoce de marchandises, de
1 Iogiciels et matériels infomatiques Le courtage, l'achat, la venie, la transformation de tous produits commercialisables quelques soit l'activité s'y rattachant.
Et plus généralement, toutes opérations induslrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Arlicle 1-FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 17 août 1992, enregislré a Paris 16eme le 21 août 1992 - Bord N° 438 CASE 17.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 janvier 2001.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui Ie seraient ultérieuremenl. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
ARicle 2_-DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
1 JEHAN PASCAL SERVICES Sigle : J.P.S.
1 Dans tous ies acles et documents émanant de la Société et deslinés aux tiers, la dénomination doit
1 étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. Article 3 - OBJET
1 La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
L'organisation, l'assistance, te conseil en geslion d'entreprise 1 La réalisation de présentation informatique en tous genres, l'ingénierie et sa formaton en matiére de preslations intellectuelles et de traitemenis. La réafisation, la vente et le négoce de marchandises, de
1 Iogiciels et matériels infomatiques Le courtage, l'achat, la venie, la transformation de tous produits commercialisables quelques soit l'activité s'y rattachant.
Et plus généralement, toutes opérations induslrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.
Article 4 - SIEGE SOCIAL : SUCCURSALES
Le siége de la société est fixé a :
8 rue de Nice- 75011 PARIS
3
Il peut étre iransféré en tout endroit du méme déparlement ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assembtée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la facullé de créer des agences, usines el succursales partout ou il le jugera utile.
8 rue de Nice- 75011 PARIS
3
Il peut étre iransféré en tout endroit du méme déparlement ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assembtée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la facullé de créer des agences, usines el succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter du 25 aout 1992, date de son immatriculation au Registre du Commerce el des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissotution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.
2 - L'année sociale commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.
TITRE 1I
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté au capital de la société :
1ors de la constitution, une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée général extraordinaire du 30 juin 1998, une somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par incorporation de réserves.
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée général extraordinaire du 30 juin 2000, une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation de réserves.
1ors de la constitution, une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée général extraordinaire du 30 juin 1998, une somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par incorporation de réserves.
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée général extraordinaire du 30 juin 2000, une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS par incorporation de réserves.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social reste fixé a la somme de 1 000 000 francs.
II est divisé en 1000 actions d'une seule catégorie de 1 000 francs chacune, intégralemenl libérées.
2 - Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.
II est divisé en 1000 actions d'une seule catégorie de 1 000 francs chacune, intégralemenl libérées.
2 - Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a une.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capilal social est augmenté par tous moyens el selon toules modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'adninistration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au monlant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'aclions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporalion au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'adninistration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au monlant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'aclions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporalion au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 -LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un guart au noins de leur valeur nominale lors de leur souscription el, te cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'augnentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par leltre recornnandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versernents sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des somnes dues sur le montant non libére des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la dale d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut
exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. 1 Article 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
1 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'adrninistration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porler atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de l Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut tre amorti conforménent aux dispositions de la toi.
1 Article 11 -FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnenl lieu a une inscription en compte individuel dans fes conditions et selon les modalités prévues par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent @lre des comptes " norninatifs purs " ou des comptes - nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'augnentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par leltre recornnandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versernents sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des somnes dues sur le montant non libére des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la dale d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut
exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. 1 Article 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
1 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'adrninistration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porler atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de l Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut tre amorti conforménent aux dispositions de la toi.
1 Article 11 -FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnenl lieu a une inscription en compte individuel dans fes conditions et selon les modalités prévues par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent @lre des comptes " norninatifs purs " ou des comptes - nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACT1ONS
Les actions sont indivisibles a tégard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaui d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuani en référé a la dernande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient l'usufruitier dans les Assernblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assernblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter celte convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédilion. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communicalion de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
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1
Le droit de vote attaché à l'action appartient l'usufruitier dans les Assernblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assernblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter celte convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédilion. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communicalion de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
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Article 13 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au. sige social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le nouvement est mentionné sur ces registres.
La transnission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére égalenent au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvernents de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les aclions ne sont négociables qu'aprés l'inmatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Sociélés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versernents exigibles ne sont pas autorisés.
1 3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un liers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrérnent préalable du Conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une dernande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulle soit d'une notification énanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrérnent du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soil par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est déterrniné par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, t'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolonge par décision de justice a la demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, mérne aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
4 - En cas d'augmentation de capilal par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci- dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci- dessus.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le nouvement est mentionné sur ces registres.
La transnission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére égalenent au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvernents de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les aclions ne sont négociables qu'aprés l'inmatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Sociélés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versernents exigibles ne sont pas autorisés.
1 3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un liers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrérnent préalable du Conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une dernande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulle soit d'une notification énanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrérnent du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soil par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est déterrniné par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, t'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolonge par décision de justice a la demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, mérne aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
4 - En cas d'augmentation de capilal par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3. ci- dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci- dessus.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capilal qu'elle représente el donne droit au vote et & la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.
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Taut actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains docurnents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales ei stalulaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations altachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assernblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées & la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentanls d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'imniscer dans l'adninistralion de la Societé. Ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux invenlaires sociaux et aux décisions de l'Assermblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions paur exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de tilres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toule autre opération, les actionnaires possédant un nornbre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condilion de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Taut actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains docurnents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales ei stalulaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations altachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assernblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées & la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentanls d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'imniscer dans l'adninistralion de la Societé. Ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux invenlaires sociaux et aux décisions de l'Assermblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions paur exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de tilres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toule autre opération, les actionnaires possédant un nornbre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condilion de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II1
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Articie 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois menbres au moins et de vingt- quatre au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nornmés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout mornent.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des adninistrateurs peut &tre faite par l'Assembiée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités civiles el pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cetle révocalion & la Sociéié, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les ménes modalités un nouveau représentant permanent : il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant pernanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayani leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout adrninistrateur personne physique qui lorsqu'il accéde à nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nonination, se dénettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut etre nornne adninistrateur que si son contrat de travail correspond & un enploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonclions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nornination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'adrninistrateurs ayant depassé cet age.
Le nombre des adminislrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années : elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles
3 - Vacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nomninations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seui ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assenblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de cornpléter l'effectif du Conseil.
Les noninations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont sournises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacernent d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Articie 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois menbres au moins et de vingt- quatre au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nornmés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout mornent.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des adninistrateurs peut &tre faite par l'Assembiée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités civiles el pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cetle révocalion & la Sociéié, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les ménes modalités un nouveau représentant permanent : il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant pernanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayani leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout adrninistrateur personne physique qui lorsqu'il accéde à nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nonination, se dénettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut etre nornne adninistrateur que si son contrat de travail correspond & un enploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonclions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nornination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'adrninistrateurs ayant depassé cet age.
Le nombre des adminislrateurs ayant dépassé l'age de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années : elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles
3 - Vacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nomninations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seui ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assenblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de cornpléter l'effectif du Conseil.
Les noninations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont sournises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacernent d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions dont le nonbre est fixé à l'article 7.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 17 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'adninistrateur.
Le Président ne doit pas &tre agé de plus de soixante-dix ans.,S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses mernbres.
En cas d'absence ou d'empechemenl du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses mermbres présents qui doit présider la séance.
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rticle 18 - DELlBERATlONS DU CONSElI
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous noyens, méme verbalement.
11 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du Conseil d'administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Le Président ne doit pas &tre agé de plus de soixante-dix ans.,S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses mernbres.
En cas d'absence ou d'empechemenl du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses mermbres présents qui doit présider la séance.
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rticle 18 - DELlBERATlONS DU CONSElI
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous noyens, méme verbalement.
11 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du Conseil d'administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Article 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toule circonstance au nom de ia Société : il Ies exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressénent attribués par la Loi aux Assernblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Sociéte est engagée méme par les acles du Conseil d'adrninistration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances. Toules décisions qui lirniteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Sa compétence s'élend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts.
Le Conseil d'adrninistration peut consenlr a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans ta limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Sociéte est engagée méme par les acles du Conseil d'adrninistration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances. Toules décisions qui lirniteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Sa compétence s'élend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'Assemblée Générale par la Loi et par les présents statuts.
Le Conseil d'adrninistration peut consenlr a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans ta limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.
Article 20 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE
1 - Le Président du Conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. II la représente dans ses rapports avec les liers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées générales et au Conseil d'administration, ainsi que des dispositions de la Loi concenant les cautions, avals ou garanties.
Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président sonl inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societé mérne par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer, compte lenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constiluer cette preuve.
Sous cette réserve, le Conseil d'administration peut déléguer à son Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement iemporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empechement, celte délégalion est donnée gour une durée limitée et renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2 - Sur la proposition du Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux dans les conditions prévues par la Loi.
Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. lls peuvent etre choisis parmi les adminislrateurs ou en dehors d'eux.
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Le ou ies Directeurs généraux ne doivent pas etre agés de plus de soixante-dix ans. Si un Directeur général en fonctions vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs généraux sont révocables a tout momenl par le Conseil d'administration, sur la proposition du Président : en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec son Président, le Conseil d'administration détermine l'étendue el la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels les Directeurs généraux ont les mérnes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un Directeur général est adminislrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président sonl inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societé mérne par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer, compte lenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constiluer cette preuve.
Sous cette réserve, le Conseil d'administration peut déléguer à son Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement iemporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empechement, celte délégalion est donnée gour une durée limitée et renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2 - Sur la proposition du Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux dans les conditions prévues par la Loi.
Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. lls peuvent etre choisis parmi les adminislrateurs ou en dehors d'eux.
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Le ou ies Directeurs généraux ne doivent pas etre agés de plus de soixante-dix ans. Si un Directeur général en fonctions vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs généraux sont révocables a tout momenl par le Conseil d'administration, sur la proposition du Président : en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec son Président, le Conseil d'administration détermine l'étendue el la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels les Directeurs généraux ont les mérnes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un Directeur général est adminislrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Article 21 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS. DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de teur activité, une somme fixe annuelle, & titre de jetons de présence.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
2 - La rénunéralion du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux est déterminée par le Conseil d'administralion. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
3 - Il peut etre alloué par le Conseil d'adninistralion des rérnunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assernblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.
4 - Aucune autre rérnunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux adrninistrateurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
2 - La rénunéralion du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux est déterminée par le Conseil d'administralion. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
3 - Il peut etre alloué par le Conseil d'adninistralion des rérnunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assernblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.
4 - Aucune autre rérnunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux adrninistrateurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Article 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
Les conventions gui peuvent etre passées entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la Loi. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire. associé indefiniment responsable, gérant, adninistrateur, Directeur général, mernbre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.
Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôte conforrmément a la Loi.
Ils ont pour mission perrnanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux
1 10
Un ou piusieurs Commissaires aux Compies suppléants sont nommés. lls sont appelés à remplacer le ou les Conmissaires aux Comptes titulaires en cas d'ernpéchement, de refus, de démission ou de déces.
Ils ont pour mission perrnanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux
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Un ou piusieurs Commissaires aux Compies suppléants sont nommés. lls sont appelés à remplacer le ou les Conmissaires aux Comptes titulaires en cas d'ernpéchement, de refus, de démission ou de déces.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 24 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en assernblée générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées & prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirecles des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées & prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirecles des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
Article 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales soni convoquées soit par le Conseil d'administration,ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa dernande et à ses frais, par lettre recornmandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer. faute de réunir le quorum requis, la deuxiéne Assenblée et, le cas échéant, la deuxiéne Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la prerniére et l'avis de convocation rappelle la date de ia premiére et reproduit son ordre du jour.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa dernande et à ses frais, par lettre recornmandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer. faute de réunir le quorum requis, la deuxiéne Assenblée et, le cas échéant, la deuxiéne Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la prerniére et l'avis de convocation rappelle la date de ia premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 26 -ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assernblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotilé du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscriplion à l'ordre du jour de t'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut elre modifié sur deuxiéne convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs adninistrateurs et procéder & leur rermpiacerent.
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Arlicle 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
2 - Tout actionnaire peut voler par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut oblenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assernblée.
3 - Un actionnaire ne peul se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotilé du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscriplion à l'ordre du jour de t'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut elre modifié sur deuxiéne convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs adninistrateurs et procéder & leur rermpiacerent.
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Arlicle 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
2 - Tout actionnaire peut voler par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut oblenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assernblée.
3 - Un actionnaire ne peul se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
Article 28 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est énargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un admninistrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assernblée élit elle-néne son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, lant par eux-nemes que cornme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
3 - Les délibéralions des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conforménent à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un admninistrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assernblée élit elle-néne son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, lant par eux-nemes que cornme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
3 - Les délibéralions des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conforménent à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 29 -QUORUM -VOTE
1 - Le quorurn est calculé sur l'ensemble des aclions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la calégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance esl proportionnel a la quoltité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main ievée, ou par appel norninal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide Ie bureau de IAssernblée ou les actionnaires. Les aclionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance esl proportionnel a la quoltité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main ievée, ou par appel norninal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide Ie bureau de IAssernblée ou les actionnaires. Les aclionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant ies pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la citure de l'exercice social, pour statuer sur les cornptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorurn n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix donl disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorurn n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix donl disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment Ia transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupernent d'actions réguliérernent effectué.
L'Assernblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablenent que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiérne convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorurn, la deuxiéme Assernbiée peul etre prorogée a une date poslérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à détibérer sur l'approbalion d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-mérne, ni comme mandataire.
L'Assernblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablenent que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiérne convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorurn, la deuxiéme Assernbiée peul etre prorogée a une date poslérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à détibérer sur l'approbalion d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-mérne, ni comme mandataire.
Article 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modificalion ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote égalernent conforme d'une Assenblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assembiées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéne convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que ies Assernblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assembiées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéne convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que ies Assernblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions el aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porler un jugenent sur la gestion et le contrle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglernents.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 34 -EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
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Article 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif. ii dresse égalerment les comptes annuels conforrnément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code du Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. ll établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doi établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents soni mis à la disposition des Commissaires aux Comnptes dans les conditions Iégales.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif. ii dresse égalerment les comptes annuels conforrnément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code du Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. ll établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doi établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents soni mis à la disposition des Commissaires aux Comnptes dans les conditions Iégales.
Article 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des perles antérieures, sont tout d'abord prelevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve iégale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint Ie dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ia réserve Iégale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dirminué des pertes antérieures et des sormes porlées en réserve en application de la Loi ou des statuls, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommnes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de lous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les aclions proportionnellernent a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, soni, aprés l'approbation des comples par l'Assemblée Générale, inscrites un compte spécial pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dirminué des pertes antérieures et des sormes porlées en réserve en application de la Loi ou des statuls, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommnes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de lous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les aclions proportionnellernent a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, soni, aprés l'approbation des comples par l'Assemblée Générale, inscrites un compte spécial pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENOES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paierment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan élabli au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Conptes fait apparaitre que la Société, depuis la cioture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissernents et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en applicalion de ia Loi ou des slatuis el cornpte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, ii peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montani de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a élé effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer cornpte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.
Toutefois, la mise en paierment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan élabli au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Conptes fait apparaitre que la Société, depuis la cioture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissernents et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en applicalion de ia Loi ou des slatuis el cornpte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, ii peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montani de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a élé effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer cornpte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE - TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. le Conseil d'administration est tenu, dans les qualre mois qui suivent Iapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peul dernander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablernent.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer ia dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peul dernander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablernent.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer ia dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatricuiation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixiéme du capital social, un Commissaire. chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice la dernande du Président du Conseil d'administration.
Le rapport du Comnissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assernblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-meme ni cornme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
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Le rapport du Comnissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assernblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-meme ni cornme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
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Article 40 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au noment de la transformation, elle a au moins deux ans d'exislence et si elle a élabli et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformnation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformnation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transforrnation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires : en ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformnation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformnation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transforrnation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article 41 - PROROGATIQN
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires l'effet de décider, dans les conditions requises pour la rnodification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux auires actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Genérale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas oû les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
Les actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux auires actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Genérale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas oû les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
Article 42 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assernblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Génerales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation. L'actif net subsistant aprés rernbourserneni du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Génerales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation. L'actif net subsistant aprés rernbourserneni du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
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TITRE VII
CONTESTATIONS Article 43 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraienl s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont sournises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre. les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaul d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Cornmerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la revocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi conme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lIs stalueront comme amiables compositeurs.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de touies autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit enlre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administralion et la Sociélé, soit entre les actionnaires eux-mémes, relalivement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi el sounises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Staluts mis a jour par décision du conseil d'administration le 23 juillet 2008.
CERTIFIE CONFORME
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Toutes contestations qui pourraienl s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont sournises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre. les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaul d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Cornmerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la revocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi conme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lIs stalueront comme amiables compositeurs.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de touies autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit enlre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administralion et la Sociélé, soit entre les actionnaires eux-mémes, relalivement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi el sounises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Staluts mis a jour par décision du conseil d'administration le 23 juillet 2008.
CERTIFIE CONFORME
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