Acte du 12 octobre 2005

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées une société par actions

simplifiée qui sera régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

Antérieurement a sa transformation en société par actions simplifiée en date du 3 aout 1999, la société avait la forme de société anonyme depuis une décision des associés du ler août 1992 ayant transformé la société qui avait antérieurement la forme de société a responsabilité limitée.

La société a pour objet :

- la vente et la construction de maisons individuelles ou groupées,

Toutes opérations concernant l'entreprise générale du batiment et des travaux publics,

L'activité de marchand de biens, la prestation de services et plus généralement, la conception, la réalisation, la vente de biens immobiliers et particulierement la gestion, la production de plans et descriptifs, la maitrise d'xuvre de conception et d'exécution ; toutes opérations de promotion immobiliére, l'étude, la commercialisation, en qualité de mandataire ou autrement, de tous projets et de toutes réalisations immobilieres, toutes activités de lotisseur.

La création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature,

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant sa rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement

La société a pour dénomination sociale :MAISONS AXIAL SAS.

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.Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres.

factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé 169 avenue Jean Jaurés 69007 LYON.

Il peut etre transféré en tous lieux par simple décision du président de la société

La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL -

FORME DES ACTIONS

En date du 5 février 1988, a la constitution de la société, il a été apporté une somme de

50 000 francs.

En date du 2 mai 1989, l'assemblée générale extraordinaire de la société a augmenté le capital d'une somme de 70 000 francs par voie d'incorporation partielle du compte "Autres réserves".

En date du 28 avril 1990, l'assemblée générale extraordinaire de la société a augmenté le capital d'une somme de 130 000 francs par voie d'incorporation partielle du compte "Autres réserves".

En date du 31 juillet 1992, l'assemblée générale extraordinaire de la société a augmenté le capital d'une somme de 150 000 francs par voie d'incorporation partielle du compte "Autres réserves".

En date du 7 avril 1999 1'assemblée générale mixte des actionnaires a augmenté le capital d'une somme de 484 000 francs par voie d'incorporation de la réserve spéciale instituée par la loi 1181 du 30 décembre 1996 et d'une somme de 99 935,50 francs par voie d'incorporation partielle du compte "Autres réserves". Cette assemblée générale a procédé a la conversion du capital social en £ lequel se monte désormais a 150 000 £ et a la conversion en £ de la valeur

nominale des actions laquelle se monte a 300 €

Conformément a l'article 73 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Le capital social est fixé a la somme de 150 000 €. Il est divisé en 500 actions de 300 € de nominal numérotées de 1 a 500, intégralement souscrites et libérées par les actionnaires et réparties entre eux en proportion de leurs apports respectifs.

: Article 8: Modifications du capital social

Une décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées a l'article 22 ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de

souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a ce effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

III. - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit " registre des mouvements ".

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le

cédant ou son mandataire

Les actions de la société ne sont pas frappées d'inaliénabilité.

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. Article 14: Cession des actions

Toutes les cessions d'actions, y compris entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption, et le cas échéant, de l'agrément prévu ci-apres.

I. Préemption

1. Dans l'hypothése ou l'un quelconque des actionnaires de la société souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres actionnaires bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou l'un ou plusieurs des actionnaires n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres actionnaires disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

2. En cas d'exercice du droit de préemption prévu au 1 ci-dessus, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'actionnaire cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

3. Pour permettre l'exécution des dispositions du présent article, l'actionnaire qui envisagerait

de céder ses actions doit notifier au président de la société par lettre recommandée AR la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité de la société cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le contrôle ultime, le prix et les conditions de la cession.

Dans les 15 jours de la notification ci-dessus, le président de la société doit notifier par lettre recommandée AR le projet de cession a tous les actionnaires de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque actionnaire non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans un délai de un mois.

En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de un mois permettant aux actionnaires non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet actionnaire, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément prévu au II ci-apres, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

II. Agrément

1. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions prévues au I ci-dessus, le cédant devra si le cessionnaire est un tiers non actionnaire se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

2. Dans les trois mois de la notification prévue au 1.3 ci-dessus, le président de la société doit notifier au cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetée. Cette décision est prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette

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. majorité. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.

3. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, la société doit faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit les acquérir elle-méme. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de trois mois a compter du refus d'agrément.

Lorsque la société procéde au rachat des actions, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.

4. Le prix de cession ou de rachat de l'actionnaire cédant est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

5. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

IV. - EXCLUSION

1. Toute société actionnaire doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsque un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société actionnaire.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de 15 jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée AR.

2. Toute société actionnaire peut etre exclue dans les cas suivants :

- réduction de son capital en dessous du montant prévu a l'article 262-1 de la loi du 24 juillet 1966 ;

- modification de son contróle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 :

- mise en redressement judiciaire ;

- exercice d'une activité concurrente de celle de la société soit directement, soit par

l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

3. La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. La société actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de la société actionnaire susceptible d'etre exclue lui aient été préalablement communiqués au

moyen d'une lettre recommandée AR, et ce afin qu'elle puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des actionnaires.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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. 5. Le prix de rachat de l'actionnaire exclu est fixé d'un commun accord entre les parties. A

défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

La cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'actionnaire exclu dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.

6. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ces actions. En cas de modification d'un controle d'une société actionnaire, la suspension des droits de vote peut étre décidée par le président de la société des la notification du changement de controle.

7. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a la société actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

V. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. La société est administrée et dirigée par un président, personne morale, actionnaire de la société.

2. En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

3. Les fonctions de président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

4. La révocation du président est prononcée par décision des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En outre, le président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire de la société.

1. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires.

2. Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président intervenue directement ou par personne interposée doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois a compter de sa conclusion.

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. Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de

l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des actionnaires prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés le cas contraire

VI. - DECISIONS DES ACTIONNAIRES

1. Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet :

- l'extension ou la modification de l'objet social ;

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :

- la nomination et la révocation du président ;

- la nomination du ou des commissaires aux comptes :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

-- les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

-- la transformation de la société :

- la prorogation de la durée de la société ;

- la dissolution de la société :

- l'agrément des cessions d'actions ;

- l'exclusion d'un actionnaire ;

- l'adoption ou la modification des clauses relatives a 1'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de son controle ou de fusion, scission ou dissolution dudit actionnaire.

2. Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf droit de veto notifié par un actionnaire (ou plusieurs actionnaires) représentant plus des deux tiers du capital par lettre recommandée AR dans un délai maximum de 15 jours a compter de la décision du président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des actionnaires.

L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du président.

. Article 21: Périodicité des consultations

Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

1. L'unanimité des actionnaires est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :

- l'inaliénabilité temporaire des actions ;

- l'agrément de toute cession d'actions :

- la cession " forcée " des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.

2. La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple

requiert également le consentement unanime des actionnaires.

3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;

- a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés le cas contraire.

Les droits de vote attachés aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital

qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.

L'exercice des droit de vote est suspendu en cas de mise en ceuvre de l'article 15 des statuts.

1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du président et, a défaut, a la demande de tout actionnaire.

2. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé

1. La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels ;

- modifications du capital social ;

- toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes.

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2. L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée

a-chaque actionnaire 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsque la décision est prise par consuitation écrite, le texte des résolutions proposée est adressée par le président a chaque actionnaire par lettre recommandée AR.

Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé AR. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus

sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.

Les décisions des actionnaires prises en assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et un actionnaire.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.

1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation. 2. Cette infonmation doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins

avant la date de la consultation.

VII. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES -

AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

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Il est tenu une comptabilité réguliére des oprations sociales conformément a la loi

A la clôture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils

ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'ils en existent, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des actionnaires ou, a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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. Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres

viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée par décision collective des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 22-3.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision des actionnaires est prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

MAISONS AXIAL SAS

Société par Actions Simplifiée

au capital de 150 000 € Siége social : 169 avenue Jean Jaurés 69007 LYON

343 782 009 RCS LYON

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président décide d'étendre 1'objet de la société a :

< la prestation de services et plus généralement, la conception, la réalisation, la vente de biens immobiliers et particuliérement la gestion, la production de plans et descriptifs, la maitrise d 'xuvre de conception et d 'exécution ; <

L'associé unique décide en conséquence de la décision qui précede de modifier la rédaction de l'article 2 des statuts de la facon suivante :

Article 2: Obiet

Les deux premiers paragraphes sans changement,

Dans le 3me paragraphe aprés l'activité de marchands de biens, il est rajouté :

n

la prestation de services et plus généralement, la conception, la realisation, la vente de biens immobiliers et particulierement la gestion, la production de plans et descriptifs, la maitrise d 'xuvre de conception et d 'exécution ; (...)

Le reste de l'article restant sans changement.

L'associé unique confere au porteur d'un original ou d'un extrait certifié conforme des présentes, les pouvoirs nécessaires a l'exécution des formalités légales.

L'ASSOCIE UNIQUE, LE SECRETAIRE DE SEANCE Moffsieur Pigr La Société Lyonnaise de Coordination Immobiliere Te ONNET Représentée par Jacquea VERNON