FUNECAP EST
Acte du 3 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : DIJON
Code greffe : 2104
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 00182 Numero SIREN : 388 796 526
Nom ou dénomination : FUNECAP EST
Ce depot a ete enregistré le 03/01/2023 sous le numero de depot 29
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
FUNECAP EST
Société par actions simplifiée de 300 000 euros Siege social : 3, rue Clément Désormes, le Prisme - 21000 DIJON 388 796 526 R.C.S. DIJON
Code greffe : 2104
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 00182 Numero SIREN : 388 796 526
Nom ou dénomination : FUNECAP EST
Ce depot a ete enregistré le 03/01/2023 sous le numero de depot 29
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
FUNECAP EST
Société par actions simplifiée de 300 000 euros Siege social : 3, rue Clément Désormes, le Prisme - 21000 DIJON 388 796 526 R.C.S. DIJON
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 5 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le cinq décembre,
La société FUNECAP HOLDING, société par actions simplifiée ayant son siége 17 rue de l'Arrivée - 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 524 716 610 RCS PARIS, représentée par son Directeur Général, la société VELLUZCO SAS, elle-meme représentée par son Président, Monsieur Thierry GISSEROT
Agissant en qualité de Président de la société FUNECAP EST, ci-aprés la < Société >,
Et conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 3 des statuts de la Société,
A pris les décisions suivantes :
La société FUNECAP HOLDING, société par actions simplifiée ayant son siége 17 rue de l'Arrivée - 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 524 716 610 RCS PARIS, représentée par son Directeur Général, la société VELLUZCO SAS, elle-meme représentée par son Président, Monsieur Thierry GISSEROT
Agissant en qualité de Président de la société FUNECAP EST, ci-aprés la < Société >,
Et conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 3 des statuts de la Société,
A pris les décisions suivantes :
Premiere Décision : Transfert du siege social de la Société
Conformément a l'article 3 des statuts de la Société, le Président décide de transférer le siege social de la Société situé 3, rue Clément Désormes, le Prisme - 21000 DIJON a l'adresse suivante : 8, rue Nicolas de Condorcet - ZAC Terre Rousse - 21800 CHEVIGNY SAINT SAUVEUR a compter du 1er janvier 2023.
Deuxieme Décision : Modification de l'article 3 des statuts de la Société
En conséquence de la décision précédente, le Président décide de modifier corrélativement l'article 4 des statuts de la Société, a compter de cette date, comme suit :
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé :
8, rue Nicolas de Condorcet - ZAC Terre Rousse - 21800 CHEVIGNY SAINT SAUVEUR
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, est autorisé, dans ce cas, a modifier les statuts en conséquence.
Il peut tre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire. >
1
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé :
8, rue Nicolas de Condorcet - ZAC Terre Rousse - 21800 CHEVIGNY SAINT SAUVEUR
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, est autorisé, dans ce cas, a modifier les statuts en conséquence.
Il peut tre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant à titre extraordinaire. >
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DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
Troisieme Décision : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions, a l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes formalités de publicité et autres afférentes aux décisions qui précédent.
Conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, ces décisions sont signées électroniquement via www.docusign.com, ce que le Président reconnait et accepte.
1tuiurry elSS ERQ1 9DDB4A1EC1AF45B
Le Président
FUNECAP HOLDING
Représentée par Thiery GISSEROT
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
FUNECAP EST
Société par actions simplifiée de 300.000 Euros Siege social : 8, rue Nicolas de Condorcet - ZAC Terre Rousse - 21800 CHEVIGNY SAINT SAUVEUR
388 796 526 R.C.S. Dijon
(Ci-apres la < Société >)
Conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, ces décisions sont signées électroniquement via www.docusign.com, ce que le Président reconnait et accepte.
1tuiurry elSS ERQ1 9DDB4A1EC1AF45B
Le Président
FUNECAP HOLDING
Représentée par Thiery GISSEROT
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
FUNECAP EST
Société par actions simplifiée de 300.000 Euros Siege social : 8, rue Nicolas de Condorcet - ZAC Terre Rousse - 21800 CHEVIGNY SAINT SAUVEUR
388 796 526 R.C.S. Dijon
(Ci-apres la < Société >)
Statuts
Statuts mis a jour suite aux décisions du Président en date du 5 décembre 2022
Certifiés conformes
ttirry gI5sERQT 9DDB4A1EC1AF45B..
Le Président
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
Certifiés conformes
ttirry gI5sERQT 9DDB4A1EC1AF45B..
Le Président
DocuSign Envelope ID: 8064DA5E-B02B-466A-B32F-603653F6ADA9
ARTICLE PREMIER : FORME
La Société, constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, a été transformée en
société par actions simplifiée, par décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2017. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a
l'épargne au sens des articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier.
société par actions simplifiée, par décisions de l'associé unique en date du 21 décembre 2017. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a
l'épargne au sens des articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : FUNECAP EST
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social, le siege social, le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du Greffe ou elle est immatriculée.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social, le siege social, le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du Greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 8, rue Nicolas de Condorcet - ZAC Terre Rousse - 21800 CHEVIGNY SAINT SAUVEUR.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par simple décision du Président qui, est autorisé, dans ce cas, a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la
collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par simple décision du Président qui, est autorisé, dans ce cas, a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la
collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation directe ou indirecte, par tous moyens, achat, vente, location, location-
gérance, prise a bail, de toute entreprise, de tous fonds de commerce dans le secteur des
pompes funebres et du funéraire, notamment les inhumations, les exhumations, les
crémations, le transport de corps et l'exploitation de chambres funéraires, ainsi que le commerce de toutes marchandises et de produits s'y rattachant directement ou
indirectement ; la réalisation de prestations de tous services, l'exécution de tous travaux et
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la fabrication de tous produits (notamment de marbrerie) se rattachant directement ou indirectement au secteur des pompes funebres et du funéraire ; la conclusion de contrats obseques.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet sus-indiqué ou a tous
autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet
pourrait concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, en particulier par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliances ou de sociétés en participation, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
L'exploitation directe ou indirecte, par tous moyens, achat, vente, location, location-
gérance, prise a bail, de toute entreprise, de tous fonds de commerce dans le secteur des
pompes funebres et du funéraire, notamment les inhumations, les exhumations, les
crémations, le transport de corps et l'exploitation de chambres funéraires, ainsi que le commerce de toutes marchandises et de produits s'y rattachant directement ou
indirectement ; la réalisation de prestations de tous services, l'exécution de tous travaux et
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la fabrication de tous produits (notamment de marbrerie) se rattachant directement ou indirectement au secteur des pompes funebres et du funéraire ; la conclusion de contrats obseques.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet sus-indiqué ou a tous
autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet
pourrait concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, en particulier par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliances ou de sociétés en participation, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 5- DUREE
La Société est constituée pour une durée de 99 années, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de CINQUANTE MILLE
(50.000) francs, en numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2000, le capital social
a été augmenté d'une somme de 61.512,69 francs, par incorporation de réserves a due
concurrence, pour étre porté a 111.512,69 francs a été converti a 17.000 euros.
Aux termes de 1'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2012, le capital social a été augmenté
d'une somme de 283.000 euros, en numéraire, pour le porter a 300.000 euros par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < autres réserves >.
(50.000) francs, en numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2000, le capital social
a été augmenté d'une somme de 61.512,69 francs, par incorporation de réserves a due
concurrence, pour étre porté a 111.512,69 francs a été converti a 17.000 euros.
Aux termes de 1'Assemblée Générale Mixte du 23 mars 2012, le capital social a été augmenté
d'une somme de 283.000 euros, en numéraire, pour le porter a 300.000 euros par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < autres réserves >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 £).
Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, de SIX CENTS EUROS (600 £) de valeur nominale chacune.
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Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie, de SIX CENTS EUROS (600 £) de valeur nominale chacune.
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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou de l'associé unique statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
L' associé unique ou l'assemblée des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la
réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
L' associé unique ou l'assemblée des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
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Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages
applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions
nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé
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par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués
en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.
Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions
nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé.
Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé
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par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués
en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS
11.1 Forme
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opre sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
11.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
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11.3 Agrément en cas de pluralité d'associés
Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles au profit des conjoints, ascendants et descendants, ou par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont
soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la Société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la
notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la Société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre
recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de six mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-meme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat
céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le
prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de six mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre
de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la Société qui le
notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social
pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a
compter de la révélation a la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront
suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de
personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
11.4. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
La transmission des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut également faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout associé personne physique, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opre sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
11.2 Cession ou transmission par l'associé unique
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
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11.3 Agrément en cas de pluralité d'associés
Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles au profit des conjoints, ascendants et descendants, ou par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont
soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la Société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la
notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la Société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre
recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de six mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-meme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat
céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le
prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de six mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre
de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le Président de la Société qui le
notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social
pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a
compter de la révélation a la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront
suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de
personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
11.4. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
ARTICLE 12 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
12.1. Désignation
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci dispose également de la faculté de désigner un représentant personne physique habilité a le représenter pour cette mission. Dans
ce cas, les dirigeants sociaux consentiront une délégation générale de pouvoirs en faveur de la personne physique mais, la personne morale Président conservera néanmoins l'intégralité des pouvoirs du Président de la Société. Lorsque les fonctions ou le mandat de la personne physique ainsi nommée prennent fin, il devra étre immédiatement statué sur son remplacement.
12.2. Durée des fonctions
La décision de nomination fixe la durée, limitée ou non, du mandat du Président.
La révocation du Président est prononcée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés. Cette décision n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la
demande de tout associé de la Société.
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12.3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décisions de l'associé unique ou par décision collective prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Par ailleurs, le Président a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
12.4. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Par ailleurs, il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
A titre de rglement intérieur, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci dispose également de la faculté de désigner un représentant personne physique habilité a le représenter pour cette mission. Dans
ce cas, les dirigeants sociaux consentiront une délégation générale de pouvoirs en faveur de la personne physique mais, la personne morale Président conservera néanmoins l'intégralité des pouvoirs du Président de la Société. Lorsque les fonctions ou le mandat de la personne physique ainsi nommée prennent fin, il devra étre immédiatement statué sur son remplacement.
12.2. Durée des fonctions
La décision de nomination fixe la durée, limitée ou non, du mandat du Président.
La révocation du Président est prononcée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés. Cette décision n'a pas a étre motivée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la
demande de tout associé de la Société.
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12.3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décisions de l'associé unique ou par décision collective prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Par ailleurs, le Président a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
12.4. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Par ailleurs, il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
A titre de rglement intérieur, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 13 - DIRECTION GENERALE
13.1. Désignation
Un ou plusieurs Directeur(s) général (aux) peuvent étre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
13.2. Durée des fonctions
La durée de son mandat est définie dans la décision le nommant.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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13.3. Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Par ailleurs, le Directeur général a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
13.4. Pouvoirs
Le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que ses pouvoirs sont fixés par l'associé unique ou par décision collective des associés et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 12 des présents statuts.
Le Directeur général pourra étre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Un ou plusieurs Directeur(s) général (aux) peuvent étre désignés par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
13.2. Durée des fonctions
La durée de son mandat est définie dans la décision le nommant.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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13.3. Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-apres.
Par ailleurs, le Directeur général a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
13.4. Pouvoirs
Le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que ses pouvoirs sont fixés par l'associé unique ou par décision collective des associés et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 12 des présents statuts.
Le Directeur général pourra étre investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Lorsque la Société comporte un seul associ, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas le Président de la Société, les conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants sont soumises a son approbation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet
exercice. L'associé intéressé ne participera pas au vote.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont, conformément a l'article L.227-11 du Code de commerce, communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la Société comporte un
seul associé, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes et a l'associé
unique.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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Lorsque l'associé unique n'est pas le Président de la Société, les conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants sont soumises a son approbation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet
exercice. L'associé intéressé ne participera pas au vote.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont, conformément a l'article L.227-11 du Code de commerce, communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la Société comporte un
seul associé, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux comptes et a l'associé
unique.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail aupres du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES -
OBJET - FORME
17.1 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats. nomination, révocation et rémunération du Président, nomination, révocation et rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux), approbation des conventions intervenues entre les dirigeants et la Société, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la Société, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes,
Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
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Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
17.2 - Décisions collectives des associés
17.2.1. Modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée réunie au besoin par visioconférence ou bien par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Tous moyens de communication
(vidéo, télex, fax, etc....) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation, révocation et rémunération du Président, désignation, révocation et rémunération du Directeur Général, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la Société, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes, l'agrément d'une cession d'actions.
Toute autre décision est de la compétence du Président.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du tiers du capital social.
17.2.2. Assemblées générales
L'Assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée a chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut également étre faite par courrier électronique avec l'accord écrit exprés et préalable de l'associé et a la communication de son adresse électronique a la Société.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale se réunit
valablement a la demande du Président et sans délai.
Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
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Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.
Lors de la tenue de toute Assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents ou leur mandataire.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Directeur Général ; a défaut, elle élit un Président de séance.
Dans toute Assemblée, chaque associé peut voter a distance, y compris par voie électronique, au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi. Le
formulaire de vote a distance sur papier doit parvenir a la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte. En revanche, le formulaire électronique de vote a distance peut étre recu par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée au plus tard a quinze heures, heures de Paris.
17.2.3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification des statuts, 1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution de la Société ou sa transformation.
L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
17.2.4. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires
Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
17.2.5. Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, les documents nécessaires a l'information
du ou des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de cette
lettre recommandée pour émettre leur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution
formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
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17.2.6. Majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a :
la modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,
l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, pour la dissolution de la Société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,
a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
17.2.7. Décisions prises par voie de visioconférence
En cas de réunion de la collectivité des associés par voie de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au
Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
17.1 - Décisions de l'associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des résultats. nomination, révocation et rémunération du Président, nomination, révocation et rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux), approbation des conventions intervenues entre les dirigeants et la Société, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la Société, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes,
Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
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Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
17.2 - Décisions collectives des associés
17.2.1. Modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée réunie au besoin par visioconférence ou bien par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Tous moyens de communication
(vidéo, télex, fax, etc....) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une Assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation, révocation et rémunération du Président, désignation, révocation et rémunération du Directeur Général, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement), fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la Société, transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux comptes, l'agrément d'une cession d'actions.
Toute autre décision est de la compétence du Président.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du tiers du capital social.
17.2.2. Assemblées générales
L'Assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée a chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut également étre faite par courrier électronique avec l'accord écrit exprés et préalable de l'associé et a la communication de son adresse électronique a la Société.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée générale se réunit
valablement a la demande du Président et sans délai.
Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
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Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'elles soient ou non personnellement associées.
Lors de la tenue de toute Assemblée, une feuille de présence sera émargée par les associés présents ou leur mandataire.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Directeur Général ; a défaut, elle élit un Président de séance.
Dans toute Assemblée, chaque associé peut voter a distance, y compris par voie électronique, au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi. Le
formulaire de vote a distance sur papier doit parvenir a la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte. En revanche, le formulaire électronique de vote a distance peut étre recu par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée au plus tard a quinze heures, heures de Paris.
17.2.3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification des statuts, 1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution de la Société ou sa transformation.
L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
17.2.4. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires
Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
17.2.5. Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, les documents nécessaires a l'information
du ou des associés sont adressés par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception de cette
lettre recommandée pour émettre leur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution
formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
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17.2.6. Majorité
Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions relatives a :
la modification, l'adoption ou la suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions,
l'augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, pour la dissolution de la Société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,
a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
17.2.7. Décisions prises par voie de visioconférence
En cas de réunion de la collectivité des associés par voie de visioconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au
Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
ARTICLE 18 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de
l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter aupres de la
Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique.
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En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de
vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire. Le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions que celles fixées a l'article 17.2.2 ci-avant.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter aupres de la
Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique.
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En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de
vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire. Le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions que celles fixées a l'article 17.2.2 ci-avant.
Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 19 - QUORUM - VOTE -NOMBRE DE VOIX
1 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur
1'ensemble des actions composant le capital social.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour.
En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance.
2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
3 La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
1'ensemble des actions composant le capital social.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour.
En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance.
2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
3 La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux répertoriés dans un registre coté et paraphé et signé par l'associé unique.
Les décisions collectives des associés, prises en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des procés-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu ou s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les
documents et rapports soumis a discussion, le texte des décisions mises a l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant, les réponses du ou des associés consultés.
Ces proces-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un associé.
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Les décisions collectives des associés, prises en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des procés-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu ou s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les
documents et rapports soumis a discussion, le texte des décisions mises a l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant, les réponses du ou des associés consultés.
Ces proces-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un associé.
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ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, ou l'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président
établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans
les conditions légales.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, ou l'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président
établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans
les conditions légales.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 24 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les assemblées ordinaires, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le
prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne
pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le
prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne
pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les dispositions législatives et réglementaires devront étre respectées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, les dispositions législatives et réglementaires devront étre respectées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par décision collective des
associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de
commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou par décision collective des
associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce
cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de
commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la
transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par
décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées
pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au troisieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi
que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution de la Société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au troisieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi
que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATI0NS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, le Président et la Société, le Directeur Général et la Société,
soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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