Acte du 7 août 2020

Le capital social est fixé a 25 000 euros.
ll est divisé en 32s actions de 76,22 euros chacune, de meme catégorie, entierement libérées et numérotées de 1 a 214 et de 231 a 344.>
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
Jean-Luc LE BARS Président
Pour copie certifiée conforme délivrée le 07/08/2020 Page 3 sur 3 27/394613699
Greffe du tribunal de commerce de Rennes
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 07/08/2020
Numéro de dépt : 2020/12527
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : OMEGA Alliance
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 394 613 699
N° gestion : 1994 B 00298
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OMEGA Alliance
Société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros
Siege social : 4, Rue Leguen de Kérangal 35000 RENNES
394 613 699 RCS RENNES

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date du 16 février 1994. Elle a été transformée en société par.actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Genérale Extraordinaire le 6 décembre 2019.
Elle continue dexister entre Ies propriétaires des actions existantes. et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres reservees a des investisseurs qualifies ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1'étranger :
Toutes opérations industrielles, et commerciales se rapportant a 1'activité de maitrise d'xuvre, coordination de tous travaux de chantiers, conseil en organisation et gestion pour toute activité d'urbanisme, de construction et de travaux publics, conseil en formation en promotion :
L'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a 1un ou 1'autre des activités spécifiées ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toute opération industrielle ou commerciale pouvant se rattacher a 1'objet social et notamment pour voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux de fusion, d'alliance ou d association en participation ou autrement :
Et généralement, toutes opérations financi&res, commerciales, industrielles, civiles, mobili&res ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un ou 1 autre des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
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La dénomination de la Société reste : "OMEGA Alliance".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sociaI reste fixé a 4, Rue Leguen de Kérangal, 35000 RENNEs.
Il peut tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra @tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a ete fait appc numéraire.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juillet 1996, le capital social a été augmenté de 19 818,37 euros, pour le porter a 27 440,82 euros, par incorporation de sommes prélevées sur le compte < autres réserves >.
Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 6 décembre 2019 et du procés-verbal du President en date du 20 janvier 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 2 440,82 euros pour tre ramené de 27 440,82 euros a 25 000 euros par rachat et annulation des 16 actions détenues par Monsieur Daniel MONTHEARD, numerotées de 215 a 230, et des 16 actions détenues par Monsieur Jean-Luc LE BARS, numérotées de 345 a 360.

Le capital social est fixé a vingt-cinq mille euros (25 000 euros).
Il est divisé en 328 actions de 76,22 euros chacune, de meme catégorie, enti&rement libérées et numérotees de 1 a 214 et de 231 a 344.
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1 - Le capital social peut &tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi et les r&glements en vigueur, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par Iexercice de droits attachés a des valeurs mobiiires donnant acc&s au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixees a l'article L. 22s-129-2 du Code de commerce.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou énmission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a lattribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et Ia collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a régalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du comme erce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le d&lai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant ct des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai legal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prevues par la loi et les r&glements en vigueur.
deli ptior ompte

Les actions ne sont négociables qu'aprs limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apr&s la dissolution de la Société et jusqu'a Ia cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au si≥ social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par 1'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de dec&s de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit tituIaire de ses prestations a l'issue d'un délai de [Délai a l'issue duquel les actions d'industrie seront annulées en cas de cessation par le titulaire de ses prestations] suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prévues convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandee avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
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L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par Iettre recommandée. A défaut de notification dans ies trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai trois mois a compter de la notification du refus, de faire acqu&rir les titres de capital ou valeurs mobili&res donnant acc&s au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital sont prevues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appIiquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1 843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobili&res donnant accs au capital.
Si, a lexpiration du délai de trois mois l'achat n'est.pas réalisé, lagrément est considéré comme donné Toutefois, ce déiai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dument appeles.
Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une societé ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de résérves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.
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L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants : défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés : désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : dissoiution, redressement ou liquidation judiciaires : changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente a celle de la Societé, soit directement, soit par l'intermédiair soci&té filiale ou apparentée : violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associ& personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de Tassocié personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des associés présents ou représentés : chaque associé ne disposant, pour participer au vote sur cette décision d'exclusion, que d'une seule voix, quelle que soit sa participation au capital ;l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été
adressée vingt jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire yaloir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout étatde cause, etre mentionnés dans Ia décision des associés
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des.actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appiiquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalite des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les [Délai accordé a la société pour céder les actions de l'associé exclu] jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont 6gaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre Ie droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts.dé la Société et aux décisions de la collectivit& des associ&s.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de Ia coilectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exerCer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupr&s de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette Iettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associee ou non de la Société.
Désignation
Le Président est d6signe par décision du collective des associés prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle designe une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent Ies m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en Ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans linmitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut tre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Dure fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouyerture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par Iettre recommandée
Révocation
Le Président peut etre révoqué a tout moment sans qu'il soit besoin d'un .juste motif et sans droit a indemnisation, par décision de la collectivité des associés prise a 1'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 25 % du capital et des droits de vote de la Société, et statuant a la majorite des voix des associés présents ou représentés.
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En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée
proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs.duPrésident
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de lobjet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers
La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de Tassister en qualite de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut &tre lie a la Société par un contrat de travail.
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Durée.des.fonctions
La dur&e des fonctions du Directeur Général est fixé celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associes.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par 1'ouverture a Iencontre de celui-ci d'une procedure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra &tre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur General démissionnaire.
R.e
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controier une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique. mise en redressement ou liguidation judiciaire interdiction de gestion ou dissolution du Directeu Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs.du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des m&mes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de representer la Societé a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, Ie Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur Ies comptes de l'exercice Ccoule.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, .pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 22s-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contr6le légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la cioture d'un exercice social, les seuils définis 1également et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. La collectivité des associés pourra, a la majorité des voix des associés présents ou représentés, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appeié a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déc&s, est nommé en méme temps que le titulaire pour la meme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle, conformément aux dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consuitation de la collectivité des associés, conformement aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notanment lors de l'arreté des comptes annuels.
Le comité social et économique doit @tre informé des décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des nmotifs.
Elles doivent &tre regues au si≥ social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 30 .jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre rer andée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 22s-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes - approbation des comptes annuels et affectation aes résultats, - approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siege social.
Toutes autres décisions rel&vent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation ecrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront &tre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des resultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il poss&de. 11 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte aujour de la decision collective.

En cas de consultation 6crite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de guinze jours a conmpter de la réception du projet de resolutions pou transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au 30% du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de lAssembIée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quatre jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de lAssemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent-atre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formuiaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. 1i devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associe
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un yote par procuration donné par signature lectronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature êlectronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a Iexception de celles pour lesquelles T'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts des vois des associés présents ou représentés.
Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proc&s-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuiliets mobiles numérotés.
Les proc&s-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre.du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
quinze jours avant la date de la consuitation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute poque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui décembre.
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Il est tenu une comptabilité réguliere des op&rations sociales, conformément a la loi et aux usages du
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actifet du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, confornément aux lois et r&glements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat recapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que Ie cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.
Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2" du Code de commerce, elle est dispensée de 1'obiigation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écouié.
En application des dispositions de 1article L. 225-184 du Code de commerce, ie Président établit un rapport spécial qui informe chaqut année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires
sociaux
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions l&gales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de 1exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consoiidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés deduction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, Ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prél&vement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixi&me du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de r&serves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a Ieurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préi&vements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a Ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Ii peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la.collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes er associés ou, a défaut, par ie Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Ie montant de ces acomptes ne peut excéder le mmontant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société &tablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas &cheant, l'action en repétition est prescrite trois ans apr&s la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant 6gal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moiti& du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associes doit etre publiée dans les conditions légales et réglemmentaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivite des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu

La Societe peut se transformer cn société d'une autr ctive conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite 1'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit laugmentation des engagements des associés, soit la modification des clausés des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une decision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une decision collective des associés prise dans les conditions fixées par Ies présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la.Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a repartir le solde disponible entre les associés.
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La collectivité des associés peut l'autoriser a continuei engage de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apr&s remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Tassocié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a 1'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux comp&tents.
Statuts a jour au 20 ianvier 2020
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