Acte du 8 juillet 2015

Début de l'acte

RCS : LIMOGES Code qreffe : 8701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1984 B 00203

Numero SIREN: 330441197

Nom ou denomination : A 3 D DESIGN

Ce depot a ete enregistre le 08/07/2015 sous le numero de dépot 2122

PROJET DE FUSION

Conclu entre

LA SOCIETE

A 3 D DESIGN

Société absorbante

Et

LA SOCIETE

PLASTIQUES DU TAURION

Société absorbée

LES SOCIETES :

La société A 3 D DESIGN, société par actions simplifiée au capital de 300.390 £uros, dont le siége social est a FEYTIAT (Haute -Vienne), Les Taubayes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LIMOGES sous le n° 330 441 197,

Représentée par Monsieur Patrick PEYRAMAURE, agissant en qualité de président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.

Ladite société ci-aprés dénommée < la société absorbante >.

D'UNE PART

La société PLASTIQUES DU TAURION, société par actions simplifiée au capital de 75.000 £uros, dont le siége social est à FEYTIAT (Haute-Vienne), route de Limoges, D 320 Boisseuil, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LIMOGES sous le n° 417 636 677,

Représentée par Monsieur Patrick PEYRAMAURE, président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ladite société-ci-aprés désignée- la société absorbée :

D'AUTRE PART

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société PLASTIQUES DU

TAURION doit transmettre son patrimoine a la société A 3 D DESIGN.

Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société PLASTIQUES DU TAURION est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et-a-l'étranger : --

- la fabrication de piéces techniques en matiéres plastiques et conseil industriel.

Son capital social s'éléve actuellemént à 75.000 £uros.

I1 est divisé en 1.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 75 £uros chacune,

intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par 1'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les_titres de capital.ne sont.pas négociés sur_un marché réglementé.

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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.

Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les sociétés A 3 D DESIGN et PLASTIQUES DU TAURION, ayant des activités identiques et complémentaires et étant situées sur un méme territoire géographique, il n'apparait pas nécessaire de conserver deux structures juridiques distinctes.

En conséquence, cette opération de fusion constitue une restructuration interne dont les objectifs principaux sont la rationalisation et la simplification des structures du groupe, ainsi que la réduction des couts et une amélioration des performances économiques.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au-31-décembre 2014 et qui ont été approuvés par l'associée unique le 23 juin 2015.

5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

-Il-ne sera procédé a aucun échange d'actions et,en conséquence,a aucune augmentation de .-capital-de la société absorbante,-puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société_absorbée_et_s'est_engagée.a_conservér.cette.détention-en bermanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

6. EFFETS DE LA FUSION

6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2015.

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

constitue un boni de fusion.

Il sera comptabilisé en totalité au passif du bilan de la société absorbante en capitaux propres, dans un sous compte < boni de fusion > du compte < prime de fusion >.

11. DECLARATIONS FISCALES

11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES

En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent placer la présente fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts.

En conséquence, la société A 3 D DESIGN s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

a) a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société PLASTIQUES DU TAURION et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

b) a se substituer, le cas échéant,a la société PLASTIQUES DU TAURION pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;

c) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces memes immobilisations avaient, du point de vue fiscal,dans les écritures de la société PLASTIQUES DU TAURION ;

e) a inscrire a. son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils .ayaient-du-point-devue-fiscal;-dans-les-écritures-de-la-société-PLASTIQUES-DU TAURION:A-défaut;-elle-doit-comprendre-dans-les-résultats-de-l'exercice-au-cours- duquel-intervient-la-fusion--le--profit-correspondant-a-la...différence...entre..la..nouvelle. valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PLASTIQUES DU TAURION.

11.2. T.V.A.

Les sociétés absorbée et absorbante déclarent :

qu'elles ont la qualité de redevable de la TVA ; que les apports compris dans la présente fusion portent sur une universalité de biens ;

que l'exploitation de l'universalité transmise sera poursuivie.

En conséquence, en application des dispositions de l'article 257 bis du CGI, la livraison de 1'ensemble des biens compris dans l'universalité transmise (stocks, biens immobiliers et/ou biens mobiliers -corporels ou incorporels- d'investissement) est dispensée de TVA et n'entraine aucune régularisation de taxe.

La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée en poursuivant 1'exploitation de l'universalité transmise. Elle procédera, s'il y a lieu, aux régularisations de droits a déduction et aux taxations des cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission et qui auraient en principe incombé a l'absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme 1'universalité

transmise.

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, le montant total hors taxes de la transmission devra étre mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires, en ligne 05 # autres opérations non imposables ", que les sociétés absorbée et absorbante souscriront au titre du mois de l'opération.

En présence d'un éventuel crédit de TVA, la société absorbante étant subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée, cette derniére transférera purement et simplement à la société absorbante le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbée adressera au service des impóts dont elle reléve une déclaration mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la société absorbante.

11.3. ENREGISTREMENT

La-fusion-intervenant-entre deux-personnes-morales-passibles-de-l'impôt-sur-les-sociétés bénéficiera,de-plein-droit,des-dispositions-de-l'article-8.l.6-du-Code-Général-des-Impôts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 €.

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Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires 1'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.

13.2. FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.

Fait en six originaux

fETTiAT A

3o JuiH Le 015

A 3 D DESIGN PLASTIQUES DU TAURION MonsieurPatrickPEYRAMAURE Monsieur Patrick-PEYRAMAURE

1 1

Annexe : bilan et compte de résultat de la société PLASTIQUES DU TAURION au 31 décembre 2014

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Direction Générale des Finances Publiques N° 2065-SD Formulare obtigatoire 2015 Ian. 23 du Code général des tmpôts

IMPOT SUR LES SOCIETES Timbre a date du service 01/01/2014 31/12/2014 x

Désignation de la société Adresse du siége social : SAS PLASTIQUES DU TAURION

SIRET. 4-176-366f770f0029 Adresse du principal établissement: Ancienne adresse en cas de changement:

D320 ROUTE DE LIMOGES

87220 FEYTIAT

Les entreprises placées sous le régime des groupes de sociétés doivent déposer cette déclaration en deux exemplaires ( art 223 A à U du CGl) Date d'entrée dans le groupe de la société déclarante Pour les sociétés filiales, désignation, adresse du lieu d'imposition et na d'identification de la société mére:

SIRET

Activités exercées Fabrication de piêces techniques a base de matires plastiques Si vous avez changé d'activité, cochez la case

1 Résultat fiscal Bénéfice imposable à 33,1/3 % 0 Bénéfice imposable à 15 % 0 Déficit 0 2 Plus-values PV & iongterme imposables à 15 % Résultat net de la concession de licences d'exploitation de brevets au taux de 15 %

PV à long terme Autres PV imposables à PV a long terne PV exonérées imposables a 19% 19% imposables a 0% art. 238quindecies

3 Abattements et exonérations notamment entreprises nouvelles ou implantées en zones d'entreprises ou zones franches Entreprises nouvelles art. 44 sexies Jeunes entreprises innovantes Zones franches urbaines Pole de compétitivité

Entreprises nouvelles art. 44 septies Zone de Restructuration de la défense. Zones franches d'activités Autres dispositifs art. 44 quaterdecies art. 44 terdecies

Sociétés d'investissements Bénéfice ou déficit exonéré Plus-values exonérées immobiliers cotées (indiquer + ou - selon le cas) relevant du taux à 15 %

T. Au titre des revenus mobiliers de source francaise ou étrangére, ayant donné lieu à la délivrance d'un certificat de crédit d'impôt 2. Au titre des revenus auxquels est attaché, en vertu d'une convention fiscale conclue avec un Etat étranger. un territoire ou une collectivité territoriale d'Outre-Mer, un crédit d'inpôt représentatif de l'impôt de cet Etat, territoire ou collectivité.

Recettes nettes soumises à la contribution 2,5%

Vous devez obligatoirement déposer votre déclaration n°2065 par voie dématérialisé . Le non respect de cette obligation est sanctionné par l'application de la majoration de 0,2% prévue par l'article 1738 du code général des impôt. Vous trouverez toutes les informations utiles pour télédéclarer sur le site www.impots.gouv.fr Les notices des liasses fiscales sont désormais uniquement accessibles sur le site www.impots.gouv.fr dans la rubrique "Recherche de formulaires". numéros d"imprimés "2032" ou "2033", formulaires "2032-NOT" ou "2033-NOT".

SA_COMPTAFRANCE_LIMOGES Avenue Baudin 87000 LIMOGES

Tel:-055533-30-88 Tel :

N° d'agrément du CGA :T T LlDate: 25/03/20:5 Liett : FEYTIAT

Qualité et nom du signataire: pRES=DenT Mons1eur PE#RAAURE Patr

Signature : Tel :

DGFiP-N° 2033-A-2015 BILAN SIMPLIFIE