Acte du 30 mars 2007

La collectivité des associés, sur proposition de la Gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége de la Société au 5 Allée des Chénes 60260 LAMORLAYE, a compter du 2 avril 2007.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, ia collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société gui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Article 4 - Siege social

Le siege de la Société est fixé a :

5 Allée des Chenes 60260 LAMORLAYE.

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 18 heures trente. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés, apres lecture..

DEPOSÉ LE

3 O MARS 2007 Lo G6i

Tribunal de Commerce de SENLIS

.LACOUR COORDINATION INGENIERIE

par abreviation ECl

lociété:a Responsabilité Limitée r au capital de 7622,45.Euros

Siege Social : 5, Allée des Chenes 60260 EAMORLAYE ..

.: R.C.s. Senlis B 421-286 272

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

EXERCICE - GERANCE

ArticIe N" 1 -FORME

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par lés présents statuts.

Article N° 2 - OBJET

La société a pour objet en France et dans tous pays :

> Coordinateur des métiers du batiment et notamment de la sécurité et de la protection de la

santé, > Conseils et ingénieries.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.

Article N° 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

LACOUR COORDINATION INGENIERIE par abréviation LCI

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Article N° 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a LAMORLAYE (60260) 5,Allée des Chenes

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Article N° 5 -DUREE

La durée de la société est fixée a 50 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Article N 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1" Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 1999.

Article N° 7 - GERANCE

La gérance de la société est assurée par :

Monsieur Michel LACOUR demeurant a COYE LA FORET (60580) 20 Vieux Chemin de

Paris.

La durée de ses fonctions n'est pas limitée.

La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prévues au titre III des présents statuts.

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article n° 8 - APPORTS

I - Montant et modalités des apports

A) Apports en numéraires

Il a été effectué par les associés les apports en numéraires suivants :

- Monsieur Michel LACOUR a apporté en numéraire .20 000 F. 'une somme de VINGT MILLE FRANCS, ci ...

- Madame Arlette LACOUR a apporté en numéraire 5 000 F. une somme de CINQ MILLE FRANCS, ci....

- Monsieur Bertrand DEYGAS a apporté en numéraire 5 000 F. une somme dee CINQ MILLE FRANCS, ci...

..30 000 E. Total des apports en numéraire..

Cette somme de TRENTE MILLE FRANCS (30 000 F.) a été déposée a un compte ouvert a la banque CRE p`T LYO NnIALS ,agence de CHAUT1LiY au nom de la

B) Apport en nature

Monsieur Michel LACOUR, soussigné, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments incorporels d'un fonds de commerce de coordinateur des métiers du batiment et notamment de la sécurité et de la protection de la santé sis et exploité a COYE LA FORET (60580) 20 Vieux Chemin de Paris, comprenant :

a) la clientéle y attaché, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé,

b) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté,

c) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitations ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés,

d) Le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre

passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel

Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de VTNGT MILLE FRANCS (20 000 F.).

ORIGINE DE PROPRIETE

L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds de commerce apporté tant en ce qui concerne les éléments incorporels pour l'avoir créé en Mars 1998.

PROPRIETE - JQUISSANCE

La société LACOUR COORDINATION INGENIERIE aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter de ce jour.

CHARGES ET CONDITIONS

L'apport ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :

La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans.pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance.

- Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté

- Elle exécutera a compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le persannel, toutes assurances contre P'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.

- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquencé directe ou indirecte

REMUNERATION DES.APPORTS

En rémunération des apports consentis a la société, il est attribué à Monsieur Michel LACOUR. apporteur, 200 parts sociales d'un montant nominal de 100 Francs chacune

Ces parts porteront jouissance a compter de ce jour

DECLARATIQNS DIVERSES

L'apporteur déclare:

- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires, n'avoir pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;

: n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet ;

- qu'a sa connaissance :

le fonds de commerce apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation,

les créances apportées ne sont grevées d'aucune nantissement.

et que ces livres de comptabilité du fonds de commerce apporté seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.

Les fondateurs déclarent, dés a présent, dispenser l'apporteur de lui communiquer le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé ainsi que les résultats comptables.

FORMALITES

1 - La société LACOUR COORDINATION INGENIERIE, rempiira dans les délais prévus, les

formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport.

A cet effet,la société LACOUR COORDINATION INGENIERIE fera notamment procéder a

la publication de l'apport du fonds de commerce du Greffe du Tribunal de Commerce de SENLIS ainsi que dans un journal d'annonces légales.

2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés és-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait

lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,

- Et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

ESTIMATION DES BIENS

Les biens présentement apportés ont été estimés d'un commun accord aux sommes suivantes

Apport par Monsieur Michel LACOUR pour VINGT MILLE FRANCS (20 000 F.).

Cette estimation a été effectuée sans l'intervention d'un commissaire aux apports, compte tenu de ce que la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 50 000 Francs et que la valeur totale de l'ensemble des apports non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excéde par la moitié du capital social.

I - Clauses relatives a la situation du conjoint commun en biens de P'apporteur

Monsieur Michel LACOUR et Madame Arlette MARIAGE,

mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code Civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.

C) Récapitulation des apports

30 000 F. Montant des apports en numéraire TRENTE MILLE FRANCS

20 000 F. - Montant des apports en nature VINGT MILLE FRANCS

MONTANT TOTAL DES APPORTS CINQUANTE MILLE FRANCS ... .50.000.E.

Article N° 9 -CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F.))

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts de CENT FRANCS (100 F.) chacune, numérotées de 1 a 5oo, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Michel LACOUR, ...400 parts à concurrence de QUATRE CENTS parts sociales, ci ..... numérotées de 1 a 200 en rémunération de son apport en numéraire et de 201 a 400 en rémunération de son apport en nature,

Madame Arlette LACOUR a concurrence de CINQUANTE parts sociales, ci.. .50 parts numérotées de 401 à 450 en rémunération de son apport en numéraire

Monsieur Bertrand DEYGAS .50 parts a concurrence de CINQUANTE parts sociales, ci... numérotées de 451 a 500 en rémunération de son apport en numéraire

Total égal au nombre de parts composant 500 parts le capital social .

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Article N° 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature .ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffsant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociaies nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de 'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition, justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de.quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ia société, deux mois au moins aprés avoir

mis.la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbatiori des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives

extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant

minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un

journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus

n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article N° 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociabies. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société

résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Article N" 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaires, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de

recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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I - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la collectivité des associés dans les mémes conditions que celles

prévues a l'article 12-2, sauf s'ils sont déja associés de la société.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance

adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire

qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants

sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

Article N° 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de

la société ; à défaut d'entente, il appartient à t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article N° 14 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part empcrte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

Article N° 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

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GERANCE

Article N° 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un

d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités

Article N° 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme. 2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elte peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

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3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit

du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

ArticIe N° 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision

ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe N"19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

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Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article N° 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes

sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

DECISIONS COLLECTIVES

ArticIe N° 21 - MODALITES

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assernblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative

soit de la gérance, soit du comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'ii est dit à l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé

ou notarié. 0

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination

ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins

les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est

valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société

anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et Iaugmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Article N° 22 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assembiée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'articie 2s des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

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Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par ies statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de ia

convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui

des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assembiées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

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Article N° 23 CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par Iettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent dernander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Article N° 24 - PROCES-VERBAUX

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, ie cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seui liquidateur

Article N° 25 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de T'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à .toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels,

inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice,. des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

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CONTROLE DE LA SOCIETE

Article N° 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obiigatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou piusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Article N" 27 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus .entre la date de clture de l'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Article N" 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales

ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Fassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article N 29-DISSOLUTION

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

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2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

Article N° 30 -LIQUIDATION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Article N" 31 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ArticIe N° 32 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE

Conformément a la loi, ia société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de

remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés, de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes et engagements suivants, savoir :

A Monsieur Michel LACOUR pour ce qui concerne :

L'ouverture d'un compte bancaire en vue du fonctionnement de la société

A Madame Arlette LACOUR pour ce qui concerne :

La signature d'un bail concernant des locaux commerciaux sis a COYE LA FORET (60580) 20 Vieux Chemin de Paris.

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Par ailleurs, un état des actes accomplis, a ce jour, pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.

Cet état dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Article N° 33.- FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

DECLARATIONS FISCALES

1 - Déclarations relatives a l'enregistrément

Il sera percu le droit fixe de 1 50o Francs pour toute la valeur d'apport du fonds de commerce de coordinateur des métiers du batiment et notamment de la sécurité et de la protection de la santé sis et exploité a COYE LA FORET (60580) 20 Vieux Chemin de Paris.

En contrepartie, l'apporteur s'engage par les présentes a conserves les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de 5 ans.

2 - Affirmation de sincérité

Les.soussignés affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté.

Fait a COYE LA FORET (60580)

l'an mil neuf cent quatre vingt dix huit et Ie&1 3Xcem hre A998 En cinq originaux

ENREGISTRE A CREIL EST 2:2.0EC:1998 1.6 va.Hox29 rndnou.42os 6 Rou: miULE. CINQ CENTS.ERANCS l.t Hacovour Principai

{Le Receveur Principa! . J. FOUILLOUX

LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS SOCIAU

Conformément a l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967, un état des actes accomplis par les fondateurs préalabiement a la signature des statuts a été établi préalablement a cette signature et sera annexé auxdits statuts.

Ces actes sont les suivants :

Signature d'un bail concernant des locaux commerciaux sis à COYE LA FORET (60580) 20 Vieux Chemin de Paris.

La signature des statuts emportera reprise de ces engagements par la société des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a COYE LA FORET (60580) Le 9.4Decemhre l998