Acte du 24 janvier 2001

La collectivité des associés décide de transférer le siege social et l'établisse ment principal de COURTRY (Seine-et-Marne), Z.A. La Régalle, 17 rue de la Régalle, a THORIGNY SUR MARNE (Seine-et-Marne), Z.A. des Ceri- siers, 1 rue Louis Martin, et ce, a compter du 21 aout 2000.

Cette résolution est adoptée a l'UNANIMITE.

En conséquence de la résolution qui précede, la collectivité des associés décide de modifier comme suit 1'article 4 des statuts :

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à THORIGNY SUR MARNE (Seine-et-Marne), Z.A. des Cerisiers, 1 rue Louis Martin.

Le reste, sans changement.

Cette résolution est adoptée a 1'UNANIMITE.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Didier HOCQUAUX, gérant, pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolu- tions qui précedent.

Cette résolution est adoptée & l'UNANIMITE

0.

Aucune autre question ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-huit heures trente.

De ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les associés apres lecture.

Por cora cortiniba confarme

2 4 JAN.2001

DECO-SERVICE

Societe a responsabilite limitee au capital de 20 000 e

Sieqe.social : Z.A. des Cerisiers, l rue Louis Martin -

THORIGNY_SUR MARNE_(Seine-et-Marne)

R.C.S. MEAUX B 309 788 115

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Gérard HOQUET, époux de Madame Hong-Lien NGUYEN, demeurant a CHELLES -77500- A1lée de 1'Etang - n° 10 -

- Monsieur Dominique GOURGEONEIX, demeurant a VILLIERS SUR MARNE - 94350- avenue Henry Dunant

- Monsieur Pascal THOMAS, demeurant a CHAMPIGNY SUR MARNE -945OO- Clos des Perroquets -

Il a été créé une sociéte a responsabilité limitee dont les statuts ont été etablis ainsi qu'il suit.

ARTICLE 1er - FORME

Entre les propriétaires actuels ou futurs de parts sociales,

il existe une societe a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et, notamment, la loi 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a THORIGNY SUR MARNE (Seine-et- Marne), z.A. des Cerisiers, 1 rue Louis Martin

Il pourra 2tre transfere en tout autre endroit par simple décison des associts.

Il pourra en outre, 2tre cree des succursales dans tout autre endroit sur décision des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La duree de la societ6 cst fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter du jour de son immatriculation au Registre de Commerce.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été apporté a la societé :

1') - Lors de sa constitution :

par Monsieur Gaston HAXAIRE, la somme de

CINQ MILLE FRANCS... 5 000 F. par Monsieur Gérard HOQUET, la somme de

CINQ MILLE FRANCS.. E COC F

par Monsieur Bernard QUATREFAGES, la somme

de DIX MILLE FRANCS.... iO 0J F ..Ci 2') - Lors de l'augmentation de capital du 28 Juin 1988 :

la somme de IRENTE MILLE FRANCS préievée

sur les reserves.... 30 000 E Soit au total, la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (5O OOO F.) égale au montant du capital social. .Ci

CAPITAL SOCIAL Article 7

social, fixé lors de la constitution a VINGT Le capital MILLE FRANCS (20 000 F) et divise en DEUX CENTS (200) parts sociales de CENT FRANCS (1O0 F) chacune, a @te porte :

a CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F), par incorporation de réserves, a due concurrence, par decision des associes du 28 juin 1988, au moyen de l'elévation du montant nominal des parts a DEUX cENT CIN- QUANTE FRANCS (250 F) et a CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUATRE-VINGT-ONZE FRANCS QUARANTE CENTIMES (131 191,40 F), par incorporation de reserves ordi- naires, a concurrence de 8l 19l,40 F, suivant decision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2l juillet 2000, au moyen de l'elévation de la valeur nominale des parts a 655,957 F.

Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales, numérotées de 1 a 2oo, entierement libérées et attribuées aux associes en propor- tion de leurs apports et compte tenu des cessions de parts intervenues les 30 septembre 1992, 16 janvier 1998 et 24 février 2000, savoir :

a Monsieur Dominigue GOURGEONEIX, a conc de

SOIXANTE parts 60 parts numérotées de 1 a 50 et de l0l a ll0, a Monsieur Pascal THOMAS, a concurrence de sOIXANTE parts..... 60 parts numérotées de 14l a 200 et a Monsieur Didier HOCQUAUX, a concurrence de QUATRE- VINGTS parts 80 parts numérotees de 5l a 100 et de lll a 140,

Total égal au nombre de parts composant le capital 200_parts social : DEUX CENTS parts : L'Assemblee Générale du 2l juillet 2000 précitee a, par ailleurs, décide la conversion globale du capital social en euros sur la base du taux de 6,55957.

Le capital social est ainsi fixe VINGT MILLE EUROS a (20 000 e) et divisé en DEUX CENTS (200) de CENT EUROS (lOO e) parts les chacune réparties entre dans les associés proportions sus- mentionnées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social pourra par decision cxtraordinaire des associés 2tre augmenté cn une ou plusicurs fois, par creation avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou priviliegiees, attribuées en représentatior

ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la creation de parts nouvelles ou de l'žlévation de la valeur nominale des parts cxistantcs.

En cas d augmentation de capital en numéraire, il pourra @tre

selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en natures, ceux- seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du Gérant.

Ux agmentation de capital pourra toujours @tre réalisée m≠ clle fait apparaftre des rompus. Les associés disposant d'un nombre ins fisant de droits de souscription ou d'attributioa pour obtenir la d&liv d*un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire perso: nelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

ARTICLE 9 = REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra, par decision extraordinaire des assoc tre réduit, quel qus soit ie motif et quel que soit le mode de réalisat de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égali des associés.

Le projet de réduction de capital est connuniqué au Commissaire Comptes, s*il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de 1 réunion de l'Assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimaa legal doit atre suivie, dans le delai d'un an, d'une augmsntation ayant pour - de la porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le m&me délai, la société n'ai été transformée en societe d*un. autre forme.

Une r&duction du capital pourra @tre réalisée nonobstant l'exis tence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'al bution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - DROITS ET 03LIGATIONS ATTACHES AUX TARTS SCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et lcs bénéfices a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts sociales creées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le r&gime fiscal

Cventuallenent propice.a certaines d'entre elles. Elle donne droit a u voix dans tous les votes.et deliberations.

Sauf exceptions légales, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent: Au-dela, tou appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou te raire qui leur est accorde notanent par les articles32, 33 &t 36 du dé du 23 Mars 1967.

Les: droits et obligations attaches aux parts sociales suivent dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit d'adhesion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierenent par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, m≠ qu'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuver sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens, papiers et valeurs de la sociéte, en denander le partage ou 1 licitation, ni s'immiscer en aucune maniere, dans les actes de son admir. tration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter au inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SCCIALES

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associe résultent des statuts, des act notificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SQCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'&gard de la société gt ne reconnaft qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétai:

faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considere par ell: conme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie : plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigrer F justice, un nandataire chargé de représenter tous les coproprietaires.

Les usufruitiers et nus-proprietaires devront égalenent se fair Teprésenter par l'un d'entre cux. A defaut d*entente, la societé considé rera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-proprittaire, qu que soient les décisions a prendre.

ARTICLE _13- CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par acte

qu'autant qu'elles auront éte signifiées a la société ou acceptécs par e. dans un acte authentique, conform&nent a l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne seront opposables aux tiers qu*aprs l'accamplissenent dc cette formalité et en outre le dépôt de deux expéditiorsou de deux originaux de l'acte de cession en annexe au Registre de Conm-rce.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles mais elle ne peuvent @tre cédées a des personnes étrangeres a la societe, qu'avec 1 consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant détcrminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

De mme, n'aura.pas besoin d*atre agréé par les associés l'as: dicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissem-rt suivi realisation forcée, mais seulenent dans l*hypothse ou la société sura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentenent est requis @tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandée avec de d'avis de réception, non seulement a la société mais a chacu des assoc

Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, l gérant doit convoquer l'Assenblée des associés pour qutle délibere sur projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écri sur ledit projet.

La décision de la societé est nofifiée au cédant par lettre rec mandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement denandé lui est accorde, l'associé pour ced. les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes designét par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra (s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues pa

de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant) :

- Soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession est détermi a defaut d'accord entre les parties, par un expert désigne, soit par les parties, soit a défaut d accord entre elles, par ordonnance du President du Tribunal statuant en la forme des réferés et sans recours possible. I est précisé que la valeur des marchandises en stock sera retenues pour u montant égal a cinquante pour cent des prix de vente &tiquet/s ou au pri réalisé en salle de vente. L'acquisition doit-@tre réalisée dans le dela de trois mois a compter du refus. A la demande du gerant, le delai peut- prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Comnerce statuan par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder si. mois ;

- Soit accepter la proposition éventuellenent faite par la sx de réaire dans le m2me delai de trois mois le capital cu msntart de la valeur de ses parts et de racneter celles-ci, a un prix détermine dans conditions prévues ci-dessus. Ua délai de paieaent qui ne saurait exced deux arspeut, sur justification 2tre accorde a la sociéte par ordonnanc référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere corner soit 5 %.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus ervis. n'est intervenue :

- soit que la sociéte n'ait pas fait connaftre sa décision, et alors le consentement a la cession est repute acquis,

- soit que la societé ait expressément refusé de donner son cor tenent et alors l'associé peut néarmoins réaliser la cession initialener prévue.

ARTICLE 14 - TRANSHISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIOUIDATION DE CONMUNAUTE

En cas de dces d'un associe ou de dissolution de communaute en Cpoux, la societe continue entre les associes survivants et les ayants d ou héritiers de l'associé décédé ct éventuellement son conjoiat survivan ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne poss2dait pas la qualité d'associé, sous réserve de l*agrément des intéresses par la majo des associes représentant les trois quart du capital social.

Pour permettre la consultation des associes sur cet agremmt, l héritiers ayant droit et conjoints doivent justifier de leur qualité da les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jour: de la réception de ces docunents, la gérance adresse a chacun des associt survivants une lettre recomandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit ou conjoint de l'associe decédé et du nonsre de ses parts, afin que les associes se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l*&poux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre reconnanc avec demande d avis de reception a la sociéte et a chacun des associés.

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A compter de l'envoi de la lettre recomnandée par la societé e? cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la rotification en cas dissolution de cammunaute, l'agrément est donné ou refusé dans les cond prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. Le rachat et le reglene eventuel des parts interviennent &galement dans les conditions définies l'article 13 ci-dessus.

ARTICLE 15 - ASSIE UNIQUE

La réunion.de toutes les parts en une Seuie .main n'entrafne pas dissolution de plein droit de la société, tout intéressé pouvant seuleme demander cette dissolution si cette situation n'a pas éte régularisée da le délai d'un an.

L' associe entre les mains duquel sont réunies toutes lcs parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Gre. du Tribunal de Comnerce, en.vue de la mention de la dissolution au Regis de Comnerce. Le déclarant est alors liquidateur a moins qu*il ne désigne autre personne pour exercer cette fonction.

ARTICLE 16 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSQCIE

La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, l: faillite ou la déconfiture d un associe.

En cas de cécés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentant de l'associé 'd&céde.

ARTICLE 17 - NOMINATION ET POUVOIRS DU OU DES GERANTS

La sociéte cst administrée par un ou plusieurs gerants associes ou non, nomnés par décision ordinaire des associés.

Chacun des gérants a la signature dornte par les mots :

*DECO- SERVICE*

le ou l!un des gérants suivis de la signature du ou des gérants.

Les gérants agisaant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers, des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societé et accomplir tous actes relatifs a son obiet.

Ils peuvent notanment faire ouvrir a la societé, tous comptes courants bancaires, tous comptes d'avances garanties ou non ct de dép&ts, ainsi que tout compte courant postal et faire fonctionner ces comptes.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associe ct a titre de mesure d*ordre intérieur, il est exprcssément stipule que le optrations suivantes ne pourront 2tre realisécs :

qu'avec l'accord de tous les gérants s'ils sont plusieurs,

* Achat de materiel d'exploitation.

* Création de cheques, billets ou effets de commerce d'un montant supéricur a DIX MILLE FRANCS.

- et avec l'approbation de la collectivité des associes délibéran a la majorite simple prévue pour les decisions ordinaires,

contracter des emprunts pour le compte de la société, achcter, vendre, échanger tous imneubles. ou fonds de comnerce sociaux, constitusr

une hypothque sur lesdits imneubles, un nantissement sur lesdits fonc commerce, faire apport de tout ou partie des biens sociaux a des socie constitu&es cu a constituer prendre des participations, prendre ou rés des baux de plus de NEUF Ans, doaner tous cautionnenents ou avals cuvr toutes succursales ou agences.

Les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, con toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.

ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT

Les fonctions du ou des gérants ont une duree non limitée.

Elles cessent par leur décés, leur interdiction, leur faillite leur dénission ou leur révocation.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par l tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le gérant peut résilier ses fonctions mais en prévenant chacun des associts au moins trois mois a l'avance.

ARTICLE 19 - REHUNERATION DE LA GERAXCE

Le taux et les modalités du salaire alloué a la gérance, en rer neration de son travail, a passer par frais genéraux, sont fixés par de: bération ordinaire entre les associés et maintcnues jusqu'a décision cor traire.

Les frais engagés par la gérance et plus particulierement les :

ARTICLE 2O - CONVENTIONS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SCIETE

Le gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes s'il cn exis un, des conventions interverues directement ou par personaes interposé entre lui ou l'un des associés et la société, dans lc delai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'éxécution des conventions conclues au cours d exerc antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Comnissai aux Conptes est égalenent informé de cette situation dans le dalai d'u mois a conpter de la cleture de l'exercice.

Le gerant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, ! sente a l'Assemblée Générale ou joint aux documents coumniqués aux as: en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conPorme indications prévues par la loi.

L'Assemblee statut sur ce rapport :

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de lz majorité.

Les conventions non approuvées produisent néaumoins leurs effe a charge pour le gérant et qu'il y a lieu, pour l'associe contractant d supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséqu du contrat préjudiciables a la societé.

Les dispositions ci-dessus s'etendent aux conventions passées une societé dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administr directeur géneral, membre du directoire ou menbre du Conscil de surveil est simulténément gérant ou associé de la présente societé.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit des eaprunts aupras de la société, de se fairi

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi : de faire cautionner ou avaliser, par elle, leursengagements envers le:

Cette interdictior s applique également aux conjoints, ascer ct descendants du gérant ou des associés, ainsi qu a toute personae in posée.

ARTICLE 21 - RESPONSA3ILITE DU GERANT

Le gerant est respossable envers la societé ou envers les tier soit des infractions aux dispositions de la loi soit des violations de statuts, soit des fautes comises dans sa gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupa intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditio de l'article 52 de la loi.

En cas de faillite ou ds réglenent judiciaire de la sociéte, gérant ou l'associé qui s'est iniscé dans la gestion peut-atre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et dechéances prévues par l*article 54 de la loi.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

1° - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociau sont prises en Assemblée.

Sont égalenent prises en Assemblée, les décisions sounise aux associes a l'initiative soit du Commissaire aux Comptes, s'il en ex un, soit d associés, soit enfin d'un mandataire designe par justice, ai qu*il est dit a l'article 20 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont prises par consul tions écrites des associés.

Les décisions collectives sont prises.par consultations écrit. des associés.

2- - Elles sont qualifiees d*extraordinaires, lorsqu'elles.ont objet la modirication des statuts ou l agrément des cessions ou mutatir de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualisiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3- - Les décisions ordinaires ont notament pour objet "de dor a la gérance ies autorisations nécessaires pour acconplir les actes exc les pouvoirs qui lui ont été conférés sous i'article i4 ci-dessus", d'a prouver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices. nomner ou révoquer le gérant, de nouaer an o plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d prouver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant un associé et la sociéte et, d'une maniere générale, de se prononcer su toutes les questions qui n'en portent pas modifications aux statuts ou agrement de cession ou mutation de parts sociales, droits de suuscriptil ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablenent prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs assocics représentant plus de la moitie du capital social.

Si, en raison d'abstention d'associés, ou d'absence d'associés, cette majorité n'est pas obtanue a la preniare consultation, les associe sont consultés une seconde fois et les décisions sont priss a la major des votes emis, qu'elle que soit la proportion du capital représenté, ma ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet la premire consultation.

Par derosation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doiven etre prises par les associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultat: a la simple majorité des votes émis.

Les džcisions extraordinaires .ne sont valablenent prises qu' qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les t: quarts du capital social. Toutefois, l agrément des cessions de parts des tiers autres que le conjoint, les ascentdants et descendants doit i donnée par la majorité des associés représentant au moins les trois qu: du capital social.

D'autrc part, la transformation de la sociéte en societé de tc autre forme, notanment en société Anonyme, est décidée dans les conditi fixées par l'article 69 de la loi.

Le changenent de nationalité de la société, -et l'augmentation engagenants des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES

1- - Les Assemblees d'associés sont convoquées par la gérance. a défaut, par le Commissaire aux Conptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, representant le quart en nc et en capital, ou la moitie en capital, peuvent demander la réunion d'ur Assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Comnerce statuant par ordonrance de référé, Ia désignation d'un mandatai chargé de convoquer l'Assemblé- et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours avant la r&union de l'Assemblée, par lettre recommandée.

dans lc aélai de six mois a compter de la cl&ture de l'exercicc.

Lorsquc le Commissaire aux Comptes convoque 1'Assemblee des associ&s, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determiaant: choisir un lieu de réunion autre que celui 2ventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de 1 convocation dans un rapport lu a l*Assemblec.

2* - L'ordre du jour de l'Assemblee qui doit @tre indiqué dans lettre de convocation, est arr2té par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'ure minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour son libéllées de telle sorte que leur contemu et leur portéc apparaissent clairenent sans qu'il y ait lieu de se reporter a i'autres docunents.

3- - Tout associe a le droit de participer aux décisions et di: d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4- - Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre parti

Les représentants légaux d'associts juridiquemeat incapables pe vent participer au vote, meme s'ils ne sont pas cux-m&mes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seu Assemblée.

Il peut également etre donné pour deux Assemblées tenues le m&m jour ou dans un delai de sept jours. Le mandat donnée pour une Assemblee vaut pour les Assemlées successives convoquées avec le m&me ordre du jol

5o - L'Assemolée est présidée par le gérant.

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Si le gerant n'est pas associe, ellc est presidee par l'asso présent et acceptant qui possed- le plus grand nombre de parts sociale sous réserve qu*il accepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou représentent le mme nombre de la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous $ 1 de l'article 19 sont prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'informati des associés sont adressées a ceux-ci par lettre recommandée ainsi qu'i est dit dans l'article 23 ci-dessus.

Les associes doivent, dans un delai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications compl&mentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des part sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "r

Tout associés qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai minimal fixé ci-dessus, sera.considéré comme s'etant absteru.

ARTICLE 25_- PROCES-VERBAUX

1- - Toute delibération de l'Assemblée Générale des associés es constatée par un Procés-Verbal etabli et signé par le gérant et le cas echéant, par le Président de séance.

Le Proces-Verbal indiquc la date et l- lieu de la reunion, le noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associe

résultat des votes.

2- - En cas de consultations écrites, il en est fait mention 1e Proces-Verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

3- - Les Proces-Verbaux sont étalbis sur des registrcs spécial tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribun d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dar la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les Procés-Verbaux peuvent @tre etablis sur des feu mobiles nuatrotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions pr a l*alinéa précédent et rev&tues du sceau de l'autorité qui les a para Das qu'une feuille a ete remplie meme partiellenent elle doit etre joi a celles précédemment utilisées, Toute addition suppression, substituti ou interviention de feuilles est interdite.

4- - Les copies ou extraits de délibération des associes sont valablenent certifiées conformes par le Gerant.

Au cours de la liquidation de la societé, leur certification e: valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 26 - INFORIATION DES ASSOCIES

Le gérant doit envoyer aux associ&s, quinze jours au moins avar l'Assenblée statuant sur les comptes, le texte dcs résolutions proposées le rapport sur les opérations de 1'exercice, le compte d'exploitation gé rale, le compte. de pertes et profits et ie bilan, pendant le m2me délai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au si≥ social a la disposition d associes qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l*inventa A compter de cette connunication, chaque associé peut proposer par écrit des questions auxauelles le gérant doit répondre au cours de l'Assemblée

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions propo: ct le rapport du gérant, aiasi que tous docunents nécessaires a ieur i mation, sont adressées aux associés par lettre recommandée en meme temg que la demande &e consultation écrite. En outre, pendant le delai de qu jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote écrit, les m&mes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des assoc yui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exer ainsi que les Procés-Verbaux des décisions collectives prises pendant 1 meme période, sont tenus au siege social a toute:, époque, a la disposit des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit, sur l'u des listes etablies par les cours et tribunaux.

Ils peuvent prendre copic de ces pices a l'exception de l'in taire.

ARTICLE 27 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent au cours de la vie socialc nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui seront désigaés et qui exerceron leurs fonctions dans les conditions fixees par la loi.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut egalenent @tre demandée au Président du Tribunal de Connerce statuant en référé par un plusieurs associés représentant le cinquiame du capital social.

La nomination d'un Coamissaire aux Comptes deviendra obligatoir si le capital de la sociét6 vient a dépasser la somme de TROIS CENT HILL FRANCS (300 000 Frs).

ARTICLE 28 - EXERCICE SCCIAL

L'excrcicc social a une duree de douze mois, qui commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décenbre.

ARTICLE 29_: CONPTES

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conforme a la loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, ur inventaire général de l*actif et du passif, un bilan, un compte d'explo: tion et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements caut: nés, avalises ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

La gérance &tablit un rapport &crit sur la situation de la soci et l'activite de celle:ci pendant l'exercice écoule. La forme des compte et des méthodes d*évaluation ne peuvent 2tre modifiees que sur rapport s cial de la gerance, au vu des comptes &tablis, selon les formes ancierne et nouvelles.

ARTICLE 3O - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l*exercice, déduction faites des frais gén ct autres charges sociales, ainsi que de tous anortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels c tituent les bénefices nets.

Il est fait, sur des bén&fices nets, diminués, le cas échéant d.

d'une réserve dite "REsERVE LEGALE". Ce prélvement cesse d'@trc obligat lorsque la réserve atteint le dixiene du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de 1*exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la rése légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dort c a la disposition : en cas, la décision doit indiquer expréssenent les pos de reserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Le total du bénefice distribuable et des réserves dont l'Assem a la disposition, constitue les somnes distribuasles.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d: sormes distribuables, l'Assemblée Générale des Associés déternine la pal attribuée a ces derniers, sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue l dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés : le droit de prelever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour @tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre ins crites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires généraux ou spéciaux, dont elle régle l*affectation.

Ce fonds de réserve peut-@tre :

Soit ultérieurement distribué aux associés en vertu d'une décis de la collectivité des associés-

Soit capitalisé ou affecté au rac'hat et a l annulation des part:

Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forae de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de NEUF MOIs a compter de la cl6ture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requete : gerant.

ARTICLE 31 - DISSOLUTION

1- - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

2- - La dissolution anticipé- est prononcéc par décision coll tive extraordinaire des associés. Toutefois, clle peut @tre prononcé p le Tribunal de Connerce notannent dans les cas suivants :

- La réunion de toutes les parts en une seulemais n'entrafne la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Connerce si la situation n'a pas été régula 'dans le délai d'un an.

La reduction du capital au-dessous du minuma légal, et la perte des trois quarts du capital social peuvent entrafner la dissolut de la societé qui est prononcée par le Tribunal de Cormerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

'Si le nombre des associés vient a 2tre supérieur a cinquante, elle doit dans les deux ans etre tranformge en societe d'une autre fo a defaut elle est dissoute.

ARTICLE 32 - LIQUIDATION

La société est en liquidation des l*instant de sa dissolution.

les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolutic

La collectivite ds associés garde les m2mes attributiôns qu'au cours de la vie sociale ; mais les pouvoirs de la gérance peuvent prend fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus sous réserve des dispositions des articles 394-395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde dispon entre les associés.

Les associes sont covoqués en fin de liquidation pour statuer les comptes définififs sur le quitus du ou des liquidateurs et la décha de leur mandat, et pour constater la cl8ture de la liquidation.

ARTICLE 33_= CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux aff:

conformémant a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compéte du siége social.

A cet effet, en cas de constestations, tout associé est tenu

Ju lieu du siege social, et toutes assignations ou significations sont régulierenent faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile rée1.

A defaut d'élection de donicile, les assignations et signicatio seront valablement faites au parquet de Honsieur le Procureur de la République par le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

ARTICLE. 34 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des presente

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