NODUSX2SA
Acte du 12 mai 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 15626
Numéro SIREN : 443 736 368
Nom ou denomination: NODUSX2SA
Ce depot a ete enregistre le 12/05/2015 sous le numero de dépot 42924
1504297401
DATE DEPOT : 2015-05-12
2015R042924 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2002B15626
N° SIREN : 443736368
NODUSX2SA DENOMINATION :
191 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris ADRESSE :
2015/05/11 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
x0 1n9sMsQR
Greffc u 1ribunal dc commcrcc de Paris Acte déposs Ic :
12 MAI 2015
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 15626
Numéro SIREN : 443 736 368
Nom ou denomination: NODUSX2SA
Ce depot a ete enregistre le 12/05/2015 sous le numero de dépot 42924
1504297401
DATE DEPOT : 2015-05-12
2015R042924 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2002B15626
N° SIREN : 443736368
NODUSX2SA DENOMINATION :
191 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris ADRESSE :
2015/05/11 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
x0 1n9sMsQR
Greffc u 1ribunal dc commcrcc de Paris Acte déposs Ic :
12 MAI 2015
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE
NODUS X 2 S A
Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.234.904 Euros Siége Social : 191, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS R.C.S. Paris 443 736 368
ET
RSCA MANAGEMENT
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 3.307.513 Euros Siege Social : 191, rue du Fanbourg Saint-Honoré - 75008 PARIS R.C.S. Paris 482 441 862
2
NODUS X 2 S A
Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.234.904 Euros Siége Social : 191, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS R.C.S. Paris 443 736 368
ET
RSCA MANAGEMENT
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 3.307.513 Euros Siege Social : 191, rue du Fanbourg Saint-Honoré - 75008 PARIS R.C.S. Paris 482 441 862
2
PROJET DE TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES :
NODUS X 2 S A, Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.234.904 Euros , dont le siege social est a PARIS (75008) 19l, rue du Faubourg Saint-Honoré identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 443 736 368
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Ramzi SAAB, Président
Ci-aprés dénommée : "NODUS" ou "la Société Absorbante" ou "Société Bénéficiaire de l'Apport".
ET
RSCA MANAGEMENT, Société a Responsabilité Limitée au Capital de 3.307.513 Euros, dont le siége Social est a PARIS (75008) 191, rue du Faubourg Saint-Honoré , identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous
le numéro 482 441 862
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Charles ALLAL, Co-Gérant
Ci-aprés dénommée "RSCAM" ou "Société Absorbée" ou "Société Apporteuse".
Ont exposé et convenu ce qui suit en vue de réaliser leur fusion par voie d'absorption de la Société RSCAM par la Société NODUS, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables en matiére de fusion.
E X P O S E
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
1 - NODUS X 2 S A
Forme Societé par Actions Simplifiée
Constitution 30 Septembre 2002
Durée 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Capital 2.234.904 Euros, divise en 2.234.904 Actions de 1 Euro de nominal, entierement libérées, toutes de meme catégorie.
Objet La Societé a pour objet La commercialisation sous toutes ses formes de tous articles de prét a porter, confection, accessoire de mode, lingerie, bonneterie, maroquinerie et, d'une maniere générale, tout ce qui concerne l'habillement de la personne.
HI - RSCA MANAGEMENT
Forme Société a Responsabilité Limitée
12 AvriI 2005 Constitution
Durée 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
3.307.513 Euros, divise en 3.307.513 Parts de 1 Euro de nominal, Capital entierement libérées, toutes de meme catégorie.
Objet La Société a pour objet l'acquisition et la gestion de titres de sociétés de toute nature, la création, l'achat et la prise de participation sous quelque
forme que ce soit dans toutes entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financieres ou immobiliéres, prestations de services, conseils, management, assistance aux entreprises en matiere commerciale, administrative et financiere, marketing, relations publiques, stratégie, développement.
LIENS ENTRE LES SOCIETES
La Société RSCAM détient 2.134.904 Actions de la Societé NODUS, sur les 2.234.904 actions constituant le Capital Social de cette derniére.
Monsieur Ramzi SAAB exerce les fonctions de Président de NODUS et de Co-Gérant de RSCAM.
Monsieur Charles ALLAL exerce les fonctions de Co-Gérant de RSCAM.
SITUATION DES SOCIETES
La Société RSCAM a été mise sous Plan de Sauvegarde par Jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 Mars 2014.
La Société NODUS est sous Plan de Redressement selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 Février 2014.
Ces Plans contiennent l'engagement de procéder a la fusion, objet du présent projet, par absorption de RSCAM par NODUS, cette derniére s'engageant à assumer les engagements souscrits par RSCAM dans le cadre du Plan de Sauvegarde de cette derniere.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'operation entre dans le cadre d'une restructuration interne au sein du Groupe dont les
societés fusionnantes font partie.
Outre les engagemcnts pris aux termes des Plans mentionnés ci-dessus, elle simplifiera la
structure juridique du Groupe et permettra de reduire les couts de fonctionnement, administratifs, comptables et financiers.
COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les sociétés fusionnantes sont soumises a l'impôt sur les sociétés et cloturent leurs
exercices respectifs le 31 Janvier de chaque année.
Pour établir les conditions de l'opération, les sociétés ont décidé d'utiliser les comptes annuels arrétés à la date du 31 Janvier 2015 faisant apparaitre des résultats déficitaires de 197.844 Euros pour NODUS et bénéficiaires de 225.016 Euros pour RSCAM.
Aucune des deux Sociétés n'a distribué de dividendes depuis le 1er Février 2015 et il n'est pas prévu de distribution ou prélévement sur les réserves d'ici la réalisation de la fusion.
EVALUATIONS - RAPPORT D'ECHANGE
La Fusion constituant une opération de restructuration interne au sein du Groupe dont font partie les societés fusionnantes et de l'absorption d'une société-mére par sa fille, les apports effectués par RSCAM seront retenus pour leur valeur comptable au 31 Janvier 2015, date d'arrété des comptes utilisée pour les conditions de l'opération.
Pour le calcul du rapport d'échange, les deux sociétés ont procedé a l'estimation de leur valeur respective, en tenant compte du fait que le principal actif de la Société apporteuse est constitué par sa participation de 95,50 % dans la Societé bénéficiaire de l'apport et que l'évaluation de cette derniere influe directement sur celle de la Societe absorbée.
A cet égard, a été pris en compte l'activité de NODUS et son évolution depuis sa mise en Redressement Judiciaire notamment au cours de la derniere année tant en termes de chiffre d'affaires que de résultats d'exploitation.
Il a été tenu compte de la valorisation de ses différents fonds de commerce.
La valorisation de NODUS a permis de déterminer la valeur de la participation de RSCAM chez NODUS dont il a été tenu compte dans les comptes au 31 Janvier 2015 de RSCAM servant de base a la fusion.
Selon les critéres ainsi retenus, la valeur de l'Action NODUS rcssort a 0,609 Euros et celle de la part de RSCAM a 0,048 Euros.
Sur ces bases, le rapport d'échange apparait a 1 Action de NODUS pour 12,6 parts de RSCAM.
CONVENTION DE FUSION
APPORT FUSION
La Société RSCAM apporte a la Société NODUS, qui accepte, sous les conditions ordinaires et de droit en la matiere, en vue de la Fusion par voie d'absorption de la premiére par la seconde et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées,
Tous les bicns, droits et valeurs, sans exception ni réserve, lui appartenant et
constituant son ACTIF, a charge par la Sociéte NODUS, bénéficiaire de l'apport, de prendre en charge l'ensemble du PASSIF de la Société RSCAM a la date de référence du Trcnte ct Un Janvier Dcux Mille Quinze (31 Janvicr 2015), choisie d'un commun accord par les parties pour établir les conditions de l'opération.
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Il est précisé que l'Actif et le Passif de la Société RSCAM, dont la transmission a la
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DECLARATIONS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La Société Apporteuse déclare :
qu'elle est bien et réguliérement propriétaire des biens apportés.
qu'elle n'emploie aucun salarié.
que le présent apport ne comporte aucun droit au Bail.
Qu'elle est sous Plan de Sauvegarde selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 12 Février 2014, ledit Plan approuvé par l'ensemble des créanciers comportant engagement de procéder a la présente fusion.
que 687.192 actions NODUS sur les 2.134.904 qu'elle apporte au titre de la fusion étaient nanties au profit de la SOCIETE GENERALE, la BICS et la Caisse d'Epargne qui ont approuve le projet de fusion, objet des présentes.
que ses livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers seront inventoriés et remis a la Société NODUS des réalisation définitive de la fusion.
PROPRIETE ET IOUISSANCE DES ACTIFS TRANSMISSION DU PASSIF
La Société NODUS aura Ia propriété et la jouissance des biens et droits de Ia Société RSCAM, en ce y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée, a compter du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NODUS qui approuvera la Fusion et rendra Ies apports définitifs.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, la présente Fusion aura effet rétroactif au 1" Février 2015.
En conséquence, le patrimoine de la société apporteuse devant étre dévolu dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le Premier Février Deux Mille Quinze (1" Février 2015) et la date de réalisation définitive de la Fusion, et toutes les opérations engagées ou accomplies par la société apporteuse depuis le 1r Février 2015seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire de l'Apport, comme si cette demiére était entrée en jouissance des biens et droits apportés au 1' Février 2015.
L'ensemble du Passif de la Société apporteuse a la date de réalisation définitive de la
Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution et la liquidation de la société absorbée.
seront transmis a la Société Absorbante et pris en charge par elle.
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Il est précisé :
Que la Société Bénéficiaire de l'Apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er Février 2015 et qui auraient été omises dans la comptabilité dc la société apporteuse.
Qu'elle s'oblige a assumer les engagements pris par la Société apporteuse dans le cadre du Plan de Sauvegarde de celle-ci conformément aux termes de son Plan de Redressement arrété selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 12 Février 2014.
Que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en pius ou en moins entre le Passif pris en charge par la Société NODUS et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société NODUS serait tenue d'acquitter tout excédent de Passif sans recours ni revendication possibie.
- Que les dispositions des présentcs ne sauraient cependant constituer une déchéance du terme ou une quelconque reconnaissance de dette au profit d'un créancier, chacun d'eux étant tenu d'établir ses droits et de justifier de ses titres.
Que tous accroissements d'actif, droits et investissements nouveaux, le produit de la realisation de tous actifs, tous risques et profits, charges et dépenses quelconques, tous allegements de passif, deviendront proprieté, profiteront ou incomberont a la Société Absorbante.
Quc les modifications intervenues dans les actifs apportés et les passifs pris en charge depuis le 1c Février 2015, ainsi que toutes erreurs ou omissions ne scront pas de nature a porter atteintc aux bascs de calcul retenues pour la fusion
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
La Société NODUS prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit ni demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit, contre la société absorbée.
La Société NODUS bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, qui ont pu ou pourront étre allouées a la société apporteuse. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits
apportés.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société NODUS.
Elle fera egalement le nécessaire pour purger tout droit de préemption éventuel portant sur les biens apportés.
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Les apports stipulés étant faits a charge notamment, pour la Societé Bénéficiaire, de payer le passif de la société apporteuse, cette dernire déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a Iaction résolutoire pouvant lui appartenir du fait de l'apport. En consequence, dispense expresse est faite par la société apporteuse de l'inscription de privilége de vendeur a son profit.
La Société NODUS scra débitricc dcs créancicrs dc la société apporteuse, aux lieu et place
de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société apporteuse et de la société absorbante, dont la creance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs à compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
Une décision du Tribunal de Commerce saisi reiettera l'opposition ou ordonnera, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société NODUS en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la
fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
La Société NODUS supportera tous imp6ts, primes d'assurances, contributions, taxes, ainsi
que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété.
Elle sera subrogée dans tous les droits de la société apporteuse a raison de tous recours pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation de toutes contributions de quelque nature qu'elles soient et la restitution de tous impôts, taxes et droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus.
Par le fait meme de la Fusion et sans qu'il soit besoin d'une formalité quelconque, la Sociéte NODUS sera intégralement subrogée dans tous les droits, actions, priviléges de la société apporteuse, ainsi que dans toutes les procedures, voies d'exécution et mesures conservatoires engagées et poursuivies par ladite société.
Elle pourra, notamment, intenter, suivre ou continuer toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions judiciaires ou de conventions amiables, entreprendre, reprendre ou continuer toutes actions judiciaires.
La Société NODUS fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société apporteuse, sans recours contre cette dermiere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, marchés, traités, contrats, abonnements, polices d'assurances ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société apporteuse et sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations en résultant.
Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
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II est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif pris en charge par la Société NODUS, celle-ci prendra également à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la societé RSCAM qui ne figurent pas a son bilan, notamment les avals, cautions et garanties donnés par la société apporteuse s'il en existe, et qu'elle bénéficiera de ceux recus par cette demiere.
Elle sera substituée dans Ie bénéfice ou lcs obligations pouvant résulter desdits engagements ainsi que ceux donnés ou recus depuis le 1 " Février 2015.
La Société NODUS remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments d'actif compris dans l'apport-fusion.
Aprés la réalisation de la Fusion, les représentants de la société apporteuse devront, a premiere demande et aux frais de la société NODUS, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.
REGIME FISCAL
Les parties déclarent qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal des fusions prévu par les articles 210 A ct 816 du Code Genéral des Impts
Impôts sur les Sociétés
La Société NODUS prend l'engagement exprés, conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts,
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; - de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la société absorbée les
provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5o, alinéa 6 du code général des impôts : - de se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dermiere ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du code général des impts, d'apres la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la societe absorbée, a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
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de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la société absorbée, dans le cadre de l'apport, sur les biens amortissablcs. A cet égard, la sociéte absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en veriu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amorissables apportés, a l'imposition immédiatc dc la fraction dc la plus-value d'appor éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession : d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les
immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du code général des impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou a défaut , a comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces £léments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; - de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeurs brutes.
amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apporiés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée : d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts et de joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modêle fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values w) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au code général des impots.
La société absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables donnant lieu a
report d'imposition, conformément au II de l'article 54 septies, II du code général des impts.
Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignées, és-qualités, déclarent que
Ies sociétés contractantes sont des sociétés francaises soumises a 1'impt sur les societés et
qu'elles entendent placer la Fusion objet dcs présentes sous le régime fiscal défini aux articles 816 et 817 du C.G.I.
En conséquence, la présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe et la prise en charge du passif sera exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité fonciére.
T. V.A.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts, la présente
fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services realisées entre redevables de la TVA sont dispensées de cette taxe.
La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée, notammen.
a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
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Conformément au c du 5 de l'article 287 du code général des impts, la société absorbée et
la societé absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposcra a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La societé absorbante s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant reférence au présent traite de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en foumir la justification comptable.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes
La Société NODUS sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la sociéte RSCAM. En conséquence, cette demiere lui transferera le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La Société NODUS s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas écheant, aux regularisations prevues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des lmpôts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser ces biens.
La Société NODUS adressera au service des impôts dont elle relve une déclaration en double exemplaire faisant reférence a la présente clause.
Effet
Les parties précisent que la Fusion aura, sur le plan fiscal, la meme date d'effet que sur le plan juridique, soit le jer Février 2015.
REMUNERATION DES..APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE NODUS
L'Apport Net de la Societé RSCAM sera rémunére par l'attribution a ses Associés d'Actions de la Société NODUS émises a titre d'augmentation de Capital dans les conditions ci-apr&s, sur la base du rapport d'échange retenu de 1 Action NODUS pour 12,6 parts RSCAM.
Compte tenu de ce rapport d'échange et le Capital Social de RSCAM étant constitué de 3.307.513 parts, il sera attribue aux Associes de RSCAM, 262.501 Actions nouvelles de
I Euro de nominal a créer par NODUS, a raison de Une Action pour 12,6 parts RSCAM, les attributaires devant faire leur affaire des rompus éventuels.
En conséquence, la Societé NODUS, en rémunération de l'Apport Fusion de la societe RSCAM augmentera son Capital Social de 262.501 Euros pour le porter a 2.497.405 Euros par voie de création de 262.501 Actions nouvelles de 1 Euro de nominal, attribuées aux Associés de RSCAM selon le rapport ci-dessus.
A la suite de ces opérations, le Capital Social de la Société sera fixé a 2.497.405 Euros, divisé en 2.497.405 Actions de 1 Euro de nominal.
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Les Actions nouvelles de la Société NODUS créées au titre de l'augmentation de Capital, porteront jouissance a compter du 1er Février 2015, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société NODUS.
MALI DE FUSION
La différence entre :
la valeur nominale des 262.501 actions a créer par la Société NODUS a titre d'augmentation de capital
262.501 Soit
160.069 Et le montant de 1'apport net de la Société RSCAM soit
Constituera un Mali de Fusion de 102.432
REDUCTION DE CAPITAL DE NODUS
Parmi les biens transmis par RSCAM a NODUS figureront 2.134.904 Actions de NODUS de 1 Euro de nominal, que cette derniére ne souhaite pas conserver.
En conséquence, NODUS, aprés l'apport au titre de la Fusion et l'augmentation de Capital
corrélative, procédera a une réduction de son Capital de 2.134.904 Euros, correspondant a la valeur nominale de ces 2.134.904 Actions qui seront annulées.
A la suite de cette réduction de Capital par annulation de 2.134.904 Actions, le Capital de NODUS sera en conséquence ramené de 2.497.405 Euros a 362.501 Euros, divisé en 362.501 Actions de 1 Euro de nominal.
BONI DE FUSION
La différence entre :
La réduction de capital de 2.134.904 Et la Valeur d'apport des 2.134.904 : 1.301.237 titres apportés soit
Soit 833.667 833.667
- 102.432 Constituera, aprés imputation du Mali de Fusion de
Un boni de fusion de 731.235
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DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée a la Sociéte NODUS, la Société RSCAM sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion ici convenue, c'cst-a-dire a l'issue de
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NODUS qui approuvera la Fusion et les apports a elle effectués par la société absorbée.
Lensemble du Passif de la société absorbée devant etre entiérement pris en charge par la Société NODUS, la dissolution de la société NODUS du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.
DELEGATION DE POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Ramzi SAAB, désigné en qualité de représentani
de la société absorbée et de la société absorbante, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, les apports effectués a la société absorbante. d'etablir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avereraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations et en particulier d'etablir et signer la Déclaration de Conformité prévue par la Loi.
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les conventions de fusion qui précedent, les apports qu'elles comportent et la dissolution de la société absorbée ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
- Approbation des présentes et de la Fusion qui y est convenue, par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société RSCAM et prononcé de la dissolution de la Société du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NODUS du présent projet de fusion et de l'ensemble des apports qui y sont convenus, décisions d'augmentation de Capital corrélative et de réduction du Capital subséquente rendant la Fusion définitive.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 Décembre 2015, les présentes seront nulles et non avenues sauf accord entre les parties.
15
FORMALITES
Pour faire les dépts et publications prescrits par la Loi, notamment le dépôt au Greffe du
Tribunal de Commerce des sieges de chacune des Sociétés, comme, d'une maniere générale, pour faire toutes significations, notifications, publications et autres, tous pouvoirs sont donnés au porieur d'originaux, d'extraits ou de copie dcs préscntes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante sera tenue de remplir a ses frais toutes formalités nécessaires aupres des tiers et des Tribunaux de Commerce.
REMISE DE TITRES
La société absorbée remettra a la Société NODUS, lors de la réalisation définitive de la Fusion, tous titres de propriété, contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits apporiés.
ELECTION DE DOMICILE
D'une maniére générale, pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font électian de domicile en leurs sieges sociaux respectifs.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ceux de leur réalisation et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société NODUS qui s'y oblige.
Fait a Paris.
Le 1
POUR LA SOCIETE ABSORBEE POUR LA SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE NODUS X 2 S A SOCIETE RSCA MANAGEMENT Monsieur Ramzi SAAB Monsieur Charles/ALLAL Président Co-Gérant
NODUS X 2 S A, Société par Actions Simplifiée au Capital de 2.234.904 Euros , dont le siege social est a PARIS (75008) 19l, rue du Faubourg Saint-Honoré identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 443 736 368
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Ramzi SAAB, Président
Ci-aprés dénommée : "NODUS" ou "la Société Absorbante" ou "Société Bénéficiaire de l'Apport".
ET
RSCA MANAGEMENT, Société a Responsabilité Limitée au Capital de 3.307.513 Euros, dont le siége Social est a PARIS (75008) 191, rue du Faubourg Saint-Honoré , identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous
le numéro 482 441 862
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Charles ALLAL, Co-Gérant
Ci-aprés dénommée "RSCAM" ou "Société Absorbée" ou "Société Apporteuse".
Ont exposé et convenu ce qui suit en vue de réaliser leur fusion par voie d'absorption de la Société RSCAM par la Société NODUS, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables en matiére de fusion.
E X P O S E
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
1 - NODUS X 2 S A
Forme Societé par Actions Simplifiée
Constitution 30 Septembre 2002
Durée 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Capital 2.234.904 Euros, divise en 2.234.904 Actions de 1 Euro de nominal, entierement libérées, toutes de meme catégorie.
Objet La Societé a pour objet La commercialisation sous toutes ses formes de tous articles de prét a porter, confection, accessoire de mode, lingerie, bonneterie, maroquinerie et, d'une maniere générale, tout ce qui concerne l'habillement de la personne.
HI - RSCA MANAGEMENT
Forme Société a Responsabilité Limitée
12 AvriI 2005 Constitution
Durée 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
3.307.513 Euros, divise en 3.307.513 Parts de 1 Euro de nominal, Capital entierement libérées, toutes de meme catégorie.
Objet La Société a pour objet l'acquisition et la gestion de titres de sociétés de toute nature, la création, l'achat et la prise de participation sous quelque
forme que ce soit dans toutes entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financieres ou immobiliéres, prestations de services, conseils, management, assistance aux entreprises en matiere commerciale, administrative et financiere, marketing, relations publiques, stratégie, développement.
LIENS ENTRE LES SOCIETES
La Société RSCAM détient 2.134.904 Actions de la Societé NODUS, sur les 2.234.904 actions constituant le Capital Social de cette derniére.
Monsieur Ramzi SAAB exerce les fonctions de Président de NODUS et de Co-Gérant de RSCAM.
Monsieur Charles ALLAL exerce les fonctions de Co-Gérant de RSCAM.
SITUATION DES SOCIETES
La Société RSCAM a été mise sous Plan de Sauvegarde par Jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 Mars 2014.
La Société NODUS est sous Plan de Redressement selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 Février 2014.
Ces Plans contiennent l'engagement de procéder a la fusion, objet du présent projet, par absorption de RSCAM par NODUS, cette derniére s'engageant à assumer les engagements souscrits par RSCAM dans le cadre du Plan de Sauvegarde de cette derniere.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'operation entre dans le cadre d'une restructuration interne au sein du Groupe dont les
societés fusionnantes font partie.
Outre les engagemcnts pris aux termes des Plans mentionnés ci-dessus, elle simplifiera la
structure juridique du Groupe et permettra de reduire les couts de fonctionnement, administratifs, comptables et financiers.
COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les sociétés fusionnantes sont soumises a l'impôt sur les sociétés et cloturent leurs
exercices respectifs le 31 Janvier de chaque année.
Pour établir les conditions de l'opération, les sociétés ont décidé d'utiliser les comptes annuels arrétés à la date du 31 Janvier 2015 faisant apparaitre des résultats déficitaires de 197.844 Euros pour NODUS et bénéficiaires de 225.016 Euros pour RSCAM.
Aucune des deux Sociétés n'a distribué de dividendes depuis le 1er Février 2015 et il n'est pas prévu de distribution ou prélévement sur les réserves d'ici la réalisation de la fusion.
EVALUATIONS - RAPPORT D'ECHANGE
La Fusion constituant une opération de restructuration interne au sein du Groupe dont font partie les societés fusionnantes et de l'absorption d'une société-mére par sa fille, les apports effectués par RSCAM seront retenus pour leur valeur comptable au 31 Janvier 2015, date d'arrété des comptes utilisée pour les conditions de l'opération.
Pour le calcul du rapport d'échange, les deux sociétés ont procedé a l'estimation de leur valeur respective, en tenant compte du fait que le principal actif de la Société apporteuse est constitué par sa participation de 95,50 % dans la Societé bénéficiaire de l'apport et que l'évaluation de cette derniere influe directement sur celle de la Societe absorbée.
A cet égard, a été pris en compte l'activité de NODUS et son évolution depuis sa mise en Redressement Judiciaire notamment au cours de la derniere année tant en termes de chiffre d'affaires que de résultats d'exploitation.
Il a été tenu compte de la valorisation de ses différents fonds de commerce.
La valorisation de NODUS a permis de déterminer la valeur de la participation de RSCAM chez NODUS dont il a été tenu compte dans les comptes au 31 Janvier 2015 de RSCAM servant de base a la fusion.
Selon les critéres ainsi retenus, la valeur de l'Action NODUS rcssort a 0,609 Euros et celle de la part de RSCAM a 0,048 Euros.
Sur ces bases, le rapport d'échange apparait a 1 Action de NODUS pour 12,6 parts de RSCAM.
CONVENTION DE FUSION
APPORT FUSION
La Société RSCAM apporte a la Société NODUS, qui accepte, sous les conditions ordinaires et de droit en la matiere, en vue de la Fusion par voie d'absorption de la premiére par la seconde et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées,
Tous les bicns, droits et valeurs, sans exception ni réserve, lui appartenant et
constituant son ACTIF, a charge par la Sociéte NODUS, bénéficiaire de l'apport, de prendre en charge l'ensemble du PASSIF de la Société RSCAM a la date de référence du Trcnte ct Un Janvier Dcux Mille Quinze (31 Janvicr 2015), choisie d'un commun accord par les parties pour établir les conditions de l'opération.
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Il est précisé que l'Actif et le Passif de la Société RSCAM, dont la transmission a la
La Société Apporteuse déclare :
qu'elle est bien et réguliérement propriétaire des biens apportés.
qu'elle n'emploie aucun salarié.
que le présent apport ne comporte aucun droit au Bail.
Qu'elle est sous Plan de Sauvegarde selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 12 Février 2014, ledit Plan approuvé par l'ensemble des créanciers comportant engagement de procéder a la présente fusion.
que 687.192 actions NODUS sur les 2.134.904 qu'elle apporte au titre de la fusion étaient nanties au profit de la SOCIETE GENERALE, la BICS et la Caisse d'Epargne qui ont approuve le projet de fusion, objet des présentes.
que ses livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers seront inventoriés et remis a la Société NODUS des réalisation définitive de la fusion.
PROPRIETE ET IOUISSANCE DES ACTIFS TRANSMISSION DU PASSIF
La Société NODUS aura Ia propriété et la jouissance des biens et droits de Ia Société RSCAM, en ce y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée, a compter du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NODUS qui approuvera la Fusion et rendra Ies apports définitifs.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, la présente Fusion aura effet rétroactif au 1" Février 2015.
En conséquence, le patrimoine de la société apporteuse devant étre dévolu dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation de la Fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le Premier Février Deux Mille Quinze (1" Février 2015) et la date de réalisation définitive de la Fusion, et toutes les opérations engagées ou accomplies par la société apporteuse depuis le 1r Février 2015seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire de l'Apport, comme si cette demiére était entrée en jouissance des biens et droits apportés au 1' Février 2015.
L'ensemble du Passif de la Société apporteuse a la date de réalisation définitive de la
Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution et la liquidation de la société absorbée.
seront transmis a la Société Absorbante et pris en charge par elle.
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Il est précisé :
Que la Société Bénéficiaire de l'Apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er Février 2015 et qui auraient été omises dans la comptabilité dc la société apporteuse.
Qu'elle s'oblige a assumer les engagements pris par la Société apporteuse dans le cadre du Plan de Sauvegarde de celle-ci conformément aux termes de son Plan de Redressement arrété selon jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 12 Février 2014.
Que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en pius ou en moins entre le Passif pris en charge par la Société NODUS et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société NODUS serait tenue d'acquitter tout excédent de Passif sans recours ni revendication possibie.
- Que les dispositions des présentcs ne sauraient cependant constituer une déchéance du terme ou une quelconque reconnaissance de dette au profit d'un créancier, chacun d'eux étant tenu d'établir ses droits et de justifier de ses titres.
Que tous accroissements d'actif, droits et investissements nouveaux, le produit de la realisation de tous actifs, tous risques et profits, charges et dépenses quelconques, tous allegements de passif, deviendront proprieté, profiteront ou incomberont a la Société Absorbante.
Quc les modifications intervenues dans les actifs apportés et les passifs pris en charge depuis le 1c Février 2015, ainsi que toutes erreurs ou omissions ne scront pas de nature a porter atteintc aux bascs de calcul retenues pour la fusion
CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
La Société NODUS prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit ni demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit, contre la société absorbée.
La Société NODUS bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, qui ont pu ou pourront étre allouées a la société apporteuse. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits
apportés.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a
accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société apporteuse sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société NODUS.
Elle fera egalement le nécessaire pour purger tout droit de préemption éventuel portant sur les biens apportés.
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Les apports stipulés étant faits a charge notamment, pour la Societé Bénéficiaire, de payer le passif de la société apporteuse, cette dernire déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a Iaction résolutoire pouvant lui appartenir du fait de l'apport. En consequence, dispense expresse est faite par la société apporteuse de l'inscription de privilége de vendeur a son profit.
La Société NODUS scra débitricc dcs créancicrs dc la société apporteuse, aux lieu et place
de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société apporteuse et de la société absorbante, dont la creance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs à compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
Une décision du Tribunal de Commerce saisi reiettera l'opposition ou ordonnera, soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société NODUS en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la
fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
La Société NODUS supportera tous imp6ts, primes d'assurances, contributions, taxes, ainsi
que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété.
Elle sera subrogée dans tous les droits de la société apporteuse a raison de tous recours pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation de toutes contributions de quelque nature qu'elles soient et la restitution de tous impôts, taxes et droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus.
Par le fait meme de la Fusion et sans qu'il soit besoin d'une formalité quelconque, la Sociéte NODUS sera intégralement subrogée dans tous les droits, actions, priviléges de la société apporteuse, ainsi que dans toutes les procedures, voies d'exécution et mesures conservatoires engagées et poursuivies par ladite société.
Elle pourra, notamment, intenter, suivre ou continuer toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions judiciaires ou de conventions amiables, entreprendre, reprendre ou continuer toutes actions judiciaires.
La Société NODUS fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société apporteuse, sans recours contre cette dermiere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, marchés, traités, contrats, abonnements, polices d'assurances ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société apporteuse et sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations en résultant.
Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
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II est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif pris en charge par la Société NODUS, celle-ci prendra également à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la societé RSCAM qui ne figurent pas a son bilan, notamment les avals, cautions et garanties donnés par la société apporteuse s'il en existe, et qu'elle bénéficiera de ceux recus par cette demiere.
Elle sera substituée dans Ie bénéfice ou lcs obligations pouvant résulter desdits engagements ainsi que ceux donnés ou recus depuis le 1 " Février 2015.
La Société NODUS remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments d'actif compris dans l'apport-fusion.
Aprés la réalisation de la Fusion, les représentants de la société apporteuse devront, a premiere demande et aux frais de la société NODUS, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.
REGIME FISCAL
Les parties déclarent qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal des fusions prévu par les articles 210 A ct 816 du Code Genéral des Impts
Impôts sur les Sociétés
La Société NODUS prend l'engagement exprés, conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts,
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; - de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve ou ont été portées par la société absorbée les
provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5o, alinéa 6 du code général des impôts : - de se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dermiere ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du code général des impts, d'apres la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la societe absorbée, a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;
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de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la société absorbée, dans le cadre de l'apport, sur les biens amortissablcs. A cet égard, la sociéte absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en veriu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amorissables apportés, a l'imposition immédiatc dc la fraction dc la plus-value d'appor éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession : d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les
immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du code général des impts, pour la valeur que ces éléments avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou a défaut , a comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces £léments et la valeur qu'ils avaient, d'un point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; - de reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeurs brutes.
amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apporiés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée : d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts et de joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modêle fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values w) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au code général des impots.
La société absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables donnant lieu a
report d'imposition, conformément au II de l'article 54 septies, II du code général des impts.
Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignées, és-qualités, déclarent que
Ies sociétés contractantes sont des sociétés francaises soumises a 1'impt sur les societés et
qu'elles entendent placer la Fusion objet dcs présentes sous le régime fiscal défini aux articles 816 et 817 du C.G.I.
En conséquence, la présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe et la prise en charge du passif sera exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité fonciére.
T. V.A.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts, la présente
fusion emportant transmission d'une universalité de biens, les livraisons de biens et les prestations de services realisées entre redevables de la TVA sont dispensées de cette taxe.
La société absorbante sera réputée continuer la personne de la société absorbée, notammen.
a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
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Conformément au c du 5 de l'article 287 du code général des impts, la société absorbée et
la societé absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposcra a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La societé absorbante s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant reférence au présent traite de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a en foumir la justification comptable.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes
La Société NODUS sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la sociéte RSCAM. En conséquence, cette demiere lui transferera le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La Société NODUS s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas écheant, aux regularisations prevues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des lmpôts qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser ces biens.
La Société NODUS adressera au service des impôts dont elle relve une déclaration en double exemplaire faisant reférence a la présente clause.
Effet
Les parties précisent que la Fusion aura, sur le plan fiscal, la meme date d'effet que sur le plan juridique, soit le jer Février 2015.
REMUNERATION DES..APPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE NODUS
L'Apport Net de la Societé RSCAM sera rémunére par l'attribution a ses Associés d'Actions de la Société NODUS émises a titre d'augmentation de Capital dans les conditions ci-apr&s, sur la base du rapport d'échange retenu de 1 Action NODUS pour 12,6 parts RSCAM.
Compte tenu de ce rapport d'échange et le Capital Social de RSCAM étant constitué de 3.307.513 parts, il sera attribue aux Associes de RSCAM, 262.501 Actions nouvelles de
I Euro de nominal a créer par NODUS, a raison de Une Action pour 12,6 parts RSCAM, les attributaires devant faire leur affaire des rompus éventuels.
En conséquence, la Societé NODUS, en rémunération de l'Apport Fusion de la societe RSCAM augmentera son Capital Social de 262.501 Euros pour le porter a 2.497.405 Euros par voie de création de 262.501 Actions nouvelles de 1 Euro de nominal, attribuées aux Associés de RSCAM selon le rapport ci-dessus.
A la suite de ces opérations, le Capital Social de la Société sera fixé a 2.497.405 Euros, divisé en 2.497.405 Actions de 1 Euro de nominal.
13
Les Actions nouvelles de la Société NODUS créées au titre de l'augmentation de Capital, porteront jouissance a compter du 1er Février 2015, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société NODUS.
MALI DE FUSION
La différence entre :
la valeur nominale des 262.501 actions a créer par la Société NODUS a titre d'augmentation de capital
262.501 Soit
160.069 Et le montant de 1'apport net de la Société RSCAM soit
Constituera un Mali de Fusion de 102.432
REDUCTION DE CAPITAL DE NODUS
Parmi les biens transmis par RSCAM a NODUS figureront 2.134.904 Actions de NODUS de 1 Euro de nominal, que cette derniére ne souhaite pas conserver.
En conséquence, NODUS, aprés l'apport au titre de la Fusion et l'augmentation de Capital
corrélative, procédera a une réduction de son Capital de 2.134.904 Euros, correspondant a la valeur nominale de ces 2.134.904 Actions qui seront annulées.
A la suite de cette réduction de Capital par annulation de 2.134.904 Actions, le Capital de NODUS sera en conséquence ramené de 2.497.405 Euros a 362.501 Euros, divisé en 362.501 Actions de 1 Euro de nominal.
BONI DE FUSION
La différence entre :
La réduction de capital de 2.134.904 Et la Valeur d'apport des 2.134.904 : 1.301.237 titres apportés soit
Soit 833.667 833.667
- 102.432 Constituera, aprés imputation du Mali de Fusion de
Un boni de fusion de 731.235
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DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée a la Sociéte NODUS, la Société RSCAM sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion ici convenue, c'cst-a-dire a l'issue de
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NODUS qui approuvera la Fusion et les apports a elle effectués par la société absorbée.
Lensemble du Passif de la société absorbée devant etre entiérement pris en charge par la Société NODUS, la dissolution de la société NODUS du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.
DELEGATION DE POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Ramzi SAAB, désigné en qualité de représentani
de la société absorbée et de la société absorbante, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, les apports effectués a la société absorbante. d'etablir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avereraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations et en particulier d'etablir et signer la Déclaration de Conformité prévue par la Loi.
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les conventions de fusion qui précedent, les apports qu'elles comportent et la dissolution de la société absorbée ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
- Approbation des présentes et de la Fusion qui y est convenue, par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société RSCAM et prononcé de la dissolution de la Société du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société NODUS du présent projet de fusion et de l'ensemble des apports qui y sont convenus, décisions d'augmentation de Capital corrélative et de réduction du Capital subséquente rendant la Fusion définitive.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 Décembre 2015, les présentes seront nulles et non avenues sauf accord entre les parties.
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FORMALITES
Pour faire les dépts et publications prescrits par la Loi, notamment le dépôt au Greffe du
Tribunal de Commerce des sieges de chacune des Sociétés, comme, d'une maniere générale, pour faire toutes significations, notifications, publications et autres, tous pouvoirs sont donnés au porieur d'originaux, d'extraits ou de copie dcs préscntes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante sera tenue de remplir a ses frais toutes formalités nécessaires aupres des tiers et des Tribunaux de Commerce.
REMISE DE TITRES
La société absorbée remettra a la Société NODUS, lors de la réalisation définitive de la Fusion, tous titres de propriété, contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits apporiés.
ELECTION DE DOMICILE
D'une maniére générale, pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font électian de domicile en leurs sieges sociaux respectifs.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ceux de leur réalisation et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société NODUS qui s'y oblige.
Fait a Paris.
Le 1
POUR LA SOCIETE ABSORBEE POUR LA SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE NODUS X 2 S A SOCIETE RSCA MANAGEMENT Monsieur Ramzi SAAB Monsieur Charles/ALLAL Président Co-Gérant