Acte du 19 janvier 2016

RCS : TARBES Code greffe : 6502

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TARBES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2013 B 00195

Numéro SIREN:792 645 863

Nom ou denomination : I AUTO

Ce depot a ete enregistre le 19/01/2016 sous le numero de dépot 140

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES

6 RUE MARECHAL FOCH 65013 TARBES CEDEX TEL 05.62.51.77.77 - FAX 05.62.51.77.87 WWW.INFOGREFFE.FR

PUBLI LEGAL

10 allée Vegas Centre d'Affaires Erdian 64600 Anglet

V/REF : N/REF : 2013 B 195 / 2016-A-140

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE TARBES certifie qu'il a recu le 19/01/2016, les actes suivants :

Décision(s) de l'associé unique en date du 03/12/2015 - Augmentation du capital social - Modification(s) statutaire(s)

Statuts mis à jour en date du 03/12/2015

Concernant la société

I AUTO

Société a responsabilité limitée rue Youri Gagarine 65000 Tarbes

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-140 le 19/01/2016

R.C.S.TARBES 792 645 863 (2013 B 195

Fait a TARBES le 19/01/2016.

LE GREFFIER

I AUTO Société à responsabilité limitée au capital de 50.000 euros Siége social : TARBES (65000) - Rue Youri Gagarine 792 645 863 R.C.S. TARBES

Monsieur Jean-Yves CHAMPION assiste & l'assemblée sans voix délibérative.

La société SAS EXCO SOROSTE, Commissaire aux comptes de la société qui a été convoquée, est absente et excusée.

Monsieur Romain RIPERT, és qualité de Gérant, dépose sur le bureau ies documents suivants soumis au vote de l'associée unique : le rapport du Gérant ; le texte des résolutions.

Lecture est ensuite donnée du rapport du Gérant.

Puis personne ne dermandant la parole, les résolutions suivantes sont alors mises aux voix :

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
41AUTO
Mis à iour à la suite de la délibération du 3 décembre 2015
1 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
1.0. - FORME
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date à BAYONNE du 8 avril 2013, enregistré au SIE de BAYONNE le 17 avril 2013, bordereau 2013/519, case n*9, extrait 1890, il a été constitué une société a responsabilité limitée régie par le Code de Commerce, toutes autres dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
1.1. - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est
IAUTO,
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, assurances, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
1.2. : SIEGE S0CIAL
Le siége social est fixé à:
Le siége social est fixé à TARBES (65000) - Rue Youri Gagarine.
Il peut étre transféré par décision du Gérant qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
1.3. - DUREE DE LA SOCIETE
1.3.0. - Détermination
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
1.3.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée, sans toutefois retenir une prolongation supérieure à 99 ans. A défaut
de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
1.3.2. - Dissolution
La dissolution de la société survient normalement à l'expiration de sa durée ou, avant cette date : en cas de réalisation ou d'extinction de son objet conformément à l'article 1844-7, 2° du Code Civil, iorsque le nombre des associés vient a étre supérieur a cent (100) et gue la société, n'a pas dans l'année
été transformée en une société d'une autre forme, en application de l'article L 223-3 du code de commerce.
par décision extraordinaire de la collectivité des associés, par voie de justice a la demande de tout intéressé, pour justes motifs.
En outre, en cas de perte de la moitié du capital, la gérance ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, est tenu(e), dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. A défaut de délibération réguliére de l'assemblée, comme au cas ou la société n'aurait pas régularisé sa situation dans le délai de deux ans, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société (article L 223-42, alinéa 4 du Code de Commerce).
1.4. - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'exploitation d'un fonds industriel et commercial de concession, achat, vente, réparations, location de tous véhicules : l'achat, la vente ou l'échange de toutes piéces et accessoires, l'achat et la vente de toutes huiles et essences, l'acquisition, la prise à bail ou l'édification de tous immeubles, l'achat ou la location de tous biens mobiliers pouvant concourir au développement de l'affaire; ta participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, et ce, par tous moyens, notamment par la souscription au capital ou acquisition de toutes valeurs mobiliéres, prise à bail et acquisition de biens mobiliers et/ou immobiliers, ou par voie d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou par la création de toutes filiales, succursales et sociétés nouvelles,
Et plus aénéralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
1.5. - CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES, APPORTS
1.5.0. - Apports, souscription et libération
Il a été apporté a la société :
1°) A la constitution, la Société CLIM, associée unique, a apporté à la société la somme de CINQUANTE MILLE euros (50.000 €) en numéraire. Ladite somme a été souscrite en totalité et intégralement libérée.
2°) l'assemblée générale en date du 3 décembre 2015, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de CINQ MiLLE CINQ CENT SOIXANTE euros (5.560 €) pour le porter & CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE euros (55.560 €), par création de CINQ CENT CINQUANTE-SIX (556) parts de DIX euros (10 £) de valeur nominale, qui ont été souscrites et libérées par Monsieur Jean-Yves CHAMPION, au moyen d'un versement en numéraire de CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE euros (5.560 £), recueili par le Gérant et déposé, conformément à la loi sur un compte ouvert au nom de la Société, sous la rubrique auprés de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Agence Entreprises Pyrénées Atlantiques.
1.5.1. - Montant du capital et parts sociales
Le capitai social est fixé & CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE euros (55.560 €
ll est divisé en CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE SIX (5.556) parts de DIX euros (10 €) chacune, souscrites et intégralement libérées comme stipulé sous l'article précédent. Elle sont réparties entre ies associés proportionnellement à leurs apports, savoir:
a la société CLIM CINQ MILLE parts, numérotées de 1 à 5.000, ci. .5.000
à Monsieur Jean-Yves CHAMPION CINQ CENT CINQUANTE SIX parts, numérotées de 5.001 à 5.556, ci .556
TOTAL des parts composant le capital social:
CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE SIX parts,ci . 5.556
1.6. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
1.7. - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 5.0.
2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
2.0. - GERANCE
2.0.0. - Nomination des gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par les associés délibérant en matiére ordinaire, conformément aux dispositions de l'article 6.3 des présentes.
2.0.1. - Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Rs
4 C
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et à moins que les associés n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
En application de l'article L 223-18 alinéa 2 du code de commerce, le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la ioi et des reglements
sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés intervenant en matiére extraordinaire, dans les conditions définies a l'article 6.2 des présents statuts.
2.0.2. - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou piusieurs objets
déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 2.0.1.
2.0.3. - Hypothéques et sûretés réelles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou déiégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
2.0.4. - Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les Iois du commerce et des sociétés.
2.0.5. - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
2.0.6. - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés intervenant en matiére ordinaire dans le respect des dispositions de l'article 6.3 des présentes.
Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages intéréts
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause iégitime.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée & modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2.0.7 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent
demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assembiée des associés, à ia seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
2.1. - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
2.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires peuvent @tre désignés dans les conditions visées à l'article L 223-35 du Code de commerce.
2.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société
1°) - Conventions soumises à ratification des associés
Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de ia majorité. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre de délibérations.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour t'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, tes conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223- 20 du Code de commerce).
2°) - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
3.1. - GENERALITES
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articies L 223-32 à L 223-35 du Code de commerce.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans ie cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
3.2. - AUGMENTATION DE CAPITAL
3.2.1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
3.2.2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
L'apporteur de biens en nature ou le bénéficiaire d'avantages particuliers, s'il est déjà associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport ou des avantages auxquels il est appelé à bénéficier, sans limitation du nombre de ses voix.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entiérement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3.2.3 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionneilement au nombre de parts qu'it posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 5.0.0 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individueliement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par ia gérance.
3.3 - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut étre réduit, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
4 - PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES
4.1. - PARTS SOCIALES
4.1.1. - Parts de capital et parts d'industries
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement à la formation du capital social.
Lorsque les conditions iégales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites: parts sociales d'industrie.
Il est expressément stipulé que les apporteurs en industrie ne pourront recevoir de part de capital en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans tes statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
4.1.2 - Propriété - Cession
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs doivent étre constatées par écrit.
Elles sont rendues opposables à la société, dans ies formes prévues à l'article 1690 du Code civil. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elles sont opposabies aux tiers aprés accomplissement des formalités qui précédent et de leur dépôt au Greffe du Tribunal en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
4.1.3. - Indivisibilité des parts sociales de capital
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de ia vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens
ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article < Indivisibilité des parts sociales > des présents statuts.
4.1.4. - Caractére strictement personnel des parts socialés d'industrie
Les parts sociaies d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par Ie titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
4.2. - OBLIGATIONS NOMINATIVES
Si la société est iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre, en application de l'article L 223-35 du code de commerce, des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la
réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité reguises pour les décisions ordinaires
Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information seront mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assembiée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
5 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
5.0. - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont régiées comme suit:
5.0.0. - Cessions entre vifs
1°) - Toute opération sans autres exceptions que ceiles prévues en 2*) du présent articie 5.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la
majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de
capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
2) - Cet agrément est exigé pour les cessions méme entre associés, conjoints, partenaires pacsés ascendants et descendants.
3°) - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par l'article L 223-14 du code de commerce.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des
notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si ia société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de recours à l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civil, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge par la société. En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, le délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'articie 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir du droit d'exiger le rachat de ses parts, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de tiquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
5.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés d'un associé ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou liquidation d'un associé personne morale
a) transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve, pour ceux qui n'auraient pas par ailleurs la qualité d'associé, de l'agrément des intéressés aux conditions et à la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs a l'article 5.0.0. des présentes et à l'article L 223-14 du code de commerce.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs à l'article 5.0.0. des présentes. b) - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légaie ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise à l'agrément des associés dans les mémes conditions que celies prévues a l'article 5.0.0 pour les cession à un tiers non encore associé.
c) - Extinction du PACS En cas de résiliation du PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application par renvoi de l'article 515-6 du Code civil des articles 831, 831-2, 831-3 si l'application de ce dernier est prévue par testament, 832-3 et 832-4 du Code civil), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire moyennant le paiement d'une soulte et sous réserve de l'agrément des associés dans les mémes conditions que celles prévues à l'article 5.0.0 pour les cession a un tiers non encore associé.
d) - Liquidation d'une personne morale En cas de liquidation d'un associé personne morale, toute cession, attribution, dévolution ou transmission de parts y compris au profit d'une autre associé est soumise à l'agrément des associés subsistants dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
5.0.2. - Aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de part sociale de capitai
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Lorsque l'apport ou l'acquisition est postérieur à la date d'entrée en vigueur de la loi 82-596 du 10 juillet 1982, t'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, te conjoint doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues à l'article 5.0.0 pour les cession à un tiers non encore associé. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
5.1. = DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
5.2. - DROIT A L'INFORMATION
Les associés ont le droit d'etre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales et
réglementaires.
5.3. - DROIT A L'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts:
1)- Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, ia représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il le conjoint du mandant.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts qu'il posséde, auxquelles s'ajoutent, ie cas échéant, celles de son mandat.
2) - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires.
3°) - En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire ; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
4°) - Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
5°) - Tout associé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
5.4. - 0BLIGATION DES ASSOCIES
5.4.0. - Respect des statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
5.5. - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a ia facuité, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, ies sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 2.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux fiscalement déductible des bénéfices et le remboursement ne pourra
étre exigé que dans la mesure oû il pourra étre effectué un remboursement équivalent aux autres associés au prorata de leurs participations respectives et sous réserves des disponibilités financiéres de la société et encore en respectant un préavis d'un mois entre chaque demande de remboursement du méme associé
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
6 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
6.0. - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, par voie de consultation écrite, ou par tous moyens de télétransmission (visioconférence... ), au choix de la gérance. Les associés répondant à une consultation écrite, ou participant a l'assemblée par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication électronique ou de télétransmission permettant leur identification, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité.
Toutefois, ia réunion d'une assembiée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et intervenant, le cas échéant en matiére de comptes consolidés et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou piusieurs associés comme dit supra en 5.3.
Dans le cas ou il serait fait usage de moyens de télétransmission, les modalités de mises en ceuvre stipulés à l'articie R 223-20-1 du code de commerce ou de tout autre texte complétant ou le modifiant, seront respectées.
6.1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ia modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
6.2. - Les décisions extraordinaires sont ceiles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts.
Les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés selon les modalités suivantes :
- L'assembiée ne délibére vaiabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, un quart des parts représentatives du capital social. Les décisions sont adoptées, sur premiére convocation, à la majorité des deux tiers des parts représentatives du capital social.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au pius à celle à laquelle elle avait été convoquée.
- Sur seconde convocation, l'assemblée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme des parts représentatives du capital social. Les décisions sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts des présents et représentés.
Toutefois la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
6.3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-
dessus des décisions extraordinaires.
Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une nouvelle fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
6.4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'étabissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par ia loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 ainsi que de toutes régles résultant de leurs codifications aux parties législatives et réglementaire du code de commerce ou de toute dispositions ultérieures y insérées.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
7 - BENEFICES: AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; it reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
A défaut, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans ies proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report bénéficiaire".
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut, par ta gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir tieu dans le délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
8 - LIQUIDATION
A l'expiration de ia durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonctions et, en cas du décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, à défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires à ce qui précéde prévues par ies articies L 237-1 et suivants et R 237-1 et suivants du Code de commerce.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et ta répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 5.1. supra.
9 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre ies associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à fa juridiction des tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domiciie réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande instance du siége sociai.