Acte du 10 juin 2022

Il a été apporté, lors de la constitution de la Société, une somne en numéraire de 2 00o Euros, savoir :

: ORSAY INVEST SA " : 1800 € . SARL D'ANTIN > : 200 €

Cette somme représentant les apports des associés sera versée a la Société, ainsi que ces derniers s'y obligent au fur et a mesure des besoins sociaux, huit jours aprés la demande qui en sera faite par la gérance par lettrerecommandée avec accusé de réception.

Le capital social est fixé a 2 ooo Euros.

Il est divisé en 200 parts sociales, de 10 Euros chacune, numérotées de 1 à 200, et attribuécs aux associés alnsi qu'il suit :

. SAS & HOLDING VICTOR HUGO >, à concurrence de 30 parts, ci .......... 30 parts numérotées dc 1 & 30. représentant un capital de Trois Cents Euros, ci .... 300 Eur0s

. SARL < AZURINVEST >, a concurrence de 120 parts, ci ..... 120 parts numérotées de 31 a 150, représentant un capital de Mille Deux Cents Euros, 1 200 Eur0s

. SARL < D'ANTIN >, a concurrence de 50 parts. ci ..... 50 parts nurnérotécs de 151 à 200, représentant un capital de Cinq Cents Euros, 500 Eur0s

* Total des Parts, ci ....... 200 parts

* Représentant le montant du Capitai Social, 2 000 Eur0s

1. - Le capital social peut atrc augmenté de toutes lcs maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des nssociés.

Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévatioi corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.

2. - Le capital social peut égalcment étre réduit, pour quelque cause quc ce soit, par une décision collective extraordinaire des assoc.iés.

Les parts sociales ne peuvent janais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui ourraient modificr le capital social et des cessions et attrilutions qui seraient regulierement realisees.

Chaque part est indivisible a l'égard dc la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de designer l'un d'eux pour les représenter auprês de la Société : a défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de taire désigner par justicc un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démemirement de la propriété des parts sociales, l'usut'ruitier représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les sl&cisions sociales, quel qu'cn soit l'objet.

La propriété de chaque part sociale confere un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. Les pertes se répartissent, le cas échéant, cle la méme facon.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quclques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent pour lexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers.

Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Cessions entre vifs

La ccssion des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est renduc opposablc a la Société dans les fonnes prévues a l'article 169o du Code Civil ou par le dépót d'un originai de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre. aprés publicité accomplie par le dépt, en anncxe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux expéditions ou dcux originaux de l'acte de cession.

Toute cession entre vifs, à quelque titre que ce soit, memc au profit d'une personne déja associéc, ne peut etre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.

Le projet de cession est notifié a la Gérance par acte extrajudiciaire ou par lettre recormnandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrémcnt, ainsi que le prix dc cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de la notitication a clle faite, la Gérance doit convaquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibêre sur le projct de cession ou consulter Ies associés par écrit sur ledlit projet.

Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaicnt faire l'objet de la cession.

Revendication par Ie conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apports de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moycn de denicrs communs, Ic conjoint de T'apporteur ou de l'acquéreur pcut notiticr son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. Si la notitication intervient lors de lapport ou de Iacquisition, t'acceptation ou l'agrémcnt donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure & l'apport ou a Facquisition, Ics coassociés de l'époux associé statuent a l'unaninité sur l'agrément clu conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.

Déces d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé ; elle continue entre les associés survivants.

Les parts sociales de Il'associé décédé sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur dcs parts sociales annulées.

La valeur de ccs parts est déterminéc à l'amiable au jour du décés, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société dispase d'un délai de six mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourscr les ayants droits de l'associé décédé.

La valcur de remboursement des parts est majorée d'un intért au taux de 6 % l'an à compter du décés

Les frais d'expertise sont supportés par la Société.

Dissolution.d'une conumunauté.de biens.entrc époux

Eu cas dc dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts comnunes au conjoint uon assacié est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associe ne participe pas au vote.

Dissolution d'nnc personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit, même pour fusion ou scission d'une personne morale associéc, est assimilée au décés d'un associé et suit le méme régime.

Les attributaires des parts ayant appartenu à la personne moralc dissoute sont soumis a l'agrément des autres associés.

Associé survivant uniquc

Les dispositions ci-dessus s'uppliqucnt lorsque ic déces nc laisse subsister qu'un seul associé survivant, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Cosle Civil.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité cst pronancé a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute et continuc cntrc les autres associés.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en couséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent meme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.

Les associés peuvent, &u consentement de la Gérance, verser dans la caisse sociale des fouds en compte courant.

Les conditions de réniunération et de retrait de ccs avances sont déterminées d'accord entre les associés preteurs et le ou les Gérants.

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GERANCE - CONTROLE DE LA SOCIETE

La Société est géréc par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, désignés pour une duréc déterminée ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce la Gérauce, ses dirigeants sout souinis aux ménies conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom proprc, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent aunrés de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, clle doit désigner son remplacant.

ArticIe.16 - POUVOIRS DE LA GERANCE - OBLIGATIONS = REMUNERATION

1. - Dans ses rapports avec les ticrs, la Gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

2. - Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissemcnt sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a constitucr.

3. - Il peut tre attribué par décision collective ordinaire, une réinunération a la Gérance ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.

4. - Sauf dlispense de la collectivité dcs associés, les Gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous lcurs soins aux affaires sociales.

1. - La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

La révocation d'un Gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.

2. - Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autrcs associés par lettre recomnandée avec demande dl'avis dc réccption. L'associé ou les associés restant pourront désigncr un tiers pour se portcr acquéreur des parts sociales.

3. - Lcs fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend cffet dans les trois mois de l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés pcuvent réduire ce délai.

En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin à la Société, & moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unaninité.

Les associés peuvent nommcr par décision ordinaire un ou plusieurs Comimissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes Titulaire et Suppléant, lorsque les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies.

Tout associé pcut demandcr en justice la nonination d'un Commissaire aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions du Code de Commerce.

1. - La volanté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2. - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assembiée Générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois, la réunion d'une Assembléc Géneralc est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres d&cisions si l'un des associés le demande.

1'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associts et contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Ellc pcut &tre convoquéc par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierernent représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut étre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délihérations sont constatécs dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigucur et signés par chacun des associés.

Sauf pour l'approbation des comptcs annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Asscmblée.

Elle leur adresse alors par Icttre recommandée aves: deinande d'avis de réception, le texte cles résolutions sounises & Icur approbation, accompagné de tous documcnts et rapports nécessaires a leur information, ainsi qu'un bulletin de vote sur chiaque résolution proposée.

Le délai imparti & chacun d'eux pour alresscr ce bulletin a la Société dans Ics mémes formes, est de quinze jours à compter de l'envoi clc la consultation.

Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les menies fornes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une Assenbléc d'associés, la procédure de consultation écritc est arretée ct la Gérance doit inmédiatement convoquer l'Assemblée dans les formes ct délais prévus ci-dessus, avec: le meme ordre du jour.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

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Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réuniou d'unc Assemblée n'a été demandée par aucun associé. la Gérance dresse et signe ic proces-verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce procés-verbal est établi sur registre au feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.

3. - Les copies ou cxtraits des procés-verbaux dc délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

4. - Aprês dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sont dévolues dans les mêmes conditions aux liquidateurs.

Chaque annéc, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associês sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercicc et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, & toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société ct excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'clles n'cnportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociaics.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représcntant plus de la moitié des parts sociales.

Article Z1 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. - Les cessions de parts sociaies, les augmcntations du capital et les réductions du capital non motivées par des pertes doivent etre autarisées a l'unanimité des associés.

La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'à l'unanimité des autres associés.

2. - Toutes autres décisions einportant modification des statuts doivent &tre adoptées par un ou plusicurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de duréc ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.

Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'une autre forme, sous réserve que soient respectécs, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé qui s'opposerait à la lransformation.

Il cst dressé à la ciôture de chaque exercice par ics soins de la Gérance, un inventairc de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ter da Code de Commerce.

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La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par lc Code de Commerce et le Décret n" 67-236 du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales. Ils peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la gérance doit répondre à ces questions également par écrit.

Par ailleurs, si a la clture dc Iexercicc social, la Société répond a l'un des critércs définis & l'article 244 du Décret n" 67-236 du 23 Mars 1967, la Gérance doit établir les documents prévisionnels ct rapports 'aualysc dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de Commerce et le Décret n" 67-236 précité.

ArticIe 23. -.AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et, le cas échéant, des somncs portées en réserve ct augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'cxercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de décider dc prélever sur ce bénéfice les sommes qu'ils jugent convenables de fixer, soit pour étre reportécs & nouveau, soit pour etre portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales sur lesquels s'imputent éventuellemcnt les déficits, soit pour tre distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociaies.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte report déficitaire " pour @tre imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés, a Punanimité, peuvent décider de prendre directement en charge ledit soldc dans la proportion de leurs droits sociaux.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la pcrte totalc de son obiet ou par décisian judiciairc pour justes motifs.

Ellc pcut, égalenent, etre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut dcmander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est puhliée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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1. - A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit et sous réscrvc du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la Société est aussitt en liquidation ct sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention < Société en Liquidation ". Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent tigurer sur tous les actes et documcnts émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clturc de celle-ci.

2. - 1.es fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, & l'égard des tiers, par l'accomplissenicnt dies formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective orrlinaire, nomment - parmi eux ou en dehors d'eux - un ou plusieurs liquidatcurs dont ils détcrminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en exercice peuvent etre nommés liguidateurs.

Le ou les liquidatcurs sont révoqués ct remplacés selon les formcs prévues pour leur nonination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3. - La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vuc de leur approbation par une décision collective ordinairc des associés.

Tout l'actif social est réalisé ct le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir enscmhle ou séparément.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société. notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.

4. - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivcnt réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais, forrnes et conditions prévus pour les Asseinblées visées par l'article 20 des statuts.

Ils consultent, en outre, les associés, dana les délais et formes prévus à l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nôcessité. Les décisions sociales, sclon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 les statuts.

5. - En fin de liquidation, les associés statuent a la najorité prévue à l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent dc convoquer l'Assembléc, ie Président du tribunal de Commerce, statuant par Ordonnance de référé, peut - a la demande de tout associé - désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assembléc dc clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidatcur ou de tout intéressé.

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L'avis de clóture de la liquidation est publié conformément à la Loi.

Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capitat.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Toutes contestations susceptibles dc surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de linuidation, soit entre les associés, les organes de gestion et ia Société, soit entrc les associés eux-mmas, relativement aux affaires sociales ou a l'cxécution des dispositions statutaires, seront jugées contormément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.